新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：百花村 股票代码：600721 上市地点：上海证券交易所

公司声明

公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方承诺：

“本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。

本人/本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资的任何限制。

本人/本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本人/本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。

本人/本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。”

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

■

■

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次重组方案概况

（一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革

2016年1月2日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作协议》。2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚洲基金的人民币基金，具体情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）及瑞东资本（瑞东资本具体情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上市公司开展混合所有制改革。

（二）重大资产置换

上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。

上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。

（三）发行股份及支付现金购买资产

上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

（四）发行股份募集配套资金

本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的61.61%。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

(下转26版)

独立财务顾问

签署日期：二零一六年三月