上海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接30版）

公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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公司最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并报表范围的变化

（一）发行人2015年1-9月财务报表合并范围变化情况

2015年1-9月，公司财务报表合并范围无变化。

（二）发行人2014年度财务报表合并范围变化情况

2014年公司新纳入合并范围的子公司1家，不再纳入合并范围的子公司2家，具体情况如下：

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（三）发行人2013年度财务报表合并范围变化情况

2013年公司新纳入合并范围的子公司3家，不再纳入合并范围的子公司1家，具体情况如下：

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（四）发行人2012年度财务报表合并范围变化情况

2012年公司新纳入合并范围的子公司1家，不再纳入合并范围的子公司0家，具体情况如下：

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三、会计政策调整对财务报表的影响

2014年度，公司主要执行的财政部新颁布/修订的企业会计准则有：

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等；

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量并按成本法进行后续计量的权益性投资，由原记入“长期股权投资”，改按金融工具的相关政策核算，记入“可供出售金融资产”。

本公司2014年度经审计的合并及母公司财务报表已根据上述准则进行了调整，引用的2012年、2013年的合并资产负债表财务数据，非经特别说明，均已按照相关会计政策进行追溯调整。

本公司于2013年3月收购上海馨安置业有限公司持有的马鞍山市金申置业有限公司65%股权，并完成了相关工商登记手续的办理，本次收购完成后，公司直接持有马鞍山市金申置业100%股权。本公司于2013年5月收购上海馨安置业有限公司持有的上海馨亭置业有限公司90%股权，2013年6月收购上海地产（集团）有限公司持有的10%股权，本次收购完成后，公司直接持有上海馨亭置业有限公司100%股权。因本公司和马鞍山金申置业及上海馨亭置业在合并前后的实际控制人均为地产集团，且控制非暂时的，故该股权收购属同一控制下的企业合并。因此，为充分反映公司的财务状况，使报告期内财务数据更具可比性，引用的2012年的财务数据，非经特别说明，已按同一控制下企业合并进行追溯调整。

四、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；

营业毛利率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入；

总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元

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最近三年及一期末，公司的资产总额分别为3,222,514.41万元、3,543,373.30万元、3,772,947.41万元和4,237,691.08万元，近三年年均复合增长率8.20%。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，最近三年及一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为86.18%、87.56%、80.04%和62.25%，呈稳中有降趋势。

公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为2,777,268.78万元、3,102,423.07万元、3,019,925.42万元和3,375,439.29万元，近三年年均复合增长率4.28%，略低于总资产平均增速，主要归因于存货增速放缓所致。

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产等构成。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为445,245.63万元、440,950.23万元、753,022.00万元和862,251.79万元，近三年年均复合增长率30.05%，显著高于总资产平均增速，主要归因于可供出售金融资产和投资性房地产规模增长所致。

1、货币资金

公司货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为银行按揭保证金等。最近三年及一期末，公司的货币资金余额分别为360,294.91万元、427,861.74万元、336,379.17万元和409,483.89万元，占总资产的比例分别为11.18%、12.07%、8.92%和9.66%，公司坚持积极销售、审慎投资的策略，资金状况良好。2014年年末，公司货币资金余额较2013年年末减少91,482.57万元，降幅21.38%，主要原因为投资与偿还借款所致；2015年9月末，公司货币资金余额较2014年年末增加73,104.73万元，增幅21.73%，主要原因为新增借款所致。

截至2015年9月末，货币资金总额为409,483.89万元。截至2015年9月末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项金额为30,104.24万元。

2、预付款项

公司的预付款项主要包括土地储备预付款及单位往来款项。账龄超过一年的预付款项，主要为预付动迁款。最近三年及一期末，公司预付款项余额分别56,228.01万元、60,589.82万元、60,940.15万元和11,893.93万元，占总资产的比例分别为1.74%、1.71%、1.62%和0.28%。2015年9月末，预付款项余额较2014年年末减少49,046.22万元，降幅80.48%，主要归因于镇江跑马山项目土地储备前期款因取得了国有土地使用证由预付账款转为存货科目。

截至2015年9月末和2014年12月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：

单位：万元

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截至2014年12月31日，公司预付账款前五名情况如下表所示，其中支付镇江市红星土地整理开发有限公司的预付款主要为支付镇江跑马山土地前期款。

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3、其他应收款

最近三年及一期末，公司其他应收款分别为26,361.85万元、44,026.13万元、145,013.86万元和29,157.27万元，占总资产的比例分别为0.84%、1.24%、3.84%和0.69%。2013年年末其他应收款较2012年年末增加17,101.65万元，增幅63.52%，主要归因于当年支付扬州项目土地竞标保证金1.7亿元；2014年年末，其他应收款较2013年年末增加100,987.73万元，增幅229.38%，主要为与股东上海地产集团的往来款项9.8亿元。2015年9月末，其他应收款较2014年年末减少115,856.59万元，降幅79.89%，主要是与被投资单位上海星信房地产开发有限公司的3.92亿元往来款项因办理了委托贷款手续，调整到其他流动资产科目；收回与股东方上海地产集团的往来款9.8亿元，主要是前期为获取“上海海事大学地块项目”前期预付的土地购买款。

（1）截至2014年末，公司其他应收款分类披露情况如下：

单位：万元

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（2）截至2014年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

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（3）截至2014年末其他应收款中欠款金额前五名

单位：万元

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2014年末其他应收款欠款金额前五名款项中，与股东方上海地产集团的往来款于2015年6月已收回，其余往来款预计不存在回收风险。

（4）截至2015年9月末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

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（5）截至2015年9月末其他应收款中欠款金额前五名

单位：万元

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4、存货

公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本、开发产品、库存商品、物业工程等构成。最近三年及一期，公司存货账面价值分别为2,324,475.54万元、2,561,965.08万元、2,469,506.35万元和2,864,773.10万元，占总资产的比例分别为72.13%、72.30%、65.45%和67.60%。2013年年末，存货较2012年年末增加237,489.54万元，增幅10.22%，主要归因于公司规模扩大，获取资源增加所致；2014年年末，存货较2013年年末减少92,458.73万元，降幅3.61%，主要归因于地价上涨导致公司减少新获取项目所致。

截至2014年12月末，公司存货明细如下表所示：

单位：万元

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截至2014年12月末，公司存货中开发产品和开发成本明细如下表所示：

单位：万元

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截至2015年9月末，公司存货明细如下表所示：

单位：万元

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资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值是存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计算存货可变现净值时所采用的估计售价区分已预售及未售，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分结合近期平均签约价格和类似产品的市场销售价格确定估计售价。

2014年因部分城市房价、地价调整幅度较大，公司基于审慎的财务策略，根据市场情况对宜兴湖滨城DEF块、扬州海上紫郡B块、天津雪优花园一二期高层、昆山城际广场ABC块等可能存在风险的项目计提存货跌价准备34,676.32万元，占当期末存货跌价准备的71.56%。未来公司将持续关注市场环境的变化，根据实际情况对存货跌价准备进行调整。2014年12月末开发成本中，雪野地块未计提存货跌价准备，该部分别墅公司准备对外销售，目前正在办理产证过程中。

截至2015年9月末，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面余额为人民币851,793.37万元，占存货账面余额的比例为29.25%。

5、长期股权投资

公司长期股权投资主要为对合营企业和联营企业投资。最近三年及一期末，公司长期股权投资余额分别为101,353.65万元、97,620.45万元、121,164.01万元和153,324.01万元，占总资产的比例分别为3.15%、2.76%、3.21%和2.83%。2013年年末，长期股权投资较2012年末减少3,733.20万元，降幅3.68%，基本保持稳定；2014年年末，长期股权投资较2013年年末增加23,543.56万元，增幅24.12%，主要原因为发行人因战略合作增加对联营企业投资。

截至2015年9月末，公司长期股权投资明细如下表所示：

单位：万元

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6、投资性房地产

公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产。最近三年及一期末，公司投资性房地产价值分别为174,894.61万元、163,113.64万元、401,695.75万元和390,716.92万元，占公司总资产的比例分别为5.43%、4.60%、10.65%和9.22%。2013年年末，公司投资性房地产较2012年末减少11,780.97万元，降幅6.74%，原因为公司因经营需要对部分投资性房地产进行了处置；2014年年末，投资性房地产较2013年年末增加238,582.11万元，增幅146.27%，主要归因于公司中星城项目达到确认条件，由存货转入投资性房地产。

截至2015年9月末，公司主要投资性房地产情况如下：

单位：万元

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截至2015年9月末，本公司用于银行借款抵押的投资性房地产账面价值为人民币325,728.05万元。

7、其他非流动资产

公司其他非流动资产主要为尚未办理产证的用于出租的开发产品，包括商铺、卖场等，由于开盘时未单独办理小产证，故列入报表其他非流动资产科目内。最近三年及一期末，其他非流动资产分别为16,792.26万元、19,090.82万元、26,054.63万元和25,291.30万元，占公司总资产的比例分别为0.52%、0.54%、0.69%和0.60%。2013年年末，其他非流动资产较2012年年末增加2,298.56万元，增幅13.69%；2014年年末，其他非流动资产较2013年年末增加6,963.81万元，增幅36.48%。均主要归因于公司部分项目达到确认条件，由存货转入其他非流动资产。

（二）负债结构分析

单位：万元

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最近三年及一期末，公司的负债总额分别为2,324,115.44万元、2,662,182.18万元、2,842,814.87万元和3,218,549.96万元，近三年年均复合增长率10.60%，与资产总额年均增速（8.20%）相当。公司负债以流动负债为主，与资产结构相匹配，符合公司的主营业务特点。最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为58.71%、55.10%、51.75%和29.48%，呈稳中有降趋势。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为1,364,461.44万元、1,466,931.42万元、1,471,175.18万元和948,880.87万元，近三年年均复合增长率3.84%。前三年流动负债年均增长3.84%，基本保持稳中略有增长的趋势，最近一期流动负债相比2014年末下降35.50%，主要原因为最近一期发行人短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债下降所致。

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和其他非流动负债等构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为959,654.00万元、1,195,250.76万元、1,371,639.70万元和2,269,669.09万元，近三年年均复合增长率19.55%，显著高于总负债平均增速，主要归因于应付债券和长期借款规模增长所致。

1、短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为45,000.00万元、163,000.00万元、164,850.00万元和27,250.00万元，占负债总额的比例分别为1.94%、6.12%、5.80%和0.85%。最近三年公司短期借款年均增长91.40%，其中，2013年年末，短期借款余额较2012年末增加118,000.00万元，增幅262.22%；2014年年末，短期借款余额较2013年年末增加1,850.00万元，增幅1.13%；2015年9月末，短期借款余额较2014年年末减少137,600.00万元，降幅83.47%。

最近三年末及一期，公司短期借款均为信用借款，结构如下表所示：

单位：万元

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2、应付账款

公司应付账款主要为应付及预提工程款、应付地价款等。最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为150,598.99万元、243,955.65万元、207,627.53万元和75,648.94万元，占负债总额比例分别为6.48%、9.16%、7.30%和4.10%。最近三年及一期，公司应付账款波动较大，主要与公司房地产开发进度相关，公司根据房地产市场行情调整开竣工规模，未结算工程款相应有所波动，进而导致应付账款规模呈现出波动的特征。

截至2015年9月末和2014年12月末，公司应付账款分类情况如下表所示：

单位：万元

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截至2015年9月末，公司应付账款账龄主要为账龄1年以内和账龄1-2年的应付账款。

3、预收款项

公司预收款项主要为预收购房款。最近三年及一期末，公司预收款项余额为547,712.15万元、545,899.45万元、390,227.87万元和599,989.16万元，占负债总额的比例分别为23.57%、20.51%、13.73%和18.64%。2013年年末，预收款项较2012年年末减少1,812.71万元，降幅0.33%，基本保持平稳；2014年年末，预收款项较2013年年末减少155,671.58万元，降幅28.52%%，主要是由于房地产市场波动，导致当年房屋销售下降所致；2015年9月末，公司预收款项较2014年年末增加209,761.29万元，增幅53.75%，主要是受政府一系列房地产刺激政策影响，2015年前三季度房屋销售回暖所致。

4、其他应付款

公司其他应付款主要为应付往来款等。最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为208,803.69万元、130,882.74万元、174,283.93万元和157,771.79万元，占负债总额的比例分别为8.98%、4.92%、6.13%和4.90%。2013年年末，公司其他应付款较2012年年末减少77,920.95万元，降幅37.32%，主要归因于单位间往来款项减少所致；2014年年末，其他应付款较2013年年末增加43,401.19万元，增幅33.16%，主要归因于单位间往来款项增加、计提了应付三林公司注册资金款项等。

截至2015年9月末和2014年12月末，公司其他应付款中的应付往来款金额分别为139,387.36万元和155,234.10万元，其中前五大应付往来款如下表所示：

单位：万元

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截至2015年9月末和2014年12月末，公司其他应付款账龄情况如下：

单位：万元

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5、一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款等。最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为308,294.00万元、255,304.82万元、429,045.71万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为13.27%、9.59%、15.09%和0.00%。

最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债结构如下表所示：

单位：万元

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一年内到期的非流动负债中，抵押借款主要由公司的存货以及投资性房地产作为抵押；质押借款主要由公司持有的控股子公司的股权作为质押；一年内到期的其他长期负债主要为信托借款。

6、长期借款

最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为660,413.97万元、823,880.55万元、904,801.23万元和1,331,049.04万元，占负债总额的比例分别为28.42%、30.95%、31.83%和41.36%，整体呈增长趋势，主要归因于业务发展导致对融资需要的不断增加。

最近三年及一期末，公司长期借款结构明细如下所示：

单位：万元

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长期借款中，抵押借款主要以公司的存货以及投资性房地产作为抵押；质押借款主要以公司持有的控股子公司的股权作为质押。

7、应付债券

最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为0万元、128,912.33万元、216,696.57万元和347,381.24万元，占负债总额比例分别为0%、4.84%、7.62%和10.79%。

截至2015年9月末，公司已发行尚处于存续期内的债务融资工具情况如下：

单位：万元

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截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

（三）盈利能力分析

单位：万元

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1、营业收入分析

单位：万元

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最近三年，公司营业总收入分别为711,672.08万元、939,066.38万元和851,345.63万元，年均复合增长率为9.37%。2015年1-9月，公司的营业总收入为281,815.29万元，较14年全年减少569,530.34万元，主要是由于房地产行业特征，2015年前三季度公司结转收入占全年度结转收入比例较低，公司前三季度营业总收入较14年同期保持平稳。

公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.33%、93.72%、99.59%以及99.63%，其他业务收入占比较低。

发行人主营业务收入包括房地产销售收入、旅游饮食收入、租赁和场地使用费收入以及物业管理收入，最近三年，公司房地产板块收入稳步增长，分别为658,374.85万元、832,562.68万元和787,891.79万元，占营业收入的比例保持在85%以上。最近一期，公司的房地产收入为240,322.40万元，占营业收入的比例为85.28%。

最近三年，公司旅游饮食收入分别为1,446.48万元、1,542.14万元和10,269.64万元，呈逐年上升趋势，其中2014年度旅游饮食收入出现大幅上涨，主要原因为公司下属中星铂尔曼酒店于2014年开始营业并结转相关营业收入。最近一期，公司的旅游饮食收入为7,028.86万元。

最近三年，公司租赁、场地使用费收入分别为33,152.83万元、31,352.10万元和34,733.37万元，总体呈上升趋势。最近一期，公司的租赁、场地使用费收入为23,343.97万元。

最近三年，公司物业管理收入分别为13,551.59万元、13,031.00万元和14,412.86万元，总体呈上升趋势。最近一期，公司的物业管理收入为6,567.42万元。

公司其他业务收入来源主要为提供劳务、商铺租赁、停车管理费、车位租赁和材料销售等。最近三年，公司其他业务收入分别为4,681.74万元、58,975.53万元和3,454.76万元。其中，2013年度公司其他业务收入大幅增长，主要原因为公司子公司上海中星集团申城物业有限公司出售投资性房地产所致。最近一期，公司的其他业务收入为1,034.90万元。

2、营业成本分析

单位：万元

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随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈整体上升趋势。最近三年，公司营业成本分别为448,217.10万元、604,994.84万元和538,531.41万元，年均复合增长率为9.61%，其中房地产业务成本分别为411,412.74万元、559,959.09万元和481,395.47万元。最近一期，公司营业成本为169,024.94万元，其中房地产业务成本为135,449.46万元，较上一年度下降71.86%，主要归因于2015年前三季度结转的项目（中星美华村）成本较低。最近三年及一期，受房地产行业竞争日益激烈，房地产开发项目土地成本占比上涨等因素影响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。

3、毛利率及利润水平分析

单位：万元

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最近三年，公司整体业务毛利率分别为37.02%、35.57%和36.74%，其中房地产业务的毛利率分别为37.51%、32.74%和38.90%，整体高于行业平均水平。近年来上海房地产市场有所波动，但商品房价格总体上处于上升趋势，且公司历史上开发相关住宅项目的过程中积累了一定量获取成本较低的储备土地，导致发行人商品房项目的毛利率较高。自2010年以来公司更多通过招拍挂的方式在土地市场中主动获取土地，随着低价地块持续建成、推盘，公司储备土地成本较低的优势有所减弱，且受2011年行业宏观调控影响，公司2012年以来结转的商品房开发项目毛利率有所下滑，但仍处于行业内较好水平。最近三年，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产业务毛利率呈现出一定的波动特征。最近一期，公司的整体业务毛利率和房地产业务的毛利率为40.02%和43.64%，最近一期发行人房地产业务毛利率较高，主要原因为结转的部分项目（如中星美华村）成本较低，扣除保障房项目销售收入后发行人主营业务毛利率为42.44%。

最近三年，公司营业利润分别为95,268.02万元、85,191.87万元和87,505.42万元；公司利润总额分别为103,839.43万元、91,291.89万元和93,277.47万元，实现净利润分别为85,310.32万元、58,547.10万元和53,700.12万元，受房地产市场低迷影响，公司最近三年净利润呈逐年下降趋势。最近一期，公司营业利润、利润总额和净利润分别为15,503.21万元、17,338.36万元和6,121.79万元，与14年全年相比降幅较大，主要是由于2015年前三季度公司结转收入占全年度结转收入比例较低。

4、期间费用分析

单位：万元

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最近三年，公司期间费用合计分别为113,259.41万元、146,452.51万元和153,764.05万元，占当期营业收入的比例分别为15.91%、15.60%和18.06%。2012 -2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势。2012、2013年度期间费用与当期营业收入的比例基本维持稳定，受2014年度营业收入下滑影响，当期期间费用占营业收入比重出现一定程度上升。最近一期，公司的期间费用为95,400.10万元，占当期营业收入的比例为33.85%。由于房地产企业普遍在下半年结算收入，而前三度期间费用相对比较正常，因此，受收入的季节性因素影响，公司2015年前三季度的期间费用在营业收入中占比偏高。

公司销售费用主要包括品牌宣传推广费用、销售代理费用及佣金等。最近三年，公司销售费用分别为15,436.83万元、19,438.77万元和24,879.66万元，占当期营业收入的比例分别为2.17%、2.07%和2.92%。最近三年公司销售费用年均增长26.95%，主要原因为为了加大销售力度，公司进行了全面开放式营销，导致销售费用有所上升。2014年度较2013年度销售费用有所上升，主要为销售代理服务费的增加。虽然2014年度房地产销售收入较2013年出现下滑，但主要是由于保障房项目结转的收入有所下降，其余房地产开发项目结转收入基本与2013年持平，故销售代理服务费并没有下降。最近一期，公司的销售费用为17,431.97万元，占当期营业收入的比例为6.19%。

公司管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费等。最近三年，公司管理费用分别为25,524.11万元、28,828.74万元和31,769.71万元，与当期营业收入的比例分别为3.59%、3.07%和3.73%，占比基本保持稳定。最近三年公司管理费用呈逐年上升趋势，主要原因为公司业务规模逐渐扩大。最近一期，管理费用为19,683.62万元，占当期营业收入的比例为6.98%。

公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益等。最近三年，公司的财务费用为72,298.47万元、98,185.00万元和97,114.68万元，与当期营业收入的比例分别为10.16%、10.46%和11.41%，占比基本保持稳定。最近一期，公司的财务费用为58,284.51万元，占当期营业收入的比例为20.68%，该比例出现较大程度上升主要受公司房地产收入的季节性所致，房地产业务收入集中在下半年结算。

5、资产减值损失

最近三年，公司资产减值损失分别为1,298.56万元、21,882.58万元和37,380.34万元，公司资产减值损失出现较大幅度上升，主要原因为受房地产市场低迷影响，公司出于审慎考虑，在2013年度、2014年度分别计提了大量存货跌价损失，金额分别为15,486.45万元和34,676.32万元。最近一期，公司资产减值损失为-50.15万元，2015年前三季度资产减值损失金额较低，主要为坏账准备的转回，存货较2014年底并未出现进一步的减值迹象。

6、投资收益

最近三年，公司取得的投资收益具体构成情况如下：

单位：万元

■

最近三年，公司投资收益分别为22,924.80万元、15,073.61万元和50,682.80万元。最近三年公司投资收益呈现较大的波动性，主要受被投资单位经营情况、利润分配情况，公司对所持有的长期股权投资是否进行处置的策略影响。2014年度，公司投资收益同比增加35,609.19万元，增幅为236.24%，主要是因为处置所持可供出售金融资产。2013年度公司投资收益比2012年减少9,018.74万元，减少37.43%，主要是因为按权益法核算的长期股权投资减少。

最近一期，主要由于被投资单位上海市绿地(集团)有限公司分配股利19,948.12万元，公司实现投资收益24,001.44万元。

7、营业外收入和营业外支出

最近三年，公司营业外收入分别为8,921.49万元、6,530.96万元和7,335.05万元。公司营业外收入主要为政府补助及非流动资产处置利得等。其中政府补助主要包括财政扶持资金以及企业职工职业培训补贴专项。财政扶持资金是由于公司系所属税务机关重点企业，因此向主管税务机关申请了相关税收优惠政策。最近一期，公司的营业外收入为2,142.81万元。

最近三年，公司营业外支出分别为350.09万元、430.94万元和1,563.00万元，2014年公司营业外支出出现较大幅度上升，原因为公司当年固定资产处置损失大幅增长所致，主要为公司下属中星（安徽）置业有限公司家具市场建筑物拆除净损失计入营业外支出所致。公司营业外支出主要包含非流动资产处置损失、赔偿金、违约金及罚款支出以及对外捐赠等。最近一期，营业外支出为307.67万元。

8、所得税费用

最近三年及一期，公司所得税费用详细情况如下：

单位：万元

■

最近三年，公司所得税费用分别为18,529.11万元、32,744.80万元和39,577.35万元，所得税费用呈上升趋势。2013年度所得税费用比2012年度增加14,215.69万元，增幅为76.72%，主要是由于公司于2012年末确认大额递延所得税费用为-11,093.09万元，导致当期所得税费用较低。2015年1-9月，公司所得税费用为11,216.57万元。

（四）现金流量分析

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流入分别为767,021.01万元、995,344.80万元、775,848.62万元和670,104.73万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为729,494.90万元、951,348.60万元、693,015.75万元和494,760.41万元，2013年销售商品、提供劳务收到的现金相比2012年大幅增长30.41%，主要原因为房地产市场情况较好，公司当年房屋销售上涨明显，2014年销售商品、提供劳务收到的现金相比2013年大幅下降27.15%，主要原因为由于房地产市场波动，导致当年房屋销售下降所致；公司收到其他与经营活动有关的现金分别为31,188.32万元、42,199.70万元、76,602.55万元和173,757.03万元，主要是收取的合营/联营公司及集团外部单位往来款项，近三年及一期收到的其他与经营活动有关的现金大幅增长，主要原因为公司收到部分与外部单位间的往来款，其中包括收回了与股东方上海地产集团的往来款9.8亿元。

最近三年及一期，公司实现经营活动产生的现金流出分别为730,989.30万元、976,818.19万元、839,028.36万元和745,340.12万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为542,646.40万元、705,318.65万元、623,282.90万元和555,852.45万元，2013年购买商品、接受劳务支付的现金相比2012年增长29.98%，主要原因为新增土地储备及新开工面积增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，2014年购买商品、接受劳务支付的现金相比2013年下降11.63%，主要原因为由于房地产市场波动，公司控制了工程进度及付款节奏；支付其他与经营活动有关的现金分别为51,299.17万元、92,051.71万元、60,589.74万元和66,009.69万元，主要是支付合营/联合公司、集团外部单位往来款项，以及管理费用、销售费用等，2013年支付其他与经营活动有关的现金相比2012年增长79.44%，主要原因为支付的与集团外部单位往来款有所增加，2014年支付其他与经营活动有关的现金相比2013年下降34.18%，主要原因为支付的与集团外部单位往来款有所减少。

2013年度，经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少17,505.11万元，降幅48.58%，主要归因于公司新增土地储备及新开工面积增加使得购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大；同时，新增土地储备和新开工面积增加还导致了与之相关的各项税费及其他相关经营活动的支付的现金增加。

2014年度，经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少81,706.4万元，降幅441.02%，主要归因于新增土地储备及新开工面积增加使得购买商品、接受劳务支付的现金增幅高于销售商品、提供劳务收到的现金。

最近三年，公司经营活动产生的现金流净额分别为36,031.71万元、18,526.61万元和-63,179.74万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现逐年下降的趋势，公司坚持积极销售、审慎投资，资金状况良好。最近一期，由于结算规模有限，加之新开发项目及其他与经营活动有关的现金支出相对较大，故经营活动产生的现金流量净额体现为净流出。

2、投资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为37,337.36万元、14,932.61万元、53,283.83万元和27,365.88万元，主要是收回投资取得的现金、取得投资收益收到的现金及处置子公司及其他营业单位收回的现金净额。2013年度，投资活动现金流入较2012年度减少22,404.4万元，降幅60.01%，主要归因于2012年公司处置了部分子公司及其他营业单位，收回大量现金，导致2012年投资活动产生现金流入大幅增加。2014年度，投资活动现金流入较2013年度增加38,351.2万元，增幅256.83%，主要归因于当年收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金同比增加所致。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为65,045.45万元、31,489.48万元、193,427.15万元和81,479.73万元，主要为投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，以及支付其他与投资活动有关的现金。2013年度，投资活动现金流出较2012年减少33,555.97万元，降幅51.59%，主要归因于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少较为明显。2014年度公司投资活动产生的现金流出较2013年增加161,937.67万元，大幅增长514.26%，主要原因为投资支付的现金、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、支付的其他与投资活动有关的现金（包括支付给股东单位上海地产集团的往来款9.8亿元计入现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”科目内）增加明显。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-27,708.09万元、-16,556.87万元、-140,143.32和-54,113.85万元，体现为现金的净流出，主要原因为公司出于战略考虑增加了投资支出所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为976,287.20万元、1,004,676.69万元、1,196,265.64万元和1,081,179.34万元，主要为取得借款收到的现金。

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为865,208.29万元、959,992.35万元、1,078,237.86万元和873,245.97万元，主要为偿还债务支付的现金。

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流额分别为111,078.90万元、44,684.34万元、118,027.78万元和207,933.37万元。

（五）偿债能力分析

1、主要偿债指标

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：

■

从短期偿债能力指标来看，最近三年，公司流动比率分别为2.04、2.11和2.05，速动比率分别为0.33、0.37和0.37，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。最近一期，公司的流动比率和速动比率为3.56和0.54，流动比率、速动比率相比2014年末出现较大上升，主要是由于公司一般在年末重分类一年内到期的非流动负债所致。

从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为72.12%、75.13%和75.35%，基本维持稳定。最近三年，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为55.12%、59.73%和65.00%。2014年末，由于公司预收款项同比大幅减少，公司扣除预收款项后的资产负债率同比有所上升。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为75.95%和61.79%，基本保持稳定。

最近三年，公司EBITDA分别为18.92亿元、20.25 亿元和21.02亿元；EBITDA利息保障倍数分别为1.78、1.60和1.41，发行人对利息支出的保障能力较强。

2、公司有息负债情况

截至2014年末及2015年9月末，公司有息负债余额分别为1,960,153.97万元和2,270,451.39万元，公司有息负债结构如下：

单位：万元

■

截至2014年末及2015年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元

■

（六）资产周转能力分析

最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

■

最近三年，公司应收账款周转率分别为215.34、179.35和149.26。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为0.21、0.25、0.21和0.11。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年公司存货周转率处于较低水平主要是受房地产调控政策和市场环境影响导致公司存货当中开发产品去化结转速度较慢，最近一期发行人平均存货去化率约为40%。同时，最近三年由于公司结算的营业成本大幅增长，以及受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。公司已制定相应的目标，在近期提供去化率水平，并提高存货周转率。

最近一期，由于房地产业务收入结算集中在下半年，因此上半年收入相对较少，因而最近一期应收账款周转率和存货周转率较小。

（七）未来业务发展目标

发行人认为我国发展仍处于重要战略机遇期，经济发展进入新常态；上海经济处于创新转型关键期，基本面总体向好，但也面临一些困难。而从行业发展来看，未来年房地产市场形势不容乐观，整个行业的“黄金期”已经一去不复返，正逐渐进入平稳增长的新常态。预计2015年房地产行业投资增速将进一步下降，房地产市场将进一步从卖方市场向买方市场转换，房地产行业的集中度和竞争性将进一步加强，地域分化明显，房地产市场将持续调整。

基于上述判断，发行人将认真贯彻落实十届市委七次全会精神和市委、市政府对国资国企改革的工作要求，以地产集团顶层设计和战略规划为指引，以城市更新平台为着力点，以增强企业的健康度为目标，科学认识当前形势，准确研判未来走势，主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进，量质并重、以质为先，把转方式、调结构放到更加突出位置，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，打造企业核心竞争力，激活发展新动力，促进企业平稳健康、可持续发展，实现社会效益和经济效益的双丰收。

基于上述原则和愿景，发行人提出了2015年的主要工作和目标如下：

1、进一步健全投资管理体系，夯实发展基础

发行人将审慎对待2015年的投资工作，总体原则是：严格预算、主打上海、多方合作、注重效益。计划推进黄浦21街坊、杨浦定海121、颛桥中心村、长桥潘家塘等上海项目的取地工作，完成镇江跑马山、南山地块的土地摘牌，并做好扬州877地块取地后续扫尾工作。

2、进一步实现库存有效去化，盘活发展格局

加快现金回流、降低资产负债率是发行人2015年工作的重中之重。为此发行人要成立专门工作组，提高站位、整合力量，统筹考虑安排项目去化工作。同时，还要充分发动公司内外各方积极性，利用微信营销等新技术手段，形成全民营销的良好局面。

3、进一步探索城市更新平台新模式，寻找发展新方向

发行人将在闵行颛桥、海事大学、虹桥31号地块等项目推进中，探索城市更新的布局规划和路径选择，通过一、二级市场联动，加快资源整合，并加强机制创新和管理创效，努力争取实现项目突破，打造地产、中星城市更新品牌，走出企业新的发展模式和路径。

4、进一步强化运营管控，提升盈利空间

发行人以项目开发“五大节点”为基础，加强职能部门协同配合，分阶段对项目开发进行全过程的跟踪和控制，进一步完善项目开发运营管控体系。同时，还要建立客观、全面、有针对性的评价指标体系，对市场性项目进行前期评估，并将测算指标作为考核奖惩依据。提升资产经营管理的专业能力，提高商业不动产收益水平，实现国有资产保值增值。

5、进一步坚持党建引领和人才战略，强化发展动力

发行人将扎实推进服务型党组织建设，认真开展党支部分类定级，进一步增强基层组织的创造力、凝聚力和战斗力。加大紧缺人才引进，弥补专业人才短板。推进青年人才发展规划落地，加强青年干部储备。发行人还将进一步优化薪酬结构，完善人才评价和激励体系，强化责任考核机制，激发干部职工的工作激情和奉献热情，为企业发展提供强劲的内在动力。

（八）盈利能力的可持续性

受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为370,000.00万元；

3、假设本次债券募集资金净额37亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金37亿元，其中316,394.00万元用于偿还银行贷款、其余募集资金用于补充流动资金；

5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

■

七、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

1、对关联方担保情况

公司对关联方担保情况详见“第六节发行人基本情况”中“九、关联方及关联交易”相关内容。

2、对客户提供按揭贷款担保

按房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房人可以通过支付首期房款、将所购商品房抵押取得银行贷款。在房屋产权证办理完毕前，银行要求开发商提供购房人抵押借款的阶段性担保；购房人办理完产权证后，该项担保将自动解除。担保期限自购房人与银行签订的《借款合同》生效之日起，至银行取得购房借款人以《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》或《房地产权证》所办抵押的他项权利证书等权属证明文件之日止。公司与银行签订了个人住房借款最高额保证合同。

截至2015年9月30日，公司为客户按揭贷款提供保证担保的签订的最高额保证合同总额为13亿元。

（二）重大未决诉讼情况

截至2015年9月30日，公司不存在金额在1,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁事项。

（三）重大承诺

截至2015年9月30日，公司不存在尚未支付的土地价款、股权收购等应当予以披露的重大承诺事项。

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2015年9月30日，发行人抵押借款为人民币1,031,008.04万元。截至2015年9月30日，发行人存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为人民币851,793.37万元；用于银行借款抵押的投资性房地产为人民币325,728.05万元。

此外，发行人以本公司持有的子公司的股权和应收账款作为质押物进行了质押借款，截至2015年9月30日，质押借款金额为人民币200,949.00万元。

截至2015年9月30日，由于发行人子公司宁波东创置业有限公司涉及企业借贷纠纷案，债务本金合计800万元，发行人持有的使用权面积合计为98,159.00平方米的土地处于被法院查封的状态。

截至2015年9月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券发行总额度不超过37亿元（含37亿元），用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中拟将31.64亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。本次债券首期发行规模为18亿元，可超额配售不超过19亿元（含19亿元）。

（一）偿还贷款

综合考虑公司银行借款到期时间，本次债券募集资金暂定还款计划如下,：

单位：万元

■

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（三）补充流动资金

本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用31.64亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

本次债券募集资金将不用于财务性投资，但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的75.95%上升为发行后的76.25%，将上升0.30个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的70.52%增至发行后的80.67%。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的3.56增加至发行后的5.42。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：上海中星（集团）有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行

银行账户：216230100100137998

第六节 备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书的备查文件如下：

1、 上海中星（集团）有限公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报表；

2、 中信证券股份有限公司关于上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）的核查意见；

3、 上海锦天城律师事务所关于上海中星（集团）有限公司发行2016年公司债券（第一期）的法律意见书；

4、 上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告；

5、 上海中星（集团）有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

6、 上海中星（集团）有限公司2015年公司债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件；

8、 相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：上海中星（集团）有限公司

注册地址：曲阳路561号

联系地址：上海市浦东新区雪野路928号1609室

法定代表人：徐孙庆

联系人：曹霞

联系电话：021-20770888

传真：021-20771657

主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：聂磊、杨芳、庄雅菲、方嘉

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，13:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海中星（集团）有限公司

2016年3月14日