东莞勤上光电股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-28

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）由于拟进行对外投资，且经公司初步预计涉及金额较大，并可能构成风险投资，同时该事项涉及敏感信息，公司为防止相关信息提前泄露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，保护公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）于2016年3月3日开市起停牌。

2016年3月3日公司在指定信息披露媒体披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-26）,2016年3月10日公司在指定信息披露媒体披露了《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-27）。

停牌期间，公司就本次对外投资事宜积极与相关方面进行洽谈，目前公司已经与相关方面签署合作协议（待公司董事会和股东大会审议通过后生效），同时公司于2016年3月17日在指定信息披露媒体披露了《关于拟对外投资的公告》。

综上，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）将于2016年3月17日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网, 公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-29

东莞勤上光电股份有限公司

关于拟对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）将于2016年3月17日开市起复牌。

一、对外投资概述

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“勤上光电”）鉴于郁金香投资管理有限公司（以下简称“郁金香投资”）和贾晓蓉已经签署《深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），根据合伙协议郁金香投资和贾晓蓉正在深圳前海成立深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（已取得企业名称预先核准，尚需完成工商注册登记，以下简称“善水资本”）。经公司与郁金香投资和贾晓蓉商讨洽谈，郁金香投资和贾晓蓉一致同意在善水资本成立后、并经公司董事会和股东大会审核通过后，公司作为有限合伙人投资入伙加入善水资本，目前公司已经与郁金香投资和贾晓蓉签署了《勤上光电投资入伙深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（拟成立）基金合作协议》（以下简称“入伙协议”）。

公司计划在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险，同时进一步提升公司的竞争力和盈利能力，实现实业与资本多通道发展的基础上，向善水资本认缴人民币60,000万元（首期缴纳人民币30,000万元）并作为有限合伙人。

根据《深圳证券交易所股票上市股则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次对外投资事宜构成风险投资，但不构成关联交易和重大资产重组。本次对外投资将在郁金香投资和贾晓蓉发起设立的善水资本正式成立后，另行提请公司董事会和股东大会予以审议，在相关会议审议通过后生效。

二、相关交易方简介

（一）、郁金香投资管理有限公司

公司名称：郁金香投资管理有限公司

注册地址：西藏自治区拉萨市纳金路城关花园B区东一排1栋2-1号

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：贾晓蓉

经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；创业投资；股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司与郁金香投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）、贾晓蓉

1、身份证号：420821198712******

2、身份证地址：湖北省京山县新市镇

公司与贾晓蓉之间不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况（尚未注册，相关信息已最终工商注册为准）

1、合伙企业名称：深圳前海酬勤资本管理中心（有限合伙）

2、合伙企业规模：根据《合伙协议》合伙企业成立时注册规模为6,100万元人民币。根据《入伙协议》在公司加入后注册规模为66,100万元人民币。

3、合伙企业注册地址：深圳前海自贸区

4、合伙人构成： 根据《合伙协议》合伙企业成立时由一名普通合伙人和一名有限合伙人构成，即郁金香投资为合伙企业普通合伙人，贾晓蓉作为合伙企业的有限合伙人。根据《入伙协议》在公司加入后合伙企业由一名普通合伙人和两名有限合伙人构成，即郁金香投资为合伙企业普通合伙人，勤上光电和贾晓蓉作为合伙企业的有限合伙人。

5、存续期：合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。经全体合伙人同意经营期限可以延长或缩短。

6、执行事务合伙人：由普通合伙人郁金香投资担任本合伙企业的执行事务合伙人。

7、合伙企业经营范围：基金的经营范围初步确定为投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、投资咨询、财务咨询、证券咨询、证券投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体将以基金工商注册登记范围为准）

8、合伙企业投资对象：与勤上光电主营业务相关项目；国内依法发行的股票、证券投资基金（含资产管理人管理的证券投资基金）、股权投资项目、交易所债券、交易所债券逆回购、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）、银行存款以及其他法律、法规未禁止投资项目。具体单个投资项目由基金的投资委员会根据最有利于合作各方的原则确定。

公司与投资标的之间不存在关联关系。

四、合伙协议的主要内容

（一）、合伙企业的目的

繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。经本合伙企业全部合伙人同意，本合伙企业成立后主要以全体合伙人实缴出资金额为限开展本合伙企业合法经营范围内业务。保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。

（二）、管理费、收益分配及亏损分担办法

1、郁金香投资作为本合伙企业的普通合伙人执行合伙事务，按照本合伙企业有限合伙人实缴出资额收取【2%】管理费。

2、普通合伙人收取的管理费用于承担本合伙企业经营期限内一般行政管理费及经营期限内本合伙企业发生的与管理本合伙企业相关的费用，仅包括（i）本合伙企业员工或劳务人员工资、酬劳；（ii）本合伙企业使用的经营场所租金；（iii）本合伙企业使用的办公设备开支；（iv）因设立及筹建本合伙企业，以普通合伙人或本合伙企业名义发生的全部组建开支及费用。

3、有限合伙人，承担按照上述约定支付的普通合伙人管理费。

（三）、收益分配及亏损分担的原则

1、本合伙企业经营期限内发生的各项运营费用，由本合伙企业全部合伙人承担。各项运营费用包括但不限于：（i）本合伙企业账册的年度审计以及编制本合伙企业年度纳税申报表等而向注册会计师及其他第三方服务提供商支付的费用；（ii）支付给第三方关于保管账册及记录以及编制报告的会计费用；（iii）因开展境外业务，进行外汇换汇及境外汇款导致的金融机构收取的手续费；（iv）各项法律服务顾问费用等。

2、本合伙企业的收益。本合伙企业完成投资委员会或执行事务合伙人决策的投资项目后，根据投资项目清算条款约定进行的可供分配金额，即本合伙企业投资项目收入—本合伙企业对投资项目的投资金额。

3、本合伙企业的利润。本合伙企业的收益扣减普通合伙人管理费以及本合伙企业经营期限内发生的各项运营费用。

4、本合伙企业的利润率。本合伙企业的利润与本合伙企业实缴出资额之比，即本合伙企业的利润÷本合伙企业实缴出资额。

5、合伙企业的利润和亏损，根据以下原则和顺序进行分配和分担：

（i）郁金香投资管理有限公司作为本合伙企业的普通合伙人，享有普通合伙人实缴出资额的全部收益；并按约定享有对有限合伙人实缴出资额所实现利润的投资收益。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（ii）合伙企业有限合伙人，享有有限合伙人实缴出资额的投资收益。有限合伙人以其认缴出资额对本有限合伙企业债务承担有限责任。

6、亏损的分担

（i）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

（ii）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。

（iii）超出有限合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

（四）、合伙事务的执行

1、本合伙企业的普通合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

2、执行事务合伙人按照本合伙协议、投资委员会决议以及相关补充协议约定的投资目标、投资策略及投资限制，在本合伙协议以及相关补充协议约定的投资范围内进行有限合伙的资产管理。执行事务合伙人不得进行超出本合伙协议以及相关补充协议约定的投资范围的投资操作。

3、合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。

4、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（五）入伙与退伙

1、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等相应权利，承担同等相应责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限连带责任，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。

2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

2.1合伙协议或相关补充协议约定的退伙事由出现；

2.2经全体合伙人一致同意；

2.3发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

2.4其他合伙人严重违反合伙协议约定的事项。

3、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

3.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

3.2作为合伙人的自然人或法人丧失偿债能力；

3.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

3.4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而合伙人丧失该资格；

3.5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

五、入伙协议的主要内容

甲方：郁金香投资管理有限公司

乙方：贾晓蓉

丙方：东莞勤上光电股份有限公司

鉴于甲乙双方正在中国深圳前海自贸区发起设立深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（已取得企业名称预先核准，尚需完成工商注册登记），现甲乙双方一致同意丙方作为有限合伙人增资入伙善水资本（待善水资本完成工商登记注册后）。现就丙方投资入伙善水资本相关事宜签订本协议，本协议和以及后续为此合作签订的其他补充协议（如有）将作为合作的一揽子合作协议，具有同等的法律效力。

（一）、合作基础、宗旨与目的

1.1郁金香投资在中国境内私募基金投资及管理、资本市场投资与管理等领域具有丰富的经验和专业的知识，拥有广泛的行业发展渠道及资源；

1.2勤上光电是一家以研发、生产、销售半导体照明产品为主要业务的中国大陆上市企业。

1.3各方希望通过合作并投入相关优势资源或资金进行有效投资，实现各方资源增值和价值增长，本合伙企业的投资对象包括但不限于：与勤上光电主营业务相关项目；国内依法发行的股票、证券投资基金（含资产管理人管理的证券投资基金）、股权投资项目、交易所债券、交易所债券逆回购、货币市场基金（含资产管理人管理的货币市场基金）、银行存款以及其他法律、法规未禁止投资项目。具体单个投资项目由基金的投资委员会根据最有利于合作各方的原则确定。

（二）合伙企业的基本情况

2.1善水资本正在由郁金香投资、贾晓蓉在中国深圳前海自贸区发起设立，其中，郁金香作为善水资本的普通合伙人及发起人，认缴出资6000万元人民币；贾晓蓉女士作为有限合伙人认缴出资100万元人民币。

2.2组织形式：合伙企业采用有限合伙制的组织形式，郁金香投资作为普通合伙人，贾晓蓉作为有限合伙人。勤上光电将通过增资入伙形式作为有限合伙人。

2.3出资比例：郁金香作为普通合伙人认缴出资6000万元人民币；贾晓蓉女士作为有限合伙人认缴出资100万元人民币；勤上光电作为有限合伙人将增资入伙认缴出资6亿元人民币整，首期实缴出资额3亿元整。资金来源：合作各方实缴资金来源将以各方自有合法使用资金。

2.4出资期限：合伙企业合伙人的认缴出资义务应在合伙企业成立后五年内完成。其中勤上光电在本次合作事项经公司董事会、股东大会审核通过，善水资本完成工商注册登记、变更相关事项后首期将实际出资3亿元人民币；后续认缴出资的实际出资时间，合作各方将根据投资事项进展情况另行补充约定。

（三）、合伙企业的基本组织结构

3.1合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议具体事项由合伙协议确定。

3.2投资委员会：合伙企业投资委员会由普通合伙人委派2名委员，有限合伙人各委派1名委员。投资委员会委员须具备丰富的相关行业经验、资本运作经验以及对市场深厚的认识，同时具备相关专业知识以及投资项目评估经验、基金管理经验。具体投资委员会职责以及议事规则由合伙协议或补充协商确定。

3.3执行事务合伙人委派代表由普通合伙人委派，执行事务合伙人的主要权限和责任以合伙协议约定。

（四）、普通合伙人的管理年费及投资收益分配

4.1管理年费：普通合伙人将收取有限合伙人实缴资金总额的2%作为管理年费，管理费的收取、使用方式由合伙协议或补充协商确定

4.2投资收益分配：根据单个投资项目或年度或一定时期的投资，确定普通合伙人投资收益。投资收益分配方式由合伙协议或另行补充协商确定。

（五）、有限合伙人的管理年费及投资收益分配

5.1管理年费：有限合伙人将支付有限合伙人实缴出资总额的2%作为管理年费，管理费支付方式由合伙协议或补充协商确定。

5.2投资收益：各方约定有限合伙人根据其支付的实缴出资额，收取投资收益。投资收益合伙企业每年度至少足额分配一次。投资收益的起算时间和计算方法将另行协商确定。

（六）、非排他性

各方同意就本协议项下的合作事项而言，对任何一方都是非排他性的。任何一方不会因为签署本协议而被禁止与第三方达成相同或类似的合作意向，或者与第三方进行相同或类似的合作。

六、资金来源

公司本次对外投资事宜资金来源为公司自有资金。

七、对外投资的目的和对公司的影响

公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，进行实业与资本多通道发展。一方面有利推进公司的战略布局，实现公司的产业扩张；另一方面，有利于增强公司产业的协同效应，巩固和提升公司的竞争力和盈利能力。

八、投资的内控制度

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》以规范公司风险投资行为，防范投资风险。

九、对外投资的风险

1、审批风险

并且本次计划投资主体目前尚未成立，且投资事宜尚待公司董事会和股东大会审议通过。

2、政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，从而产生风险。

3、经济周期风险

随经济运行的周期性变化，投资项目的收益水平也呈周期性变化。投资项目的收益水平也会随之变化，从而产生风险。

4、利率风险

金融市场利率的波动会导致对外投资项目收益率的变动。利率直接影响着企业的融资成本和利润。

5、再投资风险

投资项目获得的本息收入，可能由于市场利率下降面临资金再投资的收益率低于原来收益率，从而产生再投资的风险。

6、管理风险

在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平。当信用风险发生时，如管理人没有尽职管理，或管理计划项目违法违规未能如期执行时，会导致损失的风险。

7信用风险

信用风险是交易对手、融资人的违约风险。若本计划项下的交易对手、债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，可能使委托资产承受信用风险所带来的损失。在资产管理计划财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，或者交易对手、债务人发生违约情形，可能使资产管理计划财产承受信用风险所带来的损失。

8、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。

9、其他风险

对外投资存在未能寻求到合适的投资标的的风险，流动性较低的风格咸宁，投资回收期限较长的风险。

十、公司关于本次对外投资事项的承诺

目前不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺未来十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年3月16日