■北京翠微大厦股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：翠微股份 股票代码：603123
■北京翠微大厦股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市海淀区复兴路33号）
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）人民币，采取分期发行的方式，首期发行规模不超过5.50亿元。
二、2014年公司完成向海淀国资中心发行股份及支付现金购买当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权，该次交易构成重大资产重组，同时构成同一控制下企业合并，发行人业务及财务状况发生了重大变化。发行人假设本次发行股份及支付现金购买标的资产股权交易完成后的股权架构于报告期初2012年1月1日已存在，编制了备考合并财务报表，德勤会计师出具了德师报(审)字(16)第S0010号审计报告。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期内公司现有业务的财务状况和经营状况，如无特别说明，本募集说明书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的合并报表财务数据作为公司2012年、2013年的合并报表财务数据。
非经特别说明，本募集说明书中2015年1-9月财务数据引用自公司2015年第三季度未经审计的财务报告，2014年财务数据引用自经德勤会计师审计并出具《审计报告》（德师报(审)字(15)第P1350号）的2014年财务报表，2013年、2012年合并财务数据引用自经德勤会计师审计并出具《审计报告》（德师报(审)字(16)第S0010号）的2013年度及2012年度备考合并财务报表，2013年母公司财务数据引用自经德勤会计师审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（14）第P0937号）的2013年母公司财务报表，2012年母公司财务数据引用自经德勤会计师审计并出具《审计报告》（德师报（审）字（13）第P0472号）的2012年母公司财务报表。
三、根据大公评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，本次公司债券发行主体信用等级为AA，债券的信用评级为AAA；本次债券发行前，公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为282,233.34万元，资产负债率为40.98%；因公司2014年重大资产重组的标的资产2014年未达到承诺业绩，公司不满足在重大资产重组前的业绩可以模拟计算的要求。在不模拟计算的情况下，公司2012-2014年度实现归属于母公司所有者的净利润分别1.48亿元、1.33亿元、1.66亿元，按合理利率水平计算，公司最近三年实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
四、本次债券由公司第二大股东海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付的费用。担保期限为本次债券发行首日至本次债券到期日后两年。
截至2015年9月30日，海淀国资中心累计对外担保金额为152.34亿元，占其合并报表净资产的比例为38.20%，其中对合并报表范围外公司担保金额为81.54亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为20.45%。若本次公司债券按10亿元的发行规模上限测算，则本次公司债券发行后，海淀国资中心累计对外担保总额为162.34亿元，占其最近一期合并报表净资产的比例为40.71%。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承诺的无条件的、不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
六、经大公评级综合评定，公司主体信用评级为AA，本次债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。
七、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
八、近年来，受我国宏观经济增速下降影响，我国社会消费品零售总额增速也有所降低，2014年我国社会消费品零售总额增速为11.96%，比2010年下降6.26个百分点，2014年北京地区社会消费品零售总额增速为8.63%，比2010年下降9.05个百分点，对我国和北京地区百货零售行业造成影响。根据中华全国商业信息中心的统计，2014年全国50家重点大型零售企业零售额同比下降0.7%，增速下滑10.2个百分点，2015年1-11月全国50家重点大型零售企业商品零售额同比增长0.4%。行业增速的下降将对公司经营业绩产生影响。若未来零售行业发展增速进一步下滑，则有可能影响公司在本次债券存续期内的盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。
九、百货零售业市场集中度较低，竞争较为充分，在行业增速下降的情况下，行业竞争不断加剧。北京百货零售业市场主要以本地企业为主，包括北京城乡、翠微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，未来部分企业可能进一步增开新店，并采取降价促销等方式开展竞争，从而使得市场竞争加剧。同时，随着电子商务和移动互联网购物快速发展，网络购物占社会消费零售的比重日益提高，进一步加剧了百货零售业的市场竞争程度。市场竞争的加剧将对公司的收入盈利能力产生影响，若公司因市场竞争加剧导致利润下降，有可能对本次债券本息的偿付产生不利影响。
十、2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司营业收入分别为726,713.99万元、686,554.70万元、614,154.38万元及420,023.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为19,868.62万元、19,214.90万元、16,609.02万元和9,308.61万元，受行业增速下降、行业竞争加剧、电商冲击及国家宏观政策等影响，报告期内公司营业收入和净利润均有所下降。若公司未能采取有效措施推进创新升级，提升经营业绩和盈利水平，公司未来业绩存在进一步下滑的风险，进而对本次债券本息偿付产生不利影响。
十一、2012年、2013年、2014年及2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,790.12万元、-8,497.21万元、4,809.76万元和14,498.66万元。公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流管理产生不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。
十二、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
十三、根据监管部门和大公评级对跟踪评级的有关要求，大公评级将在本次债券存续期内，在每年翠微股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送翠微股份、监管部门等。
十四、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十六、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。
第一节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年12月9日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2015年12月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
经中国证监会签发的[2016]434文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：北京翠微大厦股份有限公司。
2、债券名称：北京翠微大厦股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为人民币5.5亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：2016年3月21日。
10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：2017年至2021年间每年的3月21日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的3月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月21日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年3月21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定，不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
18、担保情况：本期债券由第二大股东海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任担保保证。
19、募集资金专项账户：
户名：北京翠微大厦股份有限公司
开户行：北京银行股份有限公司翠微路支行
账号：20000001620300009017122
20、信用级别及资信评级机构：经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。大公评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券采用分期发行方式。本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款、补充流动资金。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年3月17日
发行首日：2016年3月21日
预计发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日
网下发行期限：2016年3月21日至2016年3月22日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京翠微大厦股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路33号
法定代表人：张丽君
联系人：姜荣生
电话：010-68241688
传真：010-68167760
（二）主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张钟伟、黎江、杨慧泽、刘诗娇、邱一粟
电话：010-85130679
传真：010-65608450
（三）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：陈华、张聪晓
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
执行事务合伙人：曾顺福
经办注册会计师：许朝晖、王筱姝
电话：010-85207157
传真：010-85181218
（五）担保人
名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
地址：北京市海淀区四季青路6号
法定代表人：张连仲
联系人：徐晓慧
电话：010-88488328
传真：010-88497092
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人： 关建中
经办分析师：郑孝君、石慧芳
电话：010-51087768-2315
传真：010-84583355
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张钟伟、黎江、杨慧泽、刘诗娇、邱一粟
电话：010-85130679
传真：010-65608450
（八）募集资金专项账户开户银行
户名：北京翠微大厦股份有限公司
开户行：北京银行股份有限公司翠微路支行
住所：北京市海淀区复兴路33号翠微大厦一层
法定代表人：闫冰竹
联系人：马立娜
电话：010-68173868
传真：010-68214676
（九）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
公司聘请大公评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据大公评级出具的《北京翠微大厦股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AAA。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
大公评级将债券及主体信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA级 ：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A级 ：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB级 ：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。
B级 ：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
CC级 ：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C级 ：不能偿还债务。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
海淀国资中心为本次公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责任担保保证。大公评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力及本次债券的担保方式等因素的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AAA级。
发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA级，在有担保的情况下信用等级为AAA级。
（三）评级报告的主要内容及提示的主要风险
公司主要从事百货零售业务。评级结果反映了公司是北京市著名大型百货零售企业之一、品牌知名度较高、门店地理位置优越、区位优势明显、自有产权物业比例较高等优势，同时也反映了百货业整体盈利情况持续弱化、公司营业收入和利润总额逐年下降等不利因素。本次债券由海淀国资中心提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公评级对翠微股份的评级展望为稳定。
（1）主要优势/机遇
公司是北京市著名大型百货零售企业之一，品牌知名度较高；
公司门店地理位置优越，区位优势明显，市场竞争力较强；
公司自有产权物业比例较高，有利于降低运营成本；
海淀国资中心为公司本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
（2）主要风险/挑战
在国内经济持续转型的大环境下，零售行业增长乏力，行业整体处于低位运行阶段，人工、租金等成本压力继续增大，百货业整体盈利情况持续弱化，公司营业收入和利润总额逐年下降；
公司资产重组后面临一定整合运营管理方面的挑战，且市场竞争的加剧和电子商务的冲击进一步加大了公司的经营压力。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公评级将对翠微股份进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公评级将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公评级将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公评级将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
跟踪评级报告将在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公评级的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司财务状况和资信情况良好，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人获得的商业银行授信额度为5亿元，其中尚未使用授信额度为0.5亿元。
（二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况
最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股权证与债券分离交易的可转换公司债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过10亿元（含10亿元），占公司2015年9月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例为35.43%，未超过40%。
（五）最近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：
■
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出+资本化利息）/财务费用中的利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（6）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
第二节 担保
本次债券由海淀国资中心提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付的费用。2015年12月21日，海淀国资中心为本次债券出具了担保函，并与公司签订了担保协议。
一、担保人基本情况简介
海淀国资中心是根据北京市海淀区人民政府2009年6月29 日海政函（2009）104 号文件《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》，由海淀区国资委出资组建的全民所有制企业，于2009 年6 月29 日领取了北京市工商行政管理局核发的110108012046296 号企业法人营业执照。海淀国资中心实收资本全部来自于国有资本，由海淀区国资委直接监管。海淀国资中心是海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资本运营主体，属于投资及投资管理行业，通过下属公司从事基础设施投融资建设、商业贸易、国有资产运营等业务。
公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
注册资本：1,000,000万元
住所：北京市海淀区四季青路6号
法定代表人：张连仲
经营范围：投资及投资管理；资产管理。
企业类型：全民所有制
二、担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标
海淀国资中心最近一年一期主要财务数据摘自2014年经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字（2015）021271号）的合并财务报表以及2015年1-9月未经审计的合并财务报表。
海淀国资中心最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下：
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）净资产收益率=净利润*2/（本年期初净资产+本年期末净资产）
三、担保人资信状况
担保人是北京市海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资本运营主体，作为北京市重要功能区之一的海淀区经济保持快速增长，社会发展水平居北京市各区县前列。经大公评级出具信用评级报告综合评定，海淀国资中心主体长期信用等级为AAA。
四、担保人对外担保情况
截至2015年9月30日，海淀国资中心累计对外担保金额为1,523,443.08万元，合计占海淀国资中心净资产规模的38.20%，总资产规模的12.84%，其中对合并报表范围内子公司担保金额为708,004.08万元，对合并报表范围外公司担保金额为815,439.00万元。
五、担保人资产受限情况
海淀国资中心受限资产主要为借款时抵押或质押资产和根据相关监管规定的土地开发监管资金。截至2014年12月31日，海淀国资中心短期借款中，质押借款7.74亿元，质押物主要为定期存单以及北京海国鑫泰投资控股中心下属北京海淀科技发展有限公司持有的股票；抵押借款12.25亿元，抵押物主要是北京海国鑫泰投资控股中心深圳新闻大厦以及北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司投资性房地产等；海淀国资金中心长期借款中，抵押借款59.16亿元、质押借款5.41亿元，抵押物主要为子公司拥有的房产及土地使用权，质押物主要为北京海淀科技发展有限公司持有的股票。此外，海淀国资中心其它货币资金中土地开发监管资金2,496万元为受限资金。
六、担保人偿债能力分析
截至2014年12月31日，海淀国资中心资产负债率为69.91%，流动比率为1.89，速动比率为1.08倍，总资产为10,096,782.83万元，归属于母公司所有者权益为2,328,209.71万元，2014年净利润为135,546.71万元，经营活动产生的现金流量净额为-55,808.50万元。截至2015年9月30日，海淀国资中心资产负债率为66.38%，流动比率为2.51，速动比率为1.48倍，总资产为11,860,248.33万元，归属于母公司所有者权益为3,124,251.55万元，2015年1-9月净利润为69,163.19万元，经营活动产生的现金流量净额为-605,374.59万元。担保人资产及净资产规模较大，2015年9月30日流动资产规模为8,401,479.26万元，占总资产比重较高，相对于本次发行的10亿元公司债券规模，具有较强偿债能力。
七、担保函主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额及期限
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），期限不超过5年。本次债券的具体发行规模、期限、品种根据发行人编制的《北京翠微大厦股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书》确定。
第二条 债券到期日
本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和/或利息。
第三条 保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
第四条 保证责任的承担
如发行人不能按照《募集说明书》规定的期限按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券合法持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依照本担保函清偿相关款项。
第五条 保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付的费用。
第六条 保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期后两年；若本次债券为分期发行，应就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后两年。
第七条 债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让给第三人的或出质导致债券持有人变更的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。
第八条 主债权的变更
经债券发行主管部门和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，发行人应当书面通知担保人。
第九条 加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存续公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人发生分立、合并、停产停业、破产重整、债务违约等事项足以影响债券持有人利益时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券合法持有人和/或本次债券受托管理人有权要求发行人和/或担保人提前兑付债券本息。
八、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
九、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，本次债券存续期内，保证人或者其他偿债保障措施发生重大变化，发行人应当在3个交易日内书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
出现协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人问询发行人或者保证人，要求发行人、保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理人对保证人进行现场检查。
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：北京翠微大厦股份有限公司
英文名称：Beijing Cuiwei Tower Co.,Ltd.
法定代表人：张丽君
成立日期：2003年1月23日
上市日期：2012年5月3日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：翠微股份
公司股票代码：603123
注册资本：524,144,222元
实缴资本：524,144,222元
注册地址：北京市海淀区复兴路33号
联系地址：北京市海淀区复兴路33号
邮政编码：100036
信息披露负责人：姜荣生
电话号码：010-6824 1688
传真号码：010-6815 9573
电子信箱：dshbgs@cwjt.com
互联网网址：http://www.cwjt.com
所属行业：批发和零售业
经营范围：销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运（道路运输许可证有效期至2019年7月13日）；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
组织机构代码：74610299-4
二、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2015年9月30日，公司的股份总数为52,414.42万股，股本结构如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：
单位：万股
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三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织结构图
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（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、公司全资子公司
截至2015年9月30日，公司拥有3家全资子公司。简要情况如下：
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（1）当代商城
主营业务：百货零售业务。
主要财务数据：截至2014年12月31日，当代商城总资产为103,871.98万元，负债为43,854.70万元，净资产为60,017.28万元；2014年度，实现营业收入128,945.74万元、净利润3,736.77万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（2）甘家口大厦
主营业务：百货零售业务。
主要财务数据：截至2014年12月31日，甘家口大厦总资产为62,896.92万元，负债为17,765.92万元，净资产为45,131.00万元；2014年度，实现营业收入60,280.65万元、净利润2,722.21万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（3）普澜斯
主营业务：经营商品零售业务。
主要财务数据：截至2014年12月31日，普澜斯总资产为513.86万元，负债为1,035,68万元，净资产为-521.83万元；2014年度，实现营业收入539.00万元、净利润-88.91万元。以上数据已经德勤会计师审计。
2、公司非全资控股子公司
截至2015年9月30日，公司拥有3家控股子公司。简要情况如下：
■
注：公司除直接持有翠微家园超市80%股权外，通过翠微园物业另持有11.67%股权。
（1）翠微家园超市
主营业务：经营超市连锁、商品零售业务。
主要财务数据：截至2014年12月31日，翠微家园总资产为15,055.72万元，负债为6,260.75万元，净资产为8,794.97万元；2014年度，实现营业收入42,389.48万元、净利润1,595.49万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（2）翠微园物业
主营业务：提供物业管理服务。
主要财务数据：截至2014年12月31日，翠微园物业总资产为1,619.10万元，负债为68.84万元，净资产为1,550.27万元；2014年度，实现营业收入396.02万元、净利润240.07万元。以上数据已经德勤会计师审计。
（4）翠微可晶
主营业务：经营照相器材销售业务。
主要财务数据：截至2014年12月31日，翠微可晶总资产为757.47万元，负债为270.38万元，净资产为487.09万元；2014年度，实现营业收入1,101.69万元、净利润94.41万元。以上数据已经德勤会计师审计。
3、参股公司基本情况
截至2015年9月30日，公司拥有2家参股公司。基本情况如下：
■
四、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为翠微集团，最终控制人为海淀区国资委，报告期内未发生控股权变动。
（一）控制股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
■
翠微集团主营业务为股权投资及投资管理。截至2015年9月30日，翠微集团持有公司17,209.21万股股票，占公司总股本的32.83%，不存在股份质押或存在争议的情况。
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：翠微集团2014年主要财务数据为合并财务报表数据，已经德勤会计师审计；2015年1-9月主要财务数据未经审计。
（二）公司的股权控制关系结构图
截止2015年9月30日，公司的股权结构如下所示：
■
注：根据2014年重大资产重组时海淀国资中心与翠微集团签署的《协议书》，海淀国资中心与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团为一致行动人。
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事9名、监事7名，非董事高级管理人员6名，基本情况如下：
■
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票及债券。
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、张丽君先生，工商管理硕士学位。2003年起历任公司董事、总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长、党委书记，兼任翠微集团总经理、创景置业董事、北京海开房地产股份有限公司董事、北京稻香湖投资发展有限责任公司董事。
2、徐涛先生，工商管理硕士学位，高级经济师。2003年起历任公司董事、副总经理、常务副总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。
3、匡振兴先生，工商管理硕士学位，高级营销师。2004年10月起历任当代商城副总经理、总经理、董事、董事长。现任公司董事、副总经理，兼任当代商城董事长、总经理。
4、韩建国先生，本科学历，助理经济师。2001年9月起历任甘家口大厦副总经理、董事、总经理、董事长。现任公司董事、副总经理，兼任甘家口大厦董事长、总经理，永承物业总经理。
5、王楠先生，本科学历。曾任中国光大银行复兴路支行副行长，现任公司董事，兴源房地产副总经理，兼任北京兴源投资管理有限公司董事长，康跃科技股份有限公司董事，北京乾源典当有限公司董事长，贵州省文化产业投资管理公司副总经理、董事，贵州贵安创业投资管理公司董事。
6、王宏先生，本科学历。历任华纺房地产副总经理、党委副书记，现任公司董事，华纺房地产党委书记、副总经理，兼任锦州华纺置业有限责任公司董事长。
7、陈鹤鸣先生，工商管理硕士学位。2007年1月起任北京市流通经济研究中心副主任，2010年9月起任公司独立董事。
8、李飞先生，博士研究生学历。曾任山东沃华医药科技股份有限公司、汇银家电（控股）有限公司独立董事。2014年4月起任公司独立董事，现任清华大学经济管理学院营销系教学科研系列教授、博士生导师。兼任商务部全国内贸领域专家委员会专家，中国商业史学会副会长，清华大学经济管理学院中国零售研究中心常务副主任、北京首商集团股份有限公司独立董事。
9、王斌先生，博士研究生学历。2010年9月起任公司独立董事，现任北京工商大学商学院教授，兼任深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事、北京华胜天成科技股份有限公司董事。
10、赵一飙先生，经济学硕士，工程师。历任中共海淀区委组织部干部组科员、副主任科员、主任科员、组长、助理调研员，中关村科技园区海淀园管理委员会综合办公室秘书处副处长、办公室副主任，中共海淀区委海淀园工作委员会纪工委（监察处）副书记（副处长），海淀区监察局副局长、海淀区纪委常委、区纪委党风政风监督室（区纠正行业不正之风办公室、预防腐败室）主任。现任公司监事会主席，海淀区属企业监事会主席，兼任北京中海投资管理公司监事会主席、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司监事会主席、北京市海淀区工业公司董事。
11、任东红女士，本科学历。2003年起历任公司监事、董事、副总经理、监事会主席，现任公司监事、党委副书记、工会主席，兼任当代商城和甘家口大厦监事会主席。
12、温杰女士，研究生学历。曾任兴源房地产财务部经理，现任公司监事，兴源房地产总经理助理，兼任北京兴源宏瑞投资顾问有限公司董事长。
13、张华先生，大专学历。历任华纺房地产财务部副经理、经理，现任公司监事，华纺房地产财务部经理，兼任江苏华纺锦宸投资置业有限公司董事、副总经理，扬州华纺置业有限公司董事、财务总监，北京华讯发房地产开发有限公司董事，北京华纺和城房地产开发有限公司监事、锦州华纺置业有限责任公司监事。
14、熊莺女士，研究生学历。2003年起历任公司监事、购销部主管、经理、牡丹园店卖场部部长，现任本公司监事、服务管理部部长。
15、易春辉先生，本科学历。2003年起历任公司监事、商品部主任、清河店一层负一层商场经理，现任公司监事、翠微店A座五层商场经理。
16、李春刚先生，本科学历。2003年起任公司物流管理部采购部经理。现任公司监事、物流管理部采购部经理。
17、周淑珍女士，本科学历。2003年起历任公司财务管理部部长助理、财务管理部部长、财务总监、董事，现任公司财务总监，兼任北京鑫泰小额贷款股份公司董事、翠微园物业董事、当代商城董事。
18、赵毅女士，本科学历。2003年起历任公司服务部部长、总经理助理、副总经理、董事，现任公司副总经理，兼任甘家口大厦董事。
19、吴红平女士，研究生学历。2004年起历任公司监事、总经理办公室主管、主任，现任公司副总经理，兼任甘家口大厦董事。
20、满柯明先生，研究生学历，高级营销师。1994年5月起历任当代商城商场经理、总办主任、物流部副部长、丰汇销售网络中心常务副总经理、市场部、企划部、营销策划部部长、总经理助理、副总经理。现任公司副总经理，兼任翠微园物业董事长。
21、张晶先生，本科学历。2003年起历任公司物流管理部部长、总经理助理，现任公司营运总监，兼任普澜斯执行董事、总经理，翠微家园超市董事长，翠微可晶执行董事，当代商城董事。
22、姜荣生先生，本科学历。2002年起历任健桥证券股份有限公司投资银行总部高级经理、上海时代创业管理有限公司投资总监、公司上市办副主任，现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下表所示：
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■
注：以上兼职不含在公司全资及控股子公司兼职。
六、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
公司是海淀区区属商业龙头企业，是北京市最为著名的大型百货零售企业之一，自设立以来一直从事百货零售业务。公司销售产品范围较广、种类繁多，主要包括针纺织品、服装、鞋帽、日用品等各类生活用品，以及电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、医疗器械等常用电子设备器械类产品，应用范围广泛。
公司从经营翠微大厦店起步，坚持走高档精品百货店发展之路，本着稳健扩张的原则，近年来先后开办了牡丹园店、龙德店、翠微广场购物中心、清河店、大成路店等门店，每家门店均搭配有超市和餐饮经营。2014年通过重大资产重组收购甘家口大厦和当代商城，进一步提高资产规模和盈利能力。公司已成为以百货业态为主，超市和餐饮等多种业态协同发展的大型现代化商业连锁企业。
2、公司经营模式
公司从事百货零售业务的主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营的经营模式。
（1）联营
联营是公司与供应商之间的一种合作经营模式，即由公司负责提供营业场地，进行统一营销策划和顾客服务，供应商提供商品设立品牌专柜，由公司营业员或供应商的销售人员负责销售。在商品未售出前，商品仍属于供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险。在商品售出后，公司和供应商按照约定的比例分配销售所得。
（2）自营
自营是公司采购商品后再组织销售的经营模式，即公司直接采购商品，验收入库后作为公司的库存管理，公司负责商品的配送及销售，承担商品所有权上的风险和收益。自营模式下的利润来源于公司的购销差价。公司目前采用自营模式经营的商品，主要为部分知名品牌化妆品、家用电器、部分超市商品等。
（3）租赁
租赁是在公司经营场所里进行的物业出租经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，租赁大致分为两类：一类不同于传统百货店的购物中心业态，按照公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体对百货商品的不同需求；另一类是配合百货或超市门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如餐饮、娱乐设施、美发厅、咖啡厅等。
3、业务收入构成
报告期内，公司业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，受经济增速下行、消费增长乏力、渠道竞争、国家有关政策等不利影响，公司营业收入规模有所下降，且2014年当代商城中关村店中庭装修及甘家口大厦门前电力隧道工程施工对客流和销售产生影响，致使当年营业收入下降幅度较大。报告期内公司收入结构保持稳定，商品销售收入是公司收入的主要来源，占比约95%，受报告期内公司商品销售收入下降影响，公司租赁业务收入占比有所提高。
4、公司主营业务取得的资质及许可资格情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司及主要子公司拥有的资质及许可资格如下：
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注：以上部分资质或许可资格已到期，公司正处于变更、续期办理当中。
5、报告期内公司上下游供应及客户情况
公司所处行业为百货零售行业，上游行业为各类消费品的供应商，包括消费品代理商和生产厂商，下游为终端消费者，包括个人消费者和具有消费采购需求的企事业单位等客户。百货零售行业作为服务业的重要分支，直接面对下游普通消费者，属于商品生产流通的最终环节。
公司全部商品均在国内采购，主要供应商基本保持稳定。在某些高端消费品和奢侈品领域，供应商会针对自身品牌定位和产品销售模式对百货零售行业企业的市场定位，经营能力，店面规模等方面提出要求。但从总体上看，供应商产品供应充足、品类齐全，对公司正常经营不构成制约。由于公司主要从事百货零售业务，所经营的品牌数量较多，服务的客户面较广，客户及供应商均较为分散。
（二）百货零售行业情况
1、行业发展概况
百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一。近年来，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，行业总体保持了增长态势，但受宏观经济增速下降影响，行业增长速度有所放缓。同时，国家一系列促消费、扩内需政策在宏观经济波动期间有效地促进了零售行业的发展。
整体而言，零售行业受宏观经济影响较大。2010-2015年，尽管宏观经济增速有所下降，国内消费需求仍实现较快增长，国内社会消费品零售总额由2010年的156,998.40亿元增长至2014年的262,394.08亿元，年复合增长率为13.70%，高于同期国内GDP增速。但2012-2015年在宏观经济增速放缓的背景下，社会消费品零售总额增速也相应放缓，消费市场景气度有所下降。2015年1-10月，在国家内需政策推动下，社会消费品零售总额同比增长14.66%。
国内社会消费品零售总额及其增长情况
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数据来源：Wind资讯
从统计指标上看，与百货零售行业密切相关的批发和零售业消费品零售是社会消费品零售的主体，限额以上批发和零售业消费品零售总额从2010年的57,957.81亿元增长至2014年的123,799.89亿元，年复合增长率为20.89%，高于同期社会消费品零售总额增速。但受宏观经济增速下降及基数效应影响，2011年以来限额以上批发和零售业消费品零售总额增速不断下降。
限额以上企业批发和零售业零售额及其增长情况
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数据来源：Wind资讯
主承销商
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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期2016年3月17日
（下转34版）
