■西安高科（集团）公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体高级管理人员承诺，截至募集说明书及摘要的封面签署日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券发行上市

本期债券评级为AA+级；本期债券上市交易前，本公司最近一年末（2014年12月31日）合并报表中所有者权益为597,050.79万元，最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为625,451.68万元；本期债券上市交易前，本公司2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为40,549.32万元、61,582.01万元和68,034.03万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为56,721.79万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、发行对象及发行后的交易流通

本次发行仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、评级结果及跟踪评级安排

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别标识含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、公司房地产业务受房地产行业形势影响的风险

发行人房地产业务主要集中在西安市。根据陕西省统计局《当前西安市房地产市场运行分析》（2015年7月29日），2015年以来，西安市房地产市场持续深度调整，投资增速低位，销售降幅收窄，价格持续下降，市场信心不足，产业贡献减少，但整体呈现回稳态势，同时，利好政策的出台，将有利于房地产市场逐步升温。发行人的房地产业务与西安市的房地产形势关联程度较高，如果西安市的房地产市场出现不利变化，将对发行人的业务经营、财务以及未来发展情况产生不利影响。

六、公司资产负债率较高的风险

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司资产负债率分别为84.01%、85.91%、86.61%和88.05%，资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临较大的偿债压力。

七、受限资产规模较大的风险

截至本募集说明书签署日，发行人受限资产规模约为108.10亿元，占截至2015年9月30日合并报表口径总资产的比重为20.71%，占净资产的比重为172.82%。发行人账面受限资产主要为用于融资抵押的土地使用权及在建工程、房屋建筑物等。目前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。

八、公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险

公司房地产开发业务近年来发展较快，经营规模不断扩大，公司项目开发支出及土地购置支出逐年增长，因此经营活动产生现金流出规模逐年递增，项目销售回款已不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流持续为负。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,515.13万元、-319,098.34万元、-318,933.53万元和-200,042.18万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配，使公司经营活动产生的现金流量净额在未来还会存在一定波动。

九、债券持有人会议决议适用性

根据《西安高科（集团）公司2015年公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十一、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月21日，发行人将本期债券名称由“西安高科（集团）公司2015年公司债券”调整为“西安高科（集团）公司2016年公司债券”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释义

在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

■

■

募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

1、中文名称：西安高科（集团）公司

英文名称：Xi’an Gaoke Group Corporation

2、法定代表人：安建利

3、住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

4、邮政编码：710075

5、成立日期：1992年2月20日

6、注册资本：人民币150,000万元

7、企业法人营业执照注册号：610131000000991

8、联系电话：029-88337365

9、传真：029-88337355

10、企业类型：全民所有制

11、经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务

（二）核准情况

1、2015年11月19日，发行人总经理办公会审议通过了《西安高科（集团）公司公司债券发行议案》，同意公司发行不超过25亿元公司债券。

2015年11月25日，西安高新技术产业开发区管理委员会出具了《西安高新区管委会关于西安高科（集团）公司发行公司债券的批复》（西高新发 [2015]129号），同意西安高科（集团）公司申请面向合格投资者公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券，可根据实际情况申请分期发行，募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等。

2、经中国证监会证监许可[2016]185号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。

3、本公司拟在中国境内面向合格投资者公开发行不超过25亿元（含20亿元）公司债券，本次债券可分期发行，本公司将根据市场情况等因素与主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

（三）本次债券的主要条款

1、本次债券名称：西安高科（集团）公司2016年公司债券。

2、本次债券发行总额：本次债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：七年期，附第五年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定，在存续期内前五年固定不变；在存续期的第五年末，发行人可选择调整票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上调整基点，在债券存续期后两年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第五年末调整后两年的票面利率，发行人将于本期债券的第五个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整利率选择权，则后续期限本期债券票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、发行方式：具体定价及配售方案参见发行公告。

12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

14、发行公告刊登日：2016年3月17日。

15、发行首日：2016年3月21日。

16、发行期限：2个工作日，自2016年3月21日至2016年3月22日。

17、起息日：2016年3月21日。

18、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

19、付息日：本期债券的付息日为2017年至2023年每年的3月21日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

20、兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月21日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年3月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

21、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

24、发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，合格投资者的条件根据《管理办法》确定。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

27、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还有息债务及补充流动资金。

28、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行。

29、拟上市交易场所：上交所。

30、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出上市或交易流通申请。

31、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1、本期债券发行时间安排

■

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：西安高科（集团）公司

住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

法定代表人: 安建利

联系人：高津鹏

联系地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33层

联系电话：029-88337365

传真：029-88337355

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、葛长征、吴冲、余俊琴、王嘉原

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系电话：010-66568406

传真：010-66568704

（三）分销商：上海华信证券有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心9楼

法定代表人：陈海平

联系人：金兆胤

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9层

联系电话：021-38784818-8905

传真：021-68776833

（四）发行人律师：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：彭雪峰

联系人：陈洁、张银娣

联系地址：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座10层

联系电话：029-88866955

传真：029-88866956

（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人: 梁春

联系人：崔天钧

联系地址：陕西省西安市唐延路3号唐延国际中心13层

联系电话：029-88347908

传真：029-88347818

（六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：吴承凯

联系地址：上海黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021-80101705

传真：021-51019030

（七）募集资金专户：

开户名：西安高科（集团）公司

开户行：招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行

账号：029900017710101

（八）专项偿债账户：

开户名：西安高科（集团）公司

开户行：招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行

账号：029900017710803

（九）本期债券申请上市交易的交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

（十一）簿记管理人收款银行

开户名：中国银河证券股份有限公司

开户行：110902516810601

账号：招商银行北京分行营业部

人行支付系统号：308100005027

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别标识含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

中诚信证评评定西安高科（集团）公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，该级别反映了西安高科偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了西安高科多元化的业务发展格局有助于降低公司整体业务风险，公司战略地位重要、可获得政府较大力度支持，公司具有较为通畅的流动性补充渠道等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到国内房地产行业景气度波动、公司面临的资本支出压力、公司较高的负债水平等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

2、主要优势/机遇

（1）多元化的业务发展格局有助于降低公司整体业务风险。公司除房地产和市政配套设施建设主业外，制造业板块及区域服务发展趋势良好，收入规模逐年增加，在公司营业总收入的比重亦逐年上升。多元化的业务发展格局有助于降低公司整体业务波动风险。

（2）战略地位重要，可获得政府较大力度支持。公司全资股东及实际控制人为西安高新技术产业开发区管理委员会，系西安高新技术产业开发区的直属企业。作为高新区开发建设的实施主体，公司在项目获取方面获得西安政府持续支持。

（3）较为通畅的流动性补充渠道。公司下属天地源股份有限公司作为上市公司具有较为通畅的再融资渠道。此外，截至2015年9月末，公司取得银行授信总额度为342.18亿元，未使用额度为69.18亿元，对公司的流动性补充形成较好保障。

3、主要风险/挑战

（1）房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，利润空间不断收窄，三四线城市存货规模高企，行业环境的变化或将对西安高科经营战略的实施提出更高要求。

（2）资本支出压力较大。目前公司待开发的土地储备规模相对较大，随着储备项目的陆续开工建设，其面临的资本支出压力将加大。

（3）负债水平较高。近年来公司负债规模保持在较高水平，2012~2014年，公司资产负债率分别为84.01%、86.02%和86.61%，对公司的财务稳健性形成一定压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况

发行人资信状况良好，与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道通畅。截至2015年9月末，发行人共获得银行等金融机构综合授信额度342.18亿元，已使用授信额度273.00亿元，未使用授信额度69.18亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

2015年9月2日，公司下属子公司天地源股份有限公司非公开发行天地源股份有限公司2015年公司债券（第一期）和天地源股份有限公司2015年公司债券（第二期），规模均为10亿元，期限为三年期，由中国银河证券股份有限公司主承销。

2015年11月9日，公司下属子公司天地源股份有限公司公开发行天地源股份有限公司2015年度第一期中期票据，规模为10亿元，期限为五年期，由中国银河证券股份有限公司和中信银行股份有限公司主承销。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2015年9月30日，发行人所有者权益合计62.55亿元，公开发行公司债券余额为0亿元。本次发行完成后，累计公开发行的公司债券余额为25亿元，占发行人最近一期净资产的39.97%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

■

注：除特别说明，上述数据均为合并报表口径

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：西安高科（集团）公司

英文名称：Xi’an Gaoke Group Corporation

法定代表人：安建利

成立日期：1992年2月20日

营业执照注册号：610131000000991

注册资本：人民币150,000万元

住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

邮编：710075

信息披露事务负责人：高津鹏

电话：029-88337365

传真：029-88337355

所属行业：房地产业

组织机构代码：22063004-7

经营范围：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

二、发行人前十大股东情况

截至2015年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

■

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人全资及控股子公司

截至2015年9月30日，发行人纳入合并报表范围的全资及控股一级子公司19家，其中西安高新技术产业开发区进出口公司、陕西天成植物工程有限公司、西安高华电器实业有限公司已不再实际经营。公司主要16家子公司简要情况如下表所示：

金额单位：万元

■

■

（二）主要参股公司、合营联营企业及其他重要权益投资情况

1、参股子公司

截至2015年9月30日，发行人参股一级子公司1家。发行人参股一级子公司简要情况如下：

西安高新技术产业风险投资有限责任公司于1999年2月1日成立，注册资本为65,000万元，法定代表人为宫蒲玲。住所为西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室。

经营范围：投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资、设备及房产的租赁。

截至2014年12月31日，西安高新技术产业风险投资有限责任公司资产总额为82,888.26万元，负债总额为1,329.99万元，所有者权益（或股东权益）合计为81,558.28万元，营业收入为1,315.59万元，净利润为1,035.37万元。

截至2015年9月30日，西安高新技术产业风险投资有限责任公司资产总额为89,973.58万元，负债总额为6,828.53万元，所有者权益（或股东权益）合计为83,145.05万元，营业收入为1,620.89万元，净利润为1,586.67万元。

2、合营联营企业

截至2015年9月30日，发行人联营企业1家，无合营企业。发行人联营企业简要情况如下：

西安赛格电子市场有限公司于2002年12月18日成立，注册资本为300万元，法定代表人为刘志军。住所为西安市电子一路西段18号西部电子商城4001、4002房。

经营范围：家用电器、计算机软硬件、通信产品、仪器仪表、光机电一体化设备、电子元器件、集成电路的销售；房屋租赁；物业管理；电子信息技术及产品的开发、生产、销售；广告的制作、发布。

截至2014年12月31日，西安赛格电子市场有限公司资产总额为4,601.33万元，负债总额为3,017.89万元，所有者权益（或股东权益）合计为1,583.44万元，营业收入为1,860.05万元，净利润为597.38万元。

截至2015年9月30日，西安赛格电子市场有限公司资产总额为4,993.00万元，负债总额为3,509.00万元，所有者权益（或股东权益）合计为1,484.00万元，营业收入为2,936.00万元，净利润为833.00万元。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

西安高新区管委会为发行人唯一股东及实际控制人，持有发行人100%的股权。截至募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：

■

经核查，西安高新区管委会持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情形。最近三年西安高新区管委会不存在违规占用发行人资金的情形，发行人也不存在为西安高新区管委会及其关联方提供担保的情形。

五、发行人高级管理人员的基本情况

（一）现任高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，发行人高级管理人员情况如下：

■

发行人为全民所有制企业，高新区管委会为其唯一股东，故不存在上述高级管理人员持有发行人股权的情形；本次发行系发行人首次发行债券，故不存在上述高级管理人员持有发行人债券的情形。

（二）现任高级管理人员简历

安建利，男，1958年8月出生，中国共产党党员，研究生学历，副教授职称。历任西安建筑科技大学钢结构室副教授、西安市建委开发处副处长、处长、西安经济技术开发区党工委副书记、管委会副主任、西安经发集团有限责任公司总经理、西安高新区党工委副书记、管委会副主任、发行人总经理兼党委书记。

贾长顺，男，1963年6月出生，中国共产党党员，研究生学历，高级经济师职称。历任西北工业大学社会科学系教师、西安高新区管委会发展研究室业务主管、西安高新区管委会发展研究室副主任、西安高新区长安科技产业园管理办副主任兼长安园实业公司副总经理、西安高新区管委会发展研究室主任、西安高新区管委会办公室主任、西安高新区人事劳动社会保障局局长、发行人副总经理、西安高科物流发展有限公司董事长、西安高科灞桥园建设开发有限公司董事长、西安高科国际社区建设开发有限公司董事长、西安高科国际社区发展有限公司董事长。

牛跃进，男，1958年3月出生，汉族，中国共产党党员，硕士研究生学历，工程师职称。历任西安焦化厂生产科、技术科、计划管理科技术员、西安高新区管委会企管部员工、经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社保局局长、西安高科国际社区建设开发有限公司董事长、西安高科国际社区发展有限公司董事长。

宫蒲玲，女，1960年2月出生，中国共产党党员，研究生学历，高级会计师职称。历任西安高新区管委会财务部职员、发行人财务部部长助理、副部长、部长、总会计师兼计划财会部部长。

祝社宁，男，1965年11月出生，中国共产党党员，研究生学历，高级经济师职称。历任西北医疗设备厂计划员、科长、厂长兼党委书记、西安高科塑业有限公司总经理、发行人总经理助理。

胡炘，男，1971年3月出生，中国共产党党员，研究生学历，工学博士，高级经济师、副教授、高级工程师职称。历任中国电子物资西北公司职员、西安经济技术开发区管委会办公室主任助理、办公室副主任、法规宣教局副局长、发行人总经理办公室主任兼发展规划部部长、党委办公室主任。

李军利，男，1964年8月出生，中国共产党党员，研究生学历，工程师职称。历任西电建设公司职员、西安高压开关厂职员、西安高新技术产业开发区建设开发公司职员、陕西亚美聚源房地产开发公司副总经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司置业分公司总经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工程部经理、总经理助理、副总经理、天地源股份有限公司副总裁、上海天地源股份有限公司董事长、西安高科物流发展有限公司董事长兼总经理、西安高科新达商砼有限公司董事长。

俞向前，男，1967年8月出生，中国民主同盟成员，研究生学历，管理学博士，高级经济师职称。历任安康汽车运输公司职员、华夏证券公司西安营业部业务部经理、西部证券公司投资银行总部西安总经理助理、副总经理、发行人总经理助理兼天地源股份有限公司总裁、发行人投资决策委员会顾问。

张彦峰，男，1967年11月出生，中国共产党党员，研究生学历，经济师职称。历任延安市物资局局长秘书、办公室主任、陕西众兴企业集团经营企划部经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司企管部职员、副经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理办公室主任、西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理、总经理兼党支部书记、天地源股份有限公司董事、发行人总经理助理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理。

齐昱，男，1970年1月出生，中国共产党党员，研究生学历，中级工程师职称。历任西安高科实业股份有限公司房地产分公司职员、工程部副经理、物业部经理、副总经理、西安高科集团高科房产有限责任公司总经理、发行人总经理助理、西安高科集团高科房产有限责任公司总经理、董事长。

李维东，男，1960年6月出生，中国共产党党员，大学本科学历，经济师职称。历任西安市未央区区委职员、西安市团委职员、工交城建工委、建设公司办公室主任、西安高新区管委会行政管理部副部长、高科管理服务公司任副总经理、西安高新区管委会人事局副局长兼人才中心主任、灞桥科技产业园管理办副主任、西安紫薇地产开发有限公司副总经理、西安高科新西部实业发展有限公司总经理、西安高新区基础设施配套建设开发有限责任公司董事长、总经理、长安通讯产业园管理办主任、西安高新区公共租赁住房发展有限责任公司董事长、总经理、发行人总经理助理。

李炳茂，男，1968年5月出生，中国共产党党员，研究生学历，工商管理博士、高级会计师职称。历任西安矿山机械厂财务科职工、西安高科（集团）公司物资分公司财务部部长、西安高新区房地产开发公司副总经理、天地源股份有限公司公司财务总监、常务副总裁。

张越，男，1965年12月出生，中国共产党党员，研究生学历，中级会计师职称。历任西安秦都酒店会计、新纪元宾馆财务部经理、西安新纪元国际俱乐部有限公司财务部经理、新纪元管理集团总经理助理、副总经理。

（三）现任高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任高级管理人员兼职情况如下：

■

六、发行人主营业务情况

（一）经营范围

公司经营范围包括：国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备；对开发区的公用设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务、依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）、兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。

（二）各业务板块组成情况

公司是西安高新技术产业开发区的直属企业，以房地产开发建设为主业、以现代制造业和区域服务业为两翼，其主要业务主要为三大板块：一是房地产，包括房地产开发、基础设施配套建设、区域建设等；二是制造业，包括型材、幕墙门窗、混凝土、供热和制药等；三是服务业，包括贸易、园林景观工程、餐饮酒店经营等。此外，发行人还涉及房地产业务相配套的物业管理以及代建项目管理等业务。

2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司实现营业收入850,990.93万元、1,050,816.43万元、1,232,353.58万元和649,011.02万元，发行人最近三年及一期收入、成本及利润分板块情况如下表所示：

金额单位：万元

■

（三）发行人主营业务经营情况

1、房地产板块

房地产板块是发行人最为核心的板块，主要运营企业包括发行人旗下高新地产、天地源股份有限公司、紫薇地产、高科房产、高新配套、高科鱼化、灞桥园建设、国际社区建设等房地产及园区开发公司。

（1）房地产业务

公司房地产业务主要包括商品住宅开发为主，以自住性住房需求为主要目标市场，兼以写字楼、商业地产等类型项目，实施专业化、标准化、高效化、品牌化运作，增强公司产品和服务的市场竞争力，逐步形成以西安为中心，辐射长三角区域、珠三角区域及环渤海区域的战略布局。公司发展定位明确，与国家房地产产业政策相符合，具有多年的房地产开发经验，积累了较丰富的房地产开发和管理成功案例，拥有稳定的管理团队和较高水准的专业技术人员，为房地产业务的持续发展储备了一定资源。

■

公司项目根据战略规划按区域分布，分别分布在：西部区域，长江三角洲区域、珠江三角洲区域、环渤海区域，具体如下：

①西部区域

西安市作为西安高科核心运营资产和全国性区域战略布局的主要组成部分，由高科地产、紫薇地产、高科房产和天地源为主体，积聚了西安市场最丰富的项目资源，成功打造了“紫薇尚层”、“紫薇希望城”、“红枫林”、“枫林绿洲”、“兰亭坊”、“枫林意树”等经典楼盘，累计总开发面积超过400万平方米，并逐步形成了以中、高端住宅产品开发为主导、以适度持有优质商业物业为辅助的房地产项目开发格局，所开发的各类楼盘均在西安房地产市场中享有极高的品牌影响力和市场号召力。

公司目前以西安为中心，向周边区域积极扩展业务，紫薇地产及天地源在宝鸡及榆林地区积极推动了“紫薇花园”、“宝鸡·九悦香都”和“榆林·丹轩坊”等项目的开发建设，为公司实现西部区域的战略规划和远景布局打下了坚实的基础。

②长江三角洲区域

长江三角洲地区作为我国经济最发达地区，公司积极开拓该区域的房地产业务。目前，苏州市系公司在长三角区域房地产开发业务的最主要市场，主要业务由天地源旗下苏州天地源香都置业有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司等下属公司负责。目前，公司在全国发展水平最高、竞争力最强的工业园区-苏州工业园区内已成功开发了“橄榄湾”、“水墨三十度”和“平江怡景”等多个项目。

③珠江三角洲区域

珠江三角洲区域是我国最早的对外开放地区。珠江三角洲区域以香港、澳门作为与世界紧密联系的窗口，逐步发展成为我国生产制造及对外贸易最重要的核心区域。深圳紧邻香港，是我国最早改革开放的城市，如今已发展成为繁华程度不亚于香港的大都市。2006年天地源进军珠三角后，在深圳市成功开发了综合写字楼项目——“盛唐商务大厦”，该项目以卓越的品质成为深圳中心西区又一个标志性建筑。本着“持续发展、快速成长”的经营思想，天地源在惠州获取了公司在异地首个别墅低密度项目。这是天地源继盛唐商务大厦成功运作后，拓展珠三角区域的又一重大举措，成为公司在珠三角市场的重要支撑。

④环渤海区域

天津作为四个直辖市之一，位于环渤海经济圈的中心。公司抓住天津快速建设发展的机遇，专门成立下属公司负责环渤海区域的业务，并成功开发了“津九轩”及“欧筑1898”等优秀的房地产项目，顺利打入了环渤海经济圈的房地产市场，为公司在全国的战略布局踏出了重要一步。

公司总部、子公司及项目公司密切配合发展房地产项目。总部及子公司负责项目开发的战略编制和重要决策，项目公司则管理项目的日常开发、建设。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。公司项目开发以招标方式总包给建筑公司，再由建筑公司负责项目建筑施工。公司的上游供应商主要包括建筑设计企业、建筑工程施工企业及内外装材料设备供应商等，下游直接面对购买房地产物业的企业和个人。房地产行业关联性强，投资金额巨大，与钢铁、建材（如水泥、玻璃、陶瓷）、物业管理、房地产销售服务等行业关系紧密，房屋销售后还将带动装饰和社会相关服务业的发展。

发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。具体流程如下：

①项目收集和筛选

发行人建立起了项目筛选体制。发行人各子公司拥有专业团队负责筛选区域内的土地供应信息，并关注合作开发与项目收购机会。

②项目可行性分析及项目立项

各子公司负责具体项目的可行性分析并出具研究报告。可行性分析内容通常涉及项目定位、项目用地情况、规划方案、营销方案、经济效益等。通过对可行性报告进行审阅后决策立项。

③项目获取

发行人子公司严格在立项授权范围内获取项目。发行人房地产业务获取项目的方式主要包括“招拍挂”方式和收购方式等。

④项目设计

发行人房地产业务设有专门的管理团队全程参与每个开发项目的设计工作，根据项目定位确定总体设计概念，通过与国内知名的建筑、装饰、园林等设计单位合作，完成项目具体的规划设计和施工图设计，提交相关主管部门审核。

⑤项目施工

发行人主要的住宅项目由专门成立的项目公司负责组织施工。公司项目建设主要采用工程发包方式进行，发行人通过规范的招投标程序确定项目施工团队，对工程质量和工程进度进行明确约定。发行人通常要求施工单位提交详细的施工方案，同时对施工人员进行全面的岗前培训，确保工程质量。

公司开发房地产项目的成本主要包括：A、开发成本费用：土地成本（包括土地出让金、征地补偿费和拆迁补偿费等）、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等；B、期间费用：管理费用、财务费用、销售费用；C、税金；D、依法应当缴纳的其他行政性事业性收费。

⑥项目销售

发行人在获取项目时即制定前期营销方案建议书。通过对区域市场、竞争格局、目标客户行为特点等进行深入研究，营销部门与设计团队、施工管理团队共同确定项目总体规划以及项目定位。

⑦售后服务

发行人高度重视售后服务工作，通过高品质的售后服务不断提高公司的品牌认可度和客户忠诚度。发行人向业主发放客户服务手册，帮助其了解售后服务与设施的最新动态，并通过客服专员具体落实客户需求。

根据规定，发行人所开发的房地产项目应在达到规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后方可组织销售。销售模式基本分为两种：一是公司自行组织销售团队，招聘职业顾问，自行销售；二是聘请代理机构。此外，发行人所有项目在推向市场时，都已具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景，以增强客户的购买信心。

公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。

报告期内，公司房地产已完工项目情况如下：

主承销商

■

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

签署日期：2016年3月17日

（下转36版）