(上接49版)

(上接49版)

发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

表3-1 截至2015年9月30日发行人银行授信情况

单位：万元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况

近三年及一期，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如表3-2所示。

表3-2 发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况

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截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为110亿元，其中包括60亿元短期融资券、50亿元中期票据。

发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，发行人未公开发行过公司债券。如发行人本次申请的不超过80亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为80亿元，占发行人截至2015年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为37.16%，未超过发行人最近一期合并净资产的40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

发行人近三年及一期主要财务指标情况如下：

表3-3 发行人近三年及一期主要财务指标

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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

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二、公司历史沿革情况

（一）公司设立

发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室（持有3,000万股，占可发行普通股总数的60%）。发行人股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市，上市时总股本为5,000万股，国家持股3,000万股，占总股本的60%，社会法人持股750万股，占总股本的15%；社会个人持股1,250万股，占总股本的25%。

（二）首次公开发行股票并上市

请见“（一）公司设立”。

（三）上市后历次股权变动

2000年8月，经财政部以财企[2000]67号文批准，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持有6,250万股，占总股本的26.43%；上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家股3,816万股，占总股本的16.14%。2001年4月16日经公司2000年度股东大会决议通过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为“上海世茂股份有限公司”。

2002年12月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股6,250万股，成为发行人第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。

2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份4,500万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流通股11,313,638股。

2007年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股3,066,892.00股，本次股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东，公司股本为478,355,338.00元。

2007年10月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司定向增发股份合计692,240,000股。其中，向峰盈国际发行55,880万股人民币普通股，峰盈国际以其持有的境内9家外商投资企业的100%股权认购；向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股，世茂企业以人民币74,999.2万元资金认购（“非公开发行A股股票暨发行股份购买资产”）。非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人2007年度第一次临时股东大会审议批准。

2008年3月14日，商务部以（批件）商资批[2008]347号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围变更相关事宜等。发行人于2008年9月3日收到证监会证监许[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰盈国际发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股。2009年5月13日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人的注册资本变更为1,170,595,338.00元，股本为1,170,595,338.00元。

2010年12月30日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人7,200万股人民币普通股。本次交易完成后，世茂投资持有发行人6.15%的股权，北京世茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。

2012年8月17日至2013年8月16日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024%。本次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46%的股权。

2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人数为7名，行权股票数量182万股。在本次行权后，公司的注册资本变更为1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。

2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，2015年8月19日，公司第七届董事第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为1,762,193,007元。

2015年2月16日和2015年3月10日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，2015年11月3日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2481号），核准公司的非公开发行。本次发行151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本变更为1,913,861,358元。

截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于2015年7月14日颁发的《企业法人营业执照》。

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。

四、前十名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司持股人情况如下表：

表5-1 发行人前十大股东

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五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）治理结构

发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和总裁。

1、股东大会

根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其他权利。

2、董事会

董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

监事会由5名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4、总裁

根据公司章程，总裁行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、首席财务官；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）行使法定代表人的职权；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权。

（二）组织结构

截至本募集书出具之日，发行人内部组织结构如下：

图5-1 世茂股份组织结构

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根据目前战略定位及管理需要，发行人下设17个部门，其主要职能分别如下：

表5-2 世茂股份部门职能

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（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年9月30日，发行人对外权益投资情况分别如下：

1、发行人重要权益投资情况

截至2015年9月30日，发行人的子公司情况如下：

表5-3 截至2015年9月30日发行人子公司情况

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注1：南京世茂房地产开发有限公司等7家子公司纳入合并范围的说明

发行人持有南京世茂房地产开发有限公司、福建世茂投资发展有限公司、牡丹江雅商建材贸易有限公司、南京世茂新里程置业有限公司4家公司的股权的比例均为50%，持有石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司和石狮世茂新里程房地产开发有限公司3家公司的股权的比例均为36%，发行人通过有关董事会表决权安排对该等公司的财务和经营活动拥有决策权，能够实施控制，故纳入合并报表范围。

截至2015年9月30日，发行人的其他重要权益投资情况如下：

表5-4 截至2015年9月30日发行人其他重要权益投资情况

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截至2015年9月30日，发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公司及其他对发行人有重大影响的关联方。

2、对发行人影响重大的子公司

截至2014年12月31日，发行人按其2014年度营业收入排名前十位的子公司情况如下：

（1）福建世茂新里程投资发展有限公司

福建世茂新里程投资发展有限公司（“福建世茂新里程”）于2009年10月10日成立，注册资本188,700万元。福建世茂新里程的经营范围为对房地产业投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）、房地产开发经营（凭资质证书经营）等。

福建世茂新里程开发的厦门世茂海峡大厦项目位于厦门市思明区厦港街道，东临厦门大学，西与鼓浪屿隔海相望，北靠万石山植物园，南临大海，占地面积3.05万平方米，预计总建筑面积34.98万平方米，主要业态为商业、办公、酒店及商业配套等。

截至2014年12月31日，福建世茂新里程的总资产为696,908.80万元，总负债为352,036.48万元，所有者权益合计344,872.32元；2014年度实现营业收入413,752.51万元，净利润103,711.53万元。

（2）青岛世奥投资发展有限公司

青岛世奥投资发展有限公司（“青岛世奥投资”）于2009年8月17日成立，注册资本100,000万元。青岛世奥投资的经营范围为一般经营项目：从事位于青岛市市南区东海西路45、47号地块的房地产及配套设施的开发建设、出租、出售和物业管理，青岛市辖区其他房地产项目的开发经营（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛世奥投资开发的青岛拾贰府项目位于青岛市崂山区，北靠浮山，南邻黄海，东临青大三路。总用地面积4.1万平方米，规划总建筑面积约11万平方米，主要业态为多层住宅、高层住宅、办公建筑及幼儿园、半地下商业等。

截至2014年12月31日，青岛世奥投资发展有限公司的总资产为205,541.09万元，总负债为64,338.04万元，所有者权益合计141,203.05万元；2014年度实现营业收入127,246.68万元，净利润22,678.86万元。

（3）青岛世茂滨海置业有限公司

青岛世茂滨海置业有限公司（“青岛世茂滨海”）于2011年11月8日成立，注册资本20,000万元。青岛世茂滨海的经营范围为一般经营项目：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

青岛世茂滨海开发的青岛世茂诺沙湾项目，位于海西东八路东、海西东十三路西，临近海滨大道、泰薛路、宁海路及灵海路，项目总占地面积31.6万平方米，规划项目总建筑面积约67万平方米。

截至2014年12月31日，青岛世茂滨海的总资产为217,719.43万元，总负债为172,972.72万元，所有者权益合计44,746.71万元；2014年度实现营业收入122,127.06万元，净利润15,133.13万元。

（4）苏州世茂新里程置业有限公司

苏州世茂新里程置业有限公司（“苏州世茂新里程”）于2013年1月17日成立，注册资本60,000万元。苏州世茂新里程的经营范围为房地产开发经营、房屋销售代理、物业管理、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

苏州世茂新里程开发的苏州木渎项目位于苏州市吴中区木渎镇金山北路西、渔洋街南，总共占地8.1万平方米，规划建筑面积11.45万平方米，规划为包括相应商业配套的住宅项目。

截至2014年12月31日，苏州世茂新里程的总资产为120,605.92万元，总负债为48,450.67万元，所有者权益合计72,155.25万元；2014年度实现营业收入87,398.68万元，净利润14,901.96万元。

（5）上海世茂新体验置业有限公司

上海世茂新体验置业有限公司（“上海世茂新体验”）于2006年3月6日成立，注册资本39,109.28万元。上海世茂新体验的经营范围为批租地块内的房地产及相关配套设施的开发、建设、销售、出租、停车场管理及提供物业管理服务和会务服务；从事货物及技术的进出口业务。

上海世茂新体验开发的世茂纳米魔幻城项目位于上海市松江区佘山地区，总共占地42万平方米，规划建筑面积38万平方米，业态包括酒店、度假别墅和商业。

截至2014年12月31日，上海世茂新体验的总资产为439,175.40万元，总负债为300,779.71万元，所有者权益合计138,395.69万元；2014年度实现营业收入79,513.52万元，净利润25,602.78万元。

（6）济南世茂置业有限公司

济南世茂置业有限公司（“济南世茂”）于2009年10月15日成立，注册资本146,000.00万元。济南世茂的经营范围为：房地产的开发、销售，物业管理（不含土地成片开发机大型主题公园、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营及房地产二级市场交易、房地产中介、经纪业务）；经济贸易咨询、企业形象策划、计算机图文设计、制作；国内广告业务；计算技术开发、技术转让、技术咨询服务；园林绿化服务（凭资质证经营）；市场营销策划等。

济南世茂开发的济南世茂国际广场项目位于济南市解放阁附近，南临黑虎泉西路，北邻泉城路、黑虎泉北路，西临舜井街。项目总体分为北区和南区两个区域，规划总建筑面积约36万平方米，北区世茂国际广场已于2014年5月1日正式对外营业。

截至2014年12月31日，济南世茂的总资产为453,899.08万元，总负债为224,984.50万元，所有者权益合计228,914.58万元；2014年度实现营业收入79,436.75万元，净利润17,270.79万元。

（7）武汉世茂嘉年华置业有限公司

武汉世茂嘉年华置业有限公司（“武汉世茂嘉年华”）于2009年12月14日成立，注册资本20,000.00万元。武汉世茂嘉年经营范围为房地产开发、商品房销售及出租、物业管理、停车场管理服务。

武汉世茂嘉年华开发的武汉蔡甸世茂嘉年华项目位于湖北武汉市郊的文岭半岛，该项目规划建筑面积89万平方米，规划为集中大型购物中心、影院、湖滨公寓、沿街商铺、餐饮和室内主题游乐设施的城市综合体。

截至2014年12月31日，武汉嘉年华的总资产为242,780.44万元，总负债为191,875.13万元，所有者权益合计50,905.31万元；2014年度实现营业收入73,590.01万元，净利润900.71万元。

（8）苏州世茂投资发展有限公司

苏州世茂投资发展有限公司（“苏州世茂投资”）于2007年3月2日成立，注册资本52,679.563万元。苏州世茂投资经营范围为许可经营项目：房地产开发建设。一般经营项目：房地产及其相关配套设施的出租、出售、物业管理。

苏州世茂投资开发的苏州世茂商业广场项目位于苏州市宝带西路南、太湖西路北、范成大路东、宴宫路西，项目总用地面积约9.2万平方米，规划总建筑面积46.6万平米，其中苏州世茂广场一期已开业经营。

截至2014年12月31日，苏州世茂投资的总资产为277,997.26万元，总负债为170,227.37万元，所有者权益合计107,769.89万元；2014年度实现营业收入55,760.54万元，净利润6,509.43万元。

（9）天津茂悦投资有限公司

天津茂悦投资有限公司（“天津茂悦”）于2011年5月6日成立，注册资本38,000.00万元。天津茂悦经营范围为以自有资金对房地产业、商业进行投资、房地产开发与经营（国家的限制的除外）、物业服务。

天津茂悦开发的天津世茂茂悦府项目位于天津市武清区南部，北辰区和武清区交界处，项目规划建筑面积34万平方米，规划为包括相应商业配套的住宅项目。

截至2014年12月31日，天津茂悦的总资产为93,808.41万元，总负债为65,721.42万元，所有者权益合计28,086.99万元；2014年度实现营业收入49,895.06万元，净亏损4,292.40万元。

（10）石狮世茂新城房地产开发有限公司

石狮世茂新城房地产开发有限公司（“石狮世茂新城”）于2013年5月16日成立，注册资本78,100.00万元。石狮世茂新城经营范围为房地产开发建设、自有房屋出租、出售及配套服务的建设、物业管理。

石狮世茂摩天城项目位于石狮市世茂钞坑区域（石狮服装城东侧），系由发行人下属石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂新里程房地产开发有限公司实施建设。该项目规划建筑面积296万平方米，规划为包括别墅、酒店式公寓、购物中心、沿街商铺、住宅、商务办公、主题乐园的城市综合体。

截至2014年12月31日，石狮新城的总资产为600,874.35万元，总负债为523,894.00万元，所有者权益合计76,980.35万元；2014年度实现营业收入30,870.06万元，净亏损130.97万元。

六、公司控股股东及实际控制人基本情况

截至募集说明书签署日，发行人的股权结构如下图所示：

图5-2 世茂股份股权结构

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（一）控股股东

截至募集说明书签署日，发行人的主要股东为峰盈国际、世茂企业和世茂投资，分别持有发行人47.50%、20.39%和6.13%的股权。峰盈国际为发行人控股股东。报告期内，发行人控股股东持有的发行人股份无重大增减变动情况。

控股股东峰盈国际成立于2006年12月13日，注册于英属维尔京群岛。注册资本1美元，许荣茂和许世坛为其董事。主要经营业务或管理活动为投资控股。第二大股东世茂企业成立于2000年6月22日，法定代表人为许世坛，注册资本10,172.36万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。法人实际控制人世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要经营业务或管理活动为房地产投资与开发、酒店投资与开发、物业管理等，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。

根据香港会计师审计出具的峰盈国际财务报告，峰盈国际2014年年度综合收益为85,443,485元港币，年度利润为84,590,950元港币，总资产为3,999,974,348港币，总负债为4,043,152,326元港币，所有者权益为-43,177,978港币。

（二）实际控制人

截至2015年9月30日，世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）通过其全资子公司峰盈国际、世茂投资、控股子公司世茂企业合计控制本公司64.00%的股份，是本公司的法人实际控制人，许荣茂作为世茂房地产的实际控制人，同时为发行人的自然人实际控制人。许荣茂先生通过其全资子公司Shiying Finance Limited（世盈财经有限公司）和Gemfair Investments Limited合计间接持有世茂房地产63.99%的股权，为世茂房地产和发行人的实际控制人。许荣茂先生对外投资情况如图5-2“世茂股份股权结构”所列示：除全资拥有Shiying Finance Limited和Gemfair Investments Limited外，许荣茂先生持有的其他主要对外投资为其全资子公司海外投资集团国际有限公司（“海外投资”）。海外投资成立于2001年7月26日，注册于英属维尔京群岛（BVI），注册资本为1美元，主要经营业务或管理活动为投资控股。截至募集说明书签署日，除通过世茂房地产及世茂股份在境内的投资外，许荣茂先生在境内没有其他重大投资；除在募集说明书中已披露的境外投资情况外，许荣茂先生没有其他重要境外投资。

（三）控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况

截至募集说明书签署日，控股股东峰盈国际已将其所持有的发行人17.50%的股权进行质押。

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格

截至募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：表5-5 发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表

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公司独立董事张玉臣、李大沛持有独立董事资格证书，史慧珠持有注册会计师资格证书；监事汤沸、冯沛婕、孙岩、董静持有监事资格证书；董事会秘书俞峰持有董事会秘书资格证书。

（二）董事、监事及高级管理人员的从业简历

许荣茂先生，65岁，中国国籍，持中国香港居留权，工商管理硕士，现任发行人第七届董事会董事长，世茂房地产控股有限公司董事局主席；历任发行人第六届董事会董事长。此外，许先生还担任全国政协经济委员会副主任、中国侨联副主席、中国侨商联合会会长、中国侨商投资企业协会常务副会长、香港新家园协会会长、香港世界华商联合促进会会长、上海市侨商会会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”执行理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席、中华海外联谊会理事、上海市福建商会会长等众多社会职务。

许薇薇女士，40岁，中国国籍，持中国香港居留权，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任发行人第七届董事会副董事长，北京世茂房地产开发有限公司董事长；历任发行人第五届、第六届董事会副董事长、公司总裁，世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长；兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。

许世坛先生，38岁，中国国籍，持中国香港居留权，工商管理硕士，现任发行人第七届董事会董事、世茂房地产控股有限公司董事局副主席，上海世茂建设有限公司董事长兼总裁；历任海外投资集团（澳洲）有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，香港世茂房地产控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许先生还担任全国青联常委、上海市政协委员、上海国际商会副会长、上海市房地产协会副会长、上海市工商业联合会执行委员、上海市海外交流协会理事、上海市青联委员、上海市青年企业家协会常务理事、上海华侨青年联合会常委等众多社会职务。

刘赛飞先生，54岁，新加坡国籍，毕业于澳洲西悉尼大学工程管理系，硕士学历。现任发行人第七届董事会董事、总裁，世茂房地产控股有限公司非执行董事，历任世茂房地产控股有限公司执行董事兼副总裁，世茂旅游有限公司总裁等职务。

王蓓蓓女士，51岁，中国国籍（无海外居留权），大专学历，会计师；现任公司第七届董事会董事，上海新世界（集团）有限公司资产管理部经理及上海新世界股份有限公司第九届董事会董事，历任上海新世界（集团）有限公司资产管理部科员、科长、副经理，上海新世界股份有限公司第七、八届董事会董事等职务。

张玉臣先生，53岁，中国国籍（无海外居留权），清华大学工学学士、硕士，现任公司第七届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，苏州锦富新材股份有限公司独立董事，上海昌晟信息科技有限公司监事；历任发行人第四届、第六届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。

李大沛先生，61岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务。

徐士英女士，67岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第七届董事会独立董事，浙江伟明环保股份有限公司、上海松芝加冷汽车空调股份有限公司、上海康耐特光学股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东政法大学经济法学教授等职务。

史慧珠女士，63岁，中国国籍（无海外居留权），上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第七届董事会独立董事，上海光华会计师事务所有限公司总师；历任交通银行上海分行督察等职务。

汤沸女士，45岁，中国国籍（无海外居留权），工商管理硕士；现任发行人第七届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司执行董事兼集团财务管理中心负责人，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监等职务。

孙岩先生，35岁，中国国籍（无海外居留权），大学本科学历，现任发行人第七届监事会监事、世茂房地产控股有限公司审计总监；历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理等职务。

冯沛婕女士，43岁，中国国籍（无海外居留权），中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科，现任发行人第七届监事会监事，世茂房地产控股有限公司助理总裁兼法律总监，历任美国莎莉集团（Sara Lee Corporation）中国总部法律负责人，湖北正信律师事务所律师等职务。

董静女士，37岁，中国国籍（无海外居留权），东华大学管理学院毕业，现任发行人第六届监事会监事、行政管理部高级经理，公司工会主席；历任上海世茂建设有限公司行政采购部副经理、发行人行政采购部副经理、经理等职务。

周一飞女士，32岁，中国国籍（无海外居留权），南京理工大学人力资源管理学士，国家二级心理咨询师、国家二级人力资源管理师、国家薪酬绩效管理师、高级企业EAP执行师，现任发行人人力资源部高级经理；历任公司人力资源部副经理、经理等职务。

周黎明先生，51岁，中国国籍（无海外居留权），研究生学历，具有美国国际商业房地产投资分析师资格；现任发行人副总裁；历任发行人第六届董事会董事，世茂集团华东区总裁，上海世茂房地产有限公司开发部经理，发行人董事、副总经理，上海世茂国际广场有限公司项目总监等职务。

吴凌华先生，43岁，南京大学经济法硕士，现任本公司副总裁。历任华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理，华润置地（南宁）有限公司副总经理，华润（深圳）有限公司华润中心总经理。

张杰先生，38岁，中国国籍（无海外居留权），复旦大学会计硕士，中国注册会计师，现任发行人副总裁兼首席财务官；历任公司财务总监、内审总监，安永华明会计师事务所审计经理，上海上会会计师事务所项目经理。

俞峰先生，40岁，中国国籍（无海外居留权），毕业于立信会计高等专科学校，现任发行人第七届董事会董事会秘书；历任发行人第六届董事会秘书、财务负责人、财务经理。

发行人董事、监事与高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

八、公司主营业务情况

（一）本公司主营业务

发行人经核准的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

发行人的业务板块包括商业物业运营、影院业务和住宅地产等三大板块，其中核心业务为商业物业运营。除前述外，发行人还通过开展儿童乐园和物业服务等业务，为其核心业务商业物业运营提供服务或补充。

发行人坚持以客户需求为导向，长期致力于其核心主业商业物业运营的发展，不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营策略，并因地制宜地打造满足不同地区市场需求的商业综合体，并融合购物中心、影院和儿童乐园等多元商业业态，发挥互动共赢集合优势，力求为社会提供高品质、多元化的商业物业产品和优质、高效的物业服务。

2009年以前，公司主营业务主要为开发规模小于20万平方米住宅项目和规模小于10万平方米商业地产项目，并定位于开发长三角、环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品。为突破主营业务开发规模的限制，发行人启动非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，发行人主营业务随之变更为主要从事商业地产的投资、开发和经营，相应调整公司发展的战略地位，致力于打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司。目前，发行人已在全国经济发达的20多个大中城市开发、经营或持有12座购物中心、1座办公楼、18家影院以及8家儿童乐园，在建物业面积达到578万平方米，包含商业、办公楼、大卖场、商场、SOHO、步行街、展销中心、街铺、影院等多种业务或业态，并与近400家国内外知名商业企业建立了战略合作伙伴关系。

（二）许可资格或资质情况

发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）。发行人目前的主营业务为房地产开发，与其《企业法人营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。

发行人现持有上海住房保障和房屋管理局于2013年9月17日颁发的沪房管（外字）第0557号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）最近三年公司主营业务结构

发行人近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：

表5-9 发行人近三年及一期营业收入构成情况表

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注1：由于发行人业务调整，2014年起百货业务板块取消。

注2：“其他”为物业管理、商品销售、储值卡销售、儿童游艺园和酒店服务。

注3：从2012年开始，发行人进一步统一并规范收入分类口径，将车位租赁收入并入商业物业运营收入。

发行人公开披露的定期报告中，关于营业收入的统计按产品进行分类，分为住宅销售、商业地产销售、房地产租赁、百货业务、影院业务、酒店服务业务、物业管理以及其他6大类。结合发行人业务板块分类情况，为使发行人各业务板块间比较分析更为直观可比，参照之前债务融资工具发行文件披露方式，本募集说明书摘要中将定期报告中的商业地产销售、房地产租赁归为“商业物业运营”板块，酒店服务业务、物业管理以及其他归为“其他”板块，住宅地产业务、百货业务、影院业务板块与定期报告口径保持一致。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业收入分别为67.86亿元、101.53亿元、127.01亿元和106.03亿元，总体保持增长趋势。2013年营业收入同比增长49.62%，主要原因是当期商业地产业务收入增加，同时电影院业务等其他商业业态收入增加所致。2014年营业收入同比增长25.09%，主要原因是当期地产业务收入增加，商铺租赁业务及电影院业务等商业业态收入增加所致。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人商业物业运营营业收入分别为40.43亿元、66.49亿元、85.36亿元和26.13亿元。其中，2013年商业物业运营营业收入同比增长64.46%，主要原因是发行人结算商业物业项目较多，所结算产品入账金额较大。2014年商业物业运营营业收入同比增长28.38%，主要原因是发行人结算商业物业项目较多，所结算产品入账金额较大。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人影院业务营业收入分别为1.03亿元、1.48亿元、2.33亿元和2.48亿元，总体保持增长趋势。其中，2013年影院业务营业收入同比增长43.72%，主要原因是发行人持续加大影院业务的投入力度，新开影院门店不断增加，且门店经营能力不断提高所致。2014年影院业务营业收入同比增长57.68%，主要原因是新开影院门店不断增加。

2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人住宅地产营业收入分别为20.33亿元、30.42亿元、35.67亿元和73.86亿元，总体保持增长趋势。其中，2013年住宅地产营业收入同比增长49.64%，2014年住宅地产营业收入同比增长17.26%。2012-2014年结算项目和产品连续增长主要原因是公司既有住宅项目进入结算周期。

（四）采购情况及主要供应商

发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式承包给施工单位，主要通过以下两种方式实现采购：（1）通过施工承包单位间接采购，（2）由公司相关部门自行组织采购。最近三年及一期，发行人向前十名供应商合计采购额分别为124,201.89万元、204,479.78万元、225,482.27万元和108,491.99万元，占发行人采购总额的比例分别为24.66%、16.46%、19.30%和37.41%。公司不存在依赖少数固定供应商的情况。

（五）销售情况及主要客户

报告期，发行人房地产业务销售情况如下：

表5-12 发行人近三年房地产业务销售情况

单位：万元

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作为房地产开发商，发行人主要客户为购房消费者，客户较为分散。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人前十名客户合计的房屋销售额分别为117,818.68万元、30,237.77万元、195,935.68万元和44,142.81万元，占发行人当期销售总额的比例分别为17.36%、2.98%、15.43%和4.16%，公司不存在依赖少数固定客户的情况。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2012年财务报表已经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了上会师报字（2013）第0358号标准无保留意见审计报告，发行人2013-2014年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2014）第0728号、上会师报字（2015）第0946号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月报表未经审计。

发行人依据财政部2014年新发布或修订的八项企业会计准则，对公司涉及的2012年度及2013年度财务报表进行了追溯调整。追溯调整的2012年度、2013年度财务报表、追溯调整明细以及追溯调整事项说明已经上会会计师审计，并出具了上会师报字(2015)第0963号专项审计报告。

如无特别说明，本募集说明书摘要所引用的2012、2013、2014及2015年1-9月的财务报表均为上述追溯调整后的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础计算。

二、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

表6-1 发行人2012-2014年及2015年1-9月合并资产负债表

单位：万元

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2、利润表

表6-2 发行人2012-2014年及2015年1-9月合并利润表

单位：万元

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3、现金流量表

表6-3 发行人2012-2014年及2015年1-9月合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、资产负债表

表6-4 发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

表6-5 发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

表6-6 发行人2012-2014年及2015年1-9月母公司现金流量表

单位：万元

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三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况

（一）公司合并报表范围

截至2015年9月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共112家，具体情况如下：

表6-7 2015年9月末纳入合并报表范围的子公司

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（二）最近三年及一期变化情况

1、2012年合并报表范围的变化

截至2012年末，发行人纳入合并范围的子公司合计89家，其中新增6家，同时有3家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表6-8 截至2012年末合并报表范围变动情况

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2、2013年合并报表范围的变化

截至2013年末，发行人纳入合并范围的子公司合计102家，其中新增18家，同时有5家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表6-9 截至2013年末合并报表范围变动情况

■

3、2014年合并报表范围的变化

截至2014年末，发行人纳入合并范围的子公司合计101家，其中新增12家，同时有13家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表6-10 截至2014年末合并报表范围变动情况

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4、2015年1-9月合并报表范围的变化

截至2015年9月末，发行人纳入合并范围的子公司合计112家，其中新增12家，同时有1家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表6-11 截至2015年9月末合并报表范围变动情况

■

四、最近三年主要财务指标

（一）盈利指标

截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，发行人的盈利情况如下：

表6-12 近三年及一期末发行人的主要盈利能力指标

单位：万元

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注：2015年1-9月数据未经年化处理。

（二）偿债指标

表6-13 近三年及一期末发行人的主要偿债能力指标

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（三）资产周转指标

近三年及一期内，发行人主要的营运效率指标如下：

表6-14 近三年及一期发行人的主要营运效率指标

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注：2015年前三季度数据未经年化处理。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为80亿元；

3、本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金；

4、假设本次债券募集资金净额80亿元计入公司2015年9月30日的资产负债表；

本次公司债券发行完成后，资产负债结构变化如下所示：

表6-53 本次发行后公司资产负债结构变化

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第三次会议审议，并经2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过80亿元的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元，合计不超过30亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为70.54%；母公司财务报表的资产负债率87.34%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的31.91%上升至发行后的37.35%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的16.46%上升至发行后的29.32%。

（二）对本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将为1.49倍及0.73倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

五、本次债券募集资金监管制度及措施

发行人于2007年制定并实施了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》，对公司通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集的资金用途作出了明确的监管规定。

同时，发行人承诺将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《公司债券发行与交易管理办法》规定、股东大会决议和本次发行的募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2012-2014年审计报告；

（二）发行人2015年1-9月财务报表；

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。