中国石化上海石油化工股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2016-03
中国石化上海石油化工股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第十一次会议（“会议”）于2016年3月2日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2016年3月16日以现场表决方式在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事12位，实到董事7位，董事吴海君先生、叶国华先生、雷典武先生、莫正林先生，独立董事刘运宏先生因公未能亲自出席本次会议。董事吴海君先生、叶国华先生授予副董事长高金平先生不可撤销的投票代理权；董事雷典武先生、莫正林先生授予董事长王治卿先生不可撤销的投票代理权；独立董事刘运宏先生授予独立董事蔡廷基先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(“公司章程”)规定。会议由王治卿董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过委聘张剑波为公司董事会秘书,任期与本届董事会同期或直至董事会委任其继任人为止。
决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过委聘张剑波、吴倩仪为联席公司秘书,任期与本届董事会同期或直至董事会委任其继任人为止。
决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过委任张剑波为公司香港交易所授权代表。
决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2015年度总经理工作报告。
决议五以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2015年度董事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议六以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过2015年度经审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议七以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2015年度利润分配预案。
2015年度，公司按中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润为人民币3,245,849千元（按《国际财务报告准则》为人民币3,274,308千元）。董事会建议以2015年12月31日的总股本108亿为基数，派发2015年度股利每10股人民币1.00元（含税），共计人民币1,080,000千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议八以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年年度报告》全文和摘要。
决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2016年度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。
决议十 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司2016年度的境外核数师，并建议授权董事会决定其酬金。该议案需提交股东周年大会审议。
决议十一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》。
决议十二以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程》及其附件修正案（草案），相关修订请见附件。该议案需提交股东周年大会审议。
决议十三以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过修改公司《董事会审核委员会议事规则》。
决议十四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过调整公司A股股票期权激励计划对标企业。
由于公司原A股股票期权激励计划对标企业仪征化纤（股票代码：600871）主营业务发生变更，董事会决议更换神马股份（股票代码：600810）为公司A股股票期权激励计划之对标企业。
决议十五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过改选独立董事张逸民为第八届董事会提名委员会主任。
决议十六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(2016年版)，并同意授权公司内控领导小组，在年度内根据国家法律法规等的发布或调整，以及公司实际业务管理需要，及时修订和完善，以满足内外部监管要求。有关修订事项及时向董事会汇报。
决议十七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年企业社会责任报告》。
本公司独立董事蔡廷基先生、张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生就本公司2015年度利润分配预案、聘任董事会秘书及联席公司秘书、利润分配政策的调整等事项发表了独立意见。
上网公告附件
●独立董事关于上海石化2015年度利润分配的独立意见
●独立董事关于聘任董事会秘书及联席公司秘书的独立意见
●独立董事关于上海石化调整利润分配政策的独立意见
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年3月16日
附件：
上海石化《公司章程》及附件修正案（草案）
一、 《公司章程》修订
■
二、 《董事会议事规则》修订
■
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2016-04
中国石化上海石油化工股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会第十一次会议（“会议”）于2016年3月3日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2016年3月15日下午在金山区海鸥大厦第六会议室召开。会议应到监事6人，实到6人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
决议一 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年年度报告》。
公司监事会根据《中国人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2015年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（一）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；
（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会审议《公司2015年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
决议二 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《监事会关于公司2015年年度报告的审议意见》。
决议三 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事会关于公司2015年度内部控制评价报告》。
决议四 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，并同意将此工作报告提交2015年年度股东大会审议。
决议五以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2016年公司监事会工作要点》。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年3月16日
证券代码：600688 股票简称：上海石化编号：临2016-05
中国石化上海石油化工股份有限公司关于委聘董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会（“董事会”）谨此宣布：本公司于2016年3月16日召开的第八届董事会第十一次会议（“会议”）审议通过了委聘张剑波先生为本公司董事会秘书的议案，即日起生效。张先生之任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。张剑波先生之简历请见附件。
张剑波先生已取得董事会秘书资格证明，在本次董事会会议召开之前，张先生的董事会秘书任职资格已获上海证券交易所审核无异议。
本公司独立董事已就该事项发表了独立意见：认为张剑波先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他相关规定的要求，具备相关专业知识和履职能力；张先生的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。同意委聘张剑波先生为公司董事会秘书。
张剑波先生的联系方式如下：
■
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2016年3月16日
附件：
张剑波先生，53岁，现任本公司党委副书记及工会主席。张先生于1985年参加工作，历任中国石油化工集团公司（“中石化集团”）人教部企业领导人员管理处副处长、中国石油化工股份有限公司人力资源部评价与任用管理处副处长，中石化集团人事部组织监督处处长等职。张先生于2013年8月被任命为本公司党委副书记，并于2013年11月被任命为本公司工会主席。2013年8月及11月，张先生分别被任命为本公司纪委书记及监事会主席，并任职至2015年3月。2014年4月至2016年2月期间，张先生曾担任本公司总法律顾问。张先生于1985年毕业于江汉石油学院（现称长江大学），取得工学学士学位。张先生拥有高级专业技术职称。
