北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-019
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月07日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第十九次会议的通知，本次会议于2016年03月15日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2015年度总裁工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》
具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2015年度报告全文》第四节管理层讨论与分析。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2015年度报告全文及摘要》
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2015年度报告全文》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5、审议通过《2015年度利润分配预案》
公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于母公司所有者净利润为4,053,060.49元，2015年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
公司2015年度扭亏为盈，由于弥补以前年度亏损后公司2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2015年度经营业绩扭亏为盈，因弥补以前年度亏损后公司2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，公司2015年度不进行利润分配和也不进行资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2015年度股东大会审议。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
6、审议通过《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2015年度股东大会审议。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制工作，提高公司治理水平，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
董事会审计委员会和独立董事对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2015年度内部控制评价报告》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《董事会审计委员会2015年度履职报告》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过《独立董事2015年度述职报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见2016年03月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2015年度股东大会审议。
公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
13、审议通过《关于控股子公司湖南国发2016年向银行等金融机构申请融资的议案》
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年09月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。
截至2015年12月31日，湖南国发向银行借款的余额为45,974,655元。具体如下表：
单位：人民币 元
■
同意湖南国发2016年拟向银行或其它金融机构申请1年-3年期的借款或授信，2016年总贷款或授信额度6000万元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
14、审议通过《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》
湖南国成立于2003年09月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。其股东持股结构如下：
■
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，湖南国发总资产311,387,191.26元，净资产104,525,565.27元，2015年度实现净利润7,811,713.83元，营业收入275,865,091.35元。
由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。为了支持湖南国发的生产经营，公司拟使用自有资金向湖南国发提供5,600万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充其流动资金。
为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓珊以其本人持有的湖南国发股权作为担保。
公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司62.29%的股权，广西国发投资集团有限公司为公司持股5%以上股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国发19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的金额为5,600万元，占本公司2015年底经审计净资产（682,186,761.88元）总额的8.21%。
由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司和湖南国发的董事，公司董事胡晓珊、尹志波担任湖南国发的董事，关联董事潘利斌先生、胡晓珊先生、尹志波先生回避表决。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司向公司借款的关联交易公告》。
15、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
董事会决定于2016年04月15日采用现场及网络投票的方式召开公司2015年度股东大会，审议以下事项：
■
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2016年03月17日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于对关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年03月17日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-020
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月07日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届监事会第十一次会议的通知，本次会议于2016年03月15日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席李钟华女士主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2015年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2015年度财务决算报告》
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2015年度报告全文及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2015年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2015年度的经营财务状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2015年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2015年度利润分配预案》
公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年归属于母公司所有者净利润为4,053,060.49元，2015年末累计可供投资者分配的利润为-405,703,443.29元，2015年末资本公积金为586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
公司2015年度扭亏为盈，由于弥补以前年度亏损后公司2015年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
6、审议通过《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》
为了做好公司的内部控制工作，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《2015年度内部控制评价报告》
经认真审阅《2015年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2015年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经认真审阅公司编制的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2015年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
10、《关于控股子公司向公司借款的关联交易议案》
湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）：成立于2003年9月12日，注册资本7,400万元，法定代表人：胡晓珊，地址：湖南省临湘市，主要从事氨基甲酸酯类系列产品、农药中间体、精细化工产品等的制造和销售。公司持有其50.41%的股份。
由于湖南国发最近几年在安全、环保方面等方面投入较大，并对自身的产品结构也进行了优化，资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。为了支持湖南国发的生产经营，同意公司使用自有资金向湖南国发提供5,600万元的人民币短期借款，限期2个月，年利率为7%，用于湖南国发补充其流动资金。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
2016年03月17日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2016-021
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月15日 9 点 30分
召开地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月15日
至2016年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取公司第八届董事会独立董事2015年度述职报告。
各议案已披露的时间和披露媒体：
上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，详见2016年03月17日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
1、 特别决议议案：无
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9
3、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2016年4月13日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2016年4月14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。
六、 其他事项
1. 与会股东交通费、食宿费自理。
2. 会议联系人：李勇、黎莉萍、吴斌 联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618 邮编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2016年3月17日
报备文件：北海国发海洋生物产业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2015-022
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月15日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。
本事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年03月17日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2016-023
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
2014年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191号），获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票185,185,185股。
公司本次非公开发行185,185,185股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-10号）。
截至2015年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
■
截至2015年12月31日，公司利用闲置募集资金购买银行理财产品16,000.00万元尚未到期，相关银行理财产品到期后，连同收益将一并转回募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行湖南路支行和中国工商银行股份有限公司北海分行营业部开设了募集资金专户。
2014年5月30日，公司与长城证券股份有限公司（保荐机构）、广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异，并得到有效执行，且该协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度实际使用募集资金5,100万元，2015年度收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为67.94万元，购买理财产品产生理财收益1,137.77万元。
截至 2015 年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币45,109.62万元，募集资金余额为24,972.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及期末已入账的理财产品本金与收益），其中：募集资金专户余额为8,972.43万元；尚未到期的银行理财产品余额为16,000.00万元。
募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年4月10日，公司召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2015年05月06日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
公司2015年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币 元
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截至 2015 年12月31日，上述理财产品已到期部分公司已按期收回本金和收益，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为1.6亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了国发股份公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构长城证券股份有限公司为公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：国发股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与披露情况一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
八、上网披露的公告附件
1、长城证券股份有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2016年03月17日
（下转55版）
