兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-008
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年3月15日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2016年2月22日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事赵元丽委托独立董事石金星进行表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》
《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》全文第三、四节。
公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2015年实现营业收入32,758.45万元，比上年同期减少17.91%；利润总额4,908.55万元，比上年同期增加24.75%；实现归属于上市公司股东的净利润4,294.76万元，比上年同期增加23.94%；基本每股收益0.0909元，比上年同期减少6%。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》
根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2015年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2015年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现母公司净利润44,751,549.56元，计提10%法定盈余公积金后，2015年末可供分配利润为341,597,804.86元。
2015年度利润分配预案：公司以截止2015年12月31日总股本51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.09元（含税），共计分配现金4,595,913.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置自有资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过40,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟以信用方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，以信用方式向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，以信用方式向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授权董事长李云鹏先生全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任均由本公司承担。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于聘请2016年度律师事务所的议案》
同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为2016年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性等出具法律意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会于2016年3月18日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。
同意提名李云鹏、孙裕、尚寿鹏、蔡增福（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人。
同意提名宋华、石金星、刘志军（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举，股东大会对董事的选举方式采取累积投票制。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。在此之前，公司第五届董事会仍将依照法律、法规履行职责。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
同意公司于2016年4月12日(星期二)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2015年年度股东大会。
会议事项详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
附件：
第六届董事会董事候选人简历
1、董事候选人李云鹏先生简历
李云鹏，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任酒钢宏泰贸易公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事。2013年12月至今任公司董事长。
李云鹏先生未持有公司股票，2014年1月10日起至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂党委书记、厂长。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、董事候选人孙裕先生简历
孙裕，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师。兼任中国中药协会药物临床研究专业委员会委员，甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心主任，甘肃陇药产业协会副会长。1994年毕业于北京中医药大学中药学专业，同年进入公司从事生产技术工作，历任公司GMP制剂车间主任、国际贸易部经理、营销中心总经理、公司总经理助理。2009年11月至2013年10月任公司董事、副总经理、董事会秘书，2013年10月至今任公司董事、总经理。
孙裕先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、董事候选人尚寿鹏简历
尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。1982年毕业于兰州医学院药学专业，同年进入公司从事生产技术工作，历任兰州佛慈制药厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理。
尚寿鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、董事候选人蔡增福先生简历
蔡增福，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂党办副主任、销售公司经理、总经理助理。2000年5月至今任公司副总经理，2009年6月至今任公司董事。
蔡增福先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、独立董事候选人宋华女士简历
宋华，女，汉族，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1991年毕业于兰州大学经济学专业，1985年7月至今在兰州财经大学任教，2002年6月至2007年5月任海龙科技（现方大碳素）独立董事，2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月至今任敦煌种业独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。
宋华女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、独立董事候选人石金星先生简历
石金星，男，汉族，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1998年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月至今在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事，2007年7月至2013年10月任三毛派神独立董事，2012年10月至今任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。
石金星先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、独立董事候选人刘志军女士简历
刘志军，女，汉族，1972年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，注册会计师。1996年毕业于上海财经大学证券期货专业、经济学学士，2001年毕业于武汉大学金融学专业、经济学硕士。1996年7月至今在兰州财经大学任教。2014年6月至今任敦煌种业独立董事，2014年12月至今任亚盛集团独立董事。
刘志军女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-009
兰州佛慈制药股份有限公司
关于选举第六届监事会职工代表监事
的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会将于2016年3月18日任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2016 年 2月3日下午14：00在五楼会议室召开了第十届三次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举魏家菊女士、魏和梅女士为公司第六届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会通过股东代表监事任命之日起。
上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一六年三月十七日
附件：
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届职工代表监事简历
1、魏家菊，女，1963年生，中国国籍，中共党员，专科学历，高级政工师。历任公司制剂车间副主任、主任。2009年6月至今任公司工会副主席、工会办公室主任、职工代表监事。
魏家菊女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、魏和梅，女，1971年生，中国国籍，中共党员，研究生学历，工程师、经济师。历任公司总经理办公室主任、人力资源部副部长，2011年至今任公司企业文化建设部部长，团委书记。
魏和梅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-010
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年3月15日下午14:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2016年2月22日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会监事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》
监事会审阅并同意《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2015年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现母公司净利润44,751,549.56元，计提10%法定盈余公积金后，2015年末可供分配利润为341,597,804.86元。
2015年度利润分配预案：公司以截止2015年12月31日总股本51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.09元（含税），共计分配现金4,595,913.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用情况。 本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：本次将部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会将于2016年3月18日任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会按照相关法律程序进行换届选举。
本届监事会同意提名苏文博（简历见附件）为第六届监事会股东代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事魏家菊、魏和梅组成第六届监事会。第六届监事会监事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算，在此之前，公司第五届监事会仍将依照法律、法规履行职责。
监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一六年三月十七日
附件：
苏文博先生简历
苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。历任兰州中药厂车间副主任，甘肃兰药集团车间主任、副总经理、总经理、董事长。2009年至今任兰州佛慈制药厂副厂长。
苏文博先生未持有公司股票，2008年9月至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂副厂长，与公司实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-012
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币323,200,000元，扣除各项发行费用33,639,330元，募集资金净额为人民币289,560,670元。上述募集资金已于2011年12月16日全部到位并存储于公司首发募集资金专用账户。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文批准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票26,546,800.00股，每股发行价18.91元，共募集资金总额501,999,988.00元，扣除发行费用43,809,999.00元，实际募集资金净额458,189,989.00元。上述募集资金已于2015年3月16日全部到位并存储于公司非公开发行募集资金专用账户。
截止 2016 年 3月15日，首发上市募集资金余额20,838.17万元（含利息收入），非公开发行募集资金余额45,784.25万元（含利息收入）。
二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于 2015年 4月9日第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证首次公开发行募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用首次公开发行闲置募集资金 2,500万元补充流动资金，期限不超过 12个月。上述资金已于2016年3月14日归还至募集资金专用账户。
四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，主要用于原材料采购和新产品研发等。根据现行银行存、贷款利率，以2,500万元补充流动资金12个月，预计可以为公司节约财务费用约108万元。
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常实施，符合募集资金管理的相关规定。
公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。
五、董事会、监事会审议情况
1、董事会决议情况
2016年3月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、监事会意见
2016年3月15日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐机构意见
作为佛慈制药2014年非公开发行的持续督导机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药本次使用2014年非公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。本次补充流动资金的期限不超过12个月。
2、佛慈制药本次使用2014年非公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
3、佛慈制药承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资，补充流动资金后12个月内也不进行高风险投资；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，西南证券同意佛慈制药本次使用2014年非公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金。
九、备查文件
1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-013
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2015年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、 资金基本情况
1、 首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用3,364万元，募集资金净额为人民币28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止2016年3月15日，公司首次公开发行募集资金余额为20,838.17万元（含利息收入）。
2、 非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50,200万元，扣除发行费用人民币4,381万元，募集资金净额为人民币45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止2016年3月15日，公司首次公开发行募集资金余额为45,784.25万元（含利息收入）。
3、募集资金闲置原因
由于公司将按照兰州市政府整体规划“出城入园”，在兰州新区易地重建佛慈制药科技工业园项目，造成首发上市募投项目实施地点变更，兰州新区项目2016年度将进入全面建设阶段，但项目建设资金逐步支付，前期账面会存有较多资金。同时，公司非公开发行项目需逐步建设，募集资金也将陆续使用，前期会有较多闲置资金。
二、前十二个月内公司购买理财产品的情况
2015年4月9日公司第五届董事会第十九次会议（临时会议）和2015年5月8日公司2014年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对不超过人民币60,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并同意授权公司管理层负责具体实施。在决议有效期内，公司滚动使用60,000万元购买银行理财产品。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保募投项目建设资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，公司拟对最高额度不超过60,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、现金管理额度及理财收益归集口径
闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币60,000万元,资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不得相互挤占。
4、实施方式
公司董事会提请2015年年度股东大会审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
六、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见
（一）董事会审议情况
公司2016年3月15日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请2015年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司2016年3月15日召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事出具意见
本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构出具的意见
作为佛慈制药首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，西南证券经核查后认为：
1、佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。
2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。
综上，西南证券同意佛慈制药将首次公开发行及2014年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2016-014
兰州佛慈制药股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过40,000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请公司2015年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保日常经营资金使用的情况下，公司除将自有资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，公司拟对最高额度不超过40,000万元闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、现金管理额度
上述闲置自有资金的现金管理最高额度不超过人民币40,000万元,资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品。
4、资金来源
公司及控股子公司的闲置自有资金。
5、实施方式
公司董事会提请2015年年度股东大会审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2015年年度股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
三、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金使用的前提下进行的，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、董事会审议情况
1、董事会审议情况
(下转57版)
