鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源   公告编号：临2016-044

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2016年3月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1. 审议通过《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。

详见《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》。

关联董事王冰、姜雷、汪涵、公茂江、彭继泽回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司与Metals Trading Corp.股权投资协议>的议案》。

详见《关于与美国杰拉德集团公司合作框架协议的进展公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

因重大事项未公告,经申请,公司股票已于2016年3月21日停牌。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月22日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月21日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-045

鹏欣环球资源股份有限公司

关于控股子公司投资设立产业

投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易概述：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）拟与华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司（以下简称“华岳鲲鹏”）或其子公司共同出资设立产业投资基金（有限合伙），产业投资基金规模为2000万美元，其中：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为1980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为20万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。

● 特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。

一、关联交易概述

1.为加快公司发展步伐，持续提升盈利能力，推动上市公司转型升级，公司控股子公司鹏欣国际拟与华岳鲲鹏或其子公司共同出资设立产业投资基金（有限合伙），产业投资基金规模为2000万美元，其中：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为1980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为20万美元，占产业投资基金的1%，该产业投资基金的投资方向主要是投资与并购与有色金属采选及贸易相关的产业。

2.关联交易产生关系描述

本公司持有华岳鲲鹏33%的股权，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司

法人：陈朝辉

企业性质：有限责任公司

注册地点：深圳市前海深港合作区

注册资本：6000万元人民币

主营业务：受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。

主要控股股东：未名金石投资管理（北京）有限公司

最近三年业务发展情况：不适用（2016年3月17日成立）

与上市公司存在的关系说明：鹏欣资源为华岳鲲鹏股东，持股比例为33%。

三、关联交易标的基本情况

产业投资基金名称待定（以工商登记机关核定名称为准）

产业投资基金组织形式：有限合伙企业

产业投资基金规模：鹏欣国际作为有限合伙人（LP），出资额为1980万美元，占产业投资基金的99%，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人（GP），出资额为20万美元，占产业投资基金的1%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1.基本架构

双方同意共同出资2,000万美元在香港设立有限合伙企业，其中鹏欣国际作为有限合伙人出资1,980万美元，华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人出资20万美元。

如发展需要，有限合伙企业可以扩大投资规模，由双方共同决定引入新的合伙人或追加投资，合伙协议尚未签订。

2.投资方向

有限合伙企业作为产业投资基金，围绕鹏欣资源既定的战略发展方向，主要从事与贵金属及有色金属采选及贸易相关的产业投资、并购与整合。

3.投资决策机制

华岳鲲鹏或其子公司作为普通合伙人，负责有限合伙企业的日常管理经营活动。

有限合伙企业后续的发展以及具体投资决策机制以双方签署的合伙协议为准。

4.管理费缴纳及收益分配

具体的投资收益分成机制及基金管理费缴纳方案以双方签署的有限合伙协议为准。

5.违约责任

双方应按照本合作协议的约定履行义务，本合作协议下的任意一方违反本合作协议的规定给另一方造成任何损失的,应当就另一方遭受的所有损失做出赔偿。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司投资于产业基金，有助于利用产业投资基金的专业能力、专业水平，开展对外投资。有利于公司通过产业基金，开展相应的产业布局。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2016年3月21日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股子公司投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事王冰、汪涵、姜磊、彭继泽、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权一致审议通过。

公司独立董事对本次事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：

1、本次交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司投资于产业基金，有助于利用产业投资基金的专业能力、专业水平，开展对外投资，有利于公司通过产业基金，开展相应的产业布局。

3、因本公司为华岳鲲鹏股东，持股比例为33%，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。

4、本次交易方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

公司董事会审计委员会对本次事项发表书面审核意见如下：经审核，由于本公司持有华岳鲲鹏33%的股权，由此构成关联关系，该投资行为构成关联交易，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意该项议案并提请董事会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、本次对外投资的风险分析

本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性，本次交易需提交股东大会审议，以及经相关部门批准。

公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月21日

证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-046

鹏欣环球资源股份有限公司

关于与美国杰拉德集团公司合作框架协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月28日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与美国杰拉德集团公司签署战略合作框架协议的议案》，详见本公司于2016年1月30日公告的《公司关于与美国杰拉德集团公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2016-019）。

公司于2016年3月21日与Metals Trading Corp.签署了股权投资协议，公司或附属公司、基金拟向Metals Trading Corp.的子公司Gerald Holdings LLC（以下简称“标的公司”）进行增资，增资后本公司持股数量占标的公司15.625%的股份。本次投资事项已经本公司于2016年3月21日召开的五届三十一次董事会审议通过。该股权收购事项尚存在不确定性。签订后所涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

股权投资协议主要内容如下：

1.交易方案

卖方： Metals Trading Corp.

标的公司： Gerald Holdings LLC

标的： 第一阶段获得Gerald Holding LLC 15.625%的股份；

第二阶段可获得Gerald Holding LLC 35.375%的股份。

买方： 鹏欣所设交易主体

2.买方增资选择权

在第一阶段交割后的12个月，买方有权再向标的公司增资获得其35.375%的股权。

如果在第一阶段交割后的12个月期满时，买方增资选择权条件满足，且买方未以书面通知的形式表达其不愿行使买方增资选择权的意愿，买方有权增资标的公司35.375%的股权。

3.交割日

在本协议所述相关交割条件被满足或被豁免的情况下，第一阶段交割将在双方协商确认的日期，于上午10点，在标的公司进行。交割将被视为于当日0点01分完成。

在本协议所述相关交割条件（包括买方增资选择权条件）被满足或被豁免的情况下，第二阶段交割将在双方协商确认的日期，于上午10点，在标的公司进行。双方须尽最大努力使得第二阶段交割于买方增资选择权有效期终止日结束后60天内完成。交割将被视为于当日0点01分完成。

4.对价支付

第一阶段交割完成时，买方须向卖方指定账户转账与对价相应的资金。第二阶段交割完成时，买方须向卖方指定账户转账与对价相应的资金。

5.交割条件

引发买卖双方责任的条件：

● 第一阶段交割：

● 双方成功完成HSR法案下申报要求；

●不存在相关法律或政府法令使得本次交易不合法；以及

●卖方获得所有完成交易所需的政府审批、同意、授权等。

● 第二阶段交割:

●双方成功完成HSR法案下申报要求；

● 不存在相关法律或政府法令使得本次交易不合法；以及

●卖方获得所有完成交易所需的政府审批、同意、授权等。

引发买方责任的条件：

● 第一阶段交割:

●卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的；

●卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款；

● 不存在针对买方、卖方或标的公司并且会影响首次交割的法律诉讼；

●不存在重大不利影响；

● 买方获得必须的中国政府有关机构发出的同意、授权、法令以及许可，该等政府机构包括但不限于中国证券监督管理委员会；

● 买方收到了卖方指定的董事会成员的辞呈。

●第二阶段交割：

● 卖方以及卖方股东提供的陈述与保证是真实准确的；

●卖方、卖方股东以及标的公司完全遵守相关限制性条款；

● 不存在针对买方、卖方或标的公司并且会影响首次交割的法律诉讼；

●不存在重大不利影响；

● 买方获得必须的中国政府有关机构发出的同意、授权、法令以及许可，该等政府机构包括但不限于中国证券监督管理委员会；

●买方收到了相关董事会成员的辞呈；

●公司具备根据中国财务准测出具财务报表的能力； 以及

●卖方已签署承诺函承诺其所披露的文件均真实，否则其应承担相应责任等。

引发卖方责任的条件：

● 第一阶段交割：

●买方提供的陈述与保证是真实准确的；

●买方完全遵守相关限制性条款；

●不存在政府机构阻止此次交易的任何情形等。

● 第二阶段交割：

●买方提供的陈述与保证是真实准确的；

●买方完全遵守相关限制性条款；

●不存在政府机构阻止此次交易的任何情形等。

6.费用承担

双方各自承担因本协议或执行本次交易产生的费用。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年3月21日