浙江步森服饰股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-030

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□ 适用 √ 不适用

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

□ 适用 √ 不适用

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。

报告期内，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少。由于公司强化内部管理，严格控制各项费用，使公司整体费用大幅度下降；同时，公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益4538.37万元，从而使公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升。报告期内，公司共实现营业收入40,239.25万元，同比下降 16.52%，实现利润总额1,875.06万元，同比增长121.52%，实现归属母公司所有者的净利润1,150.41万元，同比增长111.21 %。

三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（一）报告期内总体经营情况

2015年，国内经济未见明显好转，服装行业的需求逐年降低，并呈现出个性化消费的特点。电子商务对传统实体店的冲击越来越大，而国际品牌在中国市场的布局进一步加大了传统销售渠道的竞争。与此同时，商业、物业价格仍在攀升，人员工资不断上涨，流通环节成本在不断增加。为了尽快回笼资金，服装行业各企业在最近几年纷纷采用打折促销模式加快库存处理，进一步压缩了终端利润，服装行业投资热情萎缩。经历了去年的关店潮后，众多大型服装企业的规模均有所减小。

报告期内，公司服装销售远不能达到预期目标，客户订单减少，主营业务销售规模下降，销售收入减少。由于公司强化内部管理，严格控制各项费用，使公司整体费用大幅度下降；同时，公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益4538.37万元，从而使公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升。报告期内，公司共实现营业收入40,239.25万元，同比下降 16.52%，实现利润总额1,875.06万元，同比增长121.52%，实现归属母公司所有者的净利润1,150.41万元，同比增长111.21 %。

1、报告期内公司主要工作：

（1）公司原控股股东步森集团于2015年3月30日与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。股权转让后，公司控股股东及实际控制人发生变更，睿鸷资产持有公司股份合计4180万股，为公司控股股东，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已通过控股非凡领驭将成为步森股份的实际控制人。

（2）公司股东达森投资于2015年7月2日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计296.5万股；步森集团于2015年7月8日通过深圳证券交易所交易系统累计减持其持有的公司无限售条件流通股合计166万股。步森集团于2015年11月18日分别与自然人斯乃球、寿仕全、陈彰涛、叶浙挺签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的步森股份2,292万股股份。其中自然人斯乃球协议受让步森集团持有的572万股步森股份无限售流通股，自然人寿仕全协议受让步森集团持有的578万股步森股份无限售流通股，自然人陈彰涛协议受让步森集团持有的576万股步森股份无限售流通股，自然人叶浙挺协议受让步森集团持有的566万股步森股份无限售流通股。股权转让后，步森集团持有公司股份合计1,000万股，达森投资不再持有公司股份，自然人邱力持有公司股份合计1,400万股，自然人斯乃球持有公司股份572万股，自然人寿仕全持有公司股份578万股，自然人陈彰涛持有公司股份576万股，自然人叶浙挺持有公司股份566万股。

（3）公司于2015年12月25日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司100%股权转让给步森集团有限公司，以银信资产评估有限公司的评估报告为依据，协商确定股权转让价格为9,688.50万元。

2、报告期内公司主要生产、经营与管理情况如下：

（1）渠道整合与转型

报告期内，公司在往年渠道管理的基础上继续对现有渠道进行整合与转型。着重加强对现有直营店铺的经营情况及盈利能力分析，排查出需要优化和关闭的店铺，并对潜力店铺进行了优化调整，提高了销售渠道的整体盈利能力。

（2）设计开发持续升级

报告期内，公司对设计开发进行持续升级，在去年设计开发整合的基础上，加强对三个品牌设计组的管控和技术支持，有效提升了设计开发效率和产品开发的有效性，适销性，节约资源，增加效益。

（3）供应链升级

报告期内，公司不断完善供应商的管理工作，依据评估结果对供应商进行分级管理，淘汰不符合公司合作标准的供应商，进一步强化与战略合作供应商的关系，通过建立核心供应商体系，确保成本、品质、交货期可控。

（4）加强内部管理

报告期内，公司不断完善内部管理体制，简化内部管理流程，强化预算和绩效管理，使公司全体员工均有绩效考核，推动了公司内部管理向着目标明确，过程可见，结果可控的方向发展。

（二）下一年度经营计划

1、重组相关工作计划

公司自2016年1月4日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》并申请停牌以来，积极推进重大资产重组的各项工作。已于2016年1月22日，召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；于2016年2月2日，发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》。停牌期间，为提升公司本次重大资产重组的质量，公司控股股东在与汽车产业链下游行业的交易标的相关方开展谈判、方案设计与论证的同时，与国内某网络游戏行业大型企业的实际控制人就重大资产重组相关事项进行接洽，就公司收购该实际控制人所控制的网络游戏相关优质资产开展谈判。由于本次重大资产重组交易金额较大，相关工作内容复杂等原因，公司于2016年3月14日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意召开临时股东大会审议本次重组继续停牌事项，股东大会通过后拟向深交所申请公司股票继续停牌，预计不晚于2016年7月1日披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

2、服装产业经营计划

2016年，服装行业激烈竞争的格局仍将持续，终端运营费用居高不下，店铺盈利空间较低。而互联网、网购、微商等线上业务的持续快速发展，对线下零售产生冲击越来越大。服装个性化需求日益突出，定制模式正逐步打破了传统的销售模式。这些都对传统服装品牌的发展带来十分巨大的挑战和压力，要求品牌必须在设计研发、供应链整合、渠道模式变革、零售运营、互联网化等方面做出全面而系统的规划与调整。具体策略有：

（1）确立适合公司长远发展的经营方针和理念，聚焦核心业务，继续坚持把公司的主要资源利用在核心业务上，做强主品牌，做大主营业务。

（2）创新、加强与总经销、加盟商的经营模式，通过各种方式激活加盟渠道活力，坚持稳健策略，注重店铺质量，以有效、盈利为最基本原则，不开无效店，不开亏损店，逐步提高步森品牌形象。

（3）做精产品，强化自主设计为主导。通过对设计研发管理的不断升级，加强对技术研发的支持，充分发挥设计人才的作用，不断提高设计开发效率和产品开发的有效性，适销性。

（4）做深零售，做细零售。加强公司对于终端渠道的零售精细化管理，通过建立零售管理体系、标准，帮助终端店铺提高运营能力。

（5）持续推进步森男装个性化定制业务新模式。通过线下，线上融合的模式，开展个性定制业务，从而为线下店铺找到新的业务增长方式。大力鼓励和促进线下店铺开展职业装团购，创立加盟店铺的“多盈利”模式。

（三）未来发展战略

1、公司短期发展战略：

（1）聚焦核心业务，做精产品、做强品牌；

（2）创新经营模式；

（3）做大电商销售规模，做好O2O规划布局。

2、公司中长期发展战略：

公司坚持以创第一品牌、铸百年企业为目标，以引领男人时尚为使命，以客户需求为导向，以品牌运营和资本运作为核心，积极参与国内外市场竞争,集中资源强化公司在产品质量、工艺、设计、管理、服务、形象等方面的优势，培养和加强企业核心竞争力，扩大产品销售规模与市场占有率，努力成为服装品牌设计、生产和销售的领先者。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司所处服装行业的整体形势不断恶化，终端市场销售疲软，使公司服装销售远不能达到预期目标，综合导致公司客户订单减少，销售规模下降，销售收入减少。公司加强内部管控，整体费用大幅度下降。同时，公司将下属全资子公司诸暨市步森投资有限公司全部股权转让给步森集团有限公司，交易产生收益4538.37万元，从而使公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比上升。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

净利润为负值

■

浙江步森服饰股份有限公司

法定代表人：陈建飞

2016年3月21日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-028

浙江步森服饰股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知已于2016年3月15日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2016年3月21日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长陈建飞先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年度报告》。独立董事分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容已刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》；

《2015年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 母公司2015年实现净利润8,939,566.34元,加上年初未分配利润79,395,352.82元,减去提取的法定盈余公积893,956.63元,实际可供股东分配的利润为87,440,962.53元。

近年来，受国内外经济形势不利影响，公司终端销售的压力较大，为保证生产经营所需资金，董事会建议公司2015年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。

公司独立董事、监事会同意公司董事会的2015年度公司利润分配预案，并分别对董事会2015年度利润分配预案出具了意见。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见；相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度社会责任报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

八、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司出具了《关于浙江步森服饰股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

经审议，全体董事认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和立信会计师事务所在上市公司审计工作中的经验，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构。

公司独立董事、监事会对续聘2016年度审计机构发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

经审议，同意2016年度向银行申请融资授信，总额度不超过2.66亿元人民币，在股东大会授权范围内，授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，拟延长品牌设计研发中心技术改造项目建设期限至2018年12月。《关于延长募集资金项目建设期的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司监事会、独立董事、保荐机构分别就该事项发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的通知》；

同意董事会召开公司2015年度股东大会，前述第二、三、四、五、八、九、十、十一项议案将提交公司2015年度股东大会审议。

《关于召开2015年度股东大会的通知》详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十一日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-029

浙江步森服饰股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知已于2016年3月15日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2016年3月21日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席叶红英女士主持，经全体与会监事认真审议，以

书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2015年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江步森服饰股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》、《2015年度报告摘要》；

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2015年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 母公司2015年实现净利润8,939,566.34元,加上年初未分配利润79,395,352.82元,减去提取的法定盈余公积893,956.63元,实际可供股东分配的利润为87,440,962.53元。

监事会认为：公司2015年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司2015年度利润分配预案。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

公司监事会对董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行。董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

报告期内，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

经审核，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中严谨求实，工作态度认真。考虑到业务的连贯性和立信会计师事务所在上市公司审计工作中的经验，同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

同意2016年度向银行申请融资授信，总额度不超过2.66亿元人民币。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、会议以3票同意，0票反对、0票放弃，审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》；

监事会认为：公司本次延长募集资金项目建设期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次延长募集资金项目建设期。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

监 事 会

二○一六年三月二十一日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-031

浙江步森服饰股份有限公司

关于举行2015年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月24日（星期四）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理陈建飞先生、独立董事叶醒先生、董事李连达先生、财务总监袁建军先生、保荐代表人王勇先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月二十一日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-032

浙江步森服饰股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月22日发布了《2015年度报告全文》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2015年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待日：2016年4月12日（星期二）公司2015年度股东大会召开期间

2、接待时间：接待日当日下午13:30-15:30

3、接待地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号浙江步森服饰股份有限公司会议室（届时会有引导牌指引）

4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：钱明均； 电话：0575-87480311；传真：0575-87043967。

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

7、公司参与人员：公司董事长兼总经理陈建飞先生、公司董事李连达先生，公司财务总监袁建军先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十一日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016—033

浙江步森服饰股份有限公司

关于延长募集资金项目建设期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于2011年3月30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币16.88元，募集资金总额为人民币393,979,200.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入本公司募集资金专用账户369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。

二、募集资金使用计划及实际使用情况

截止至2015年12月31日，募集资金使用计划及实际使用情况如下表：

单位：万元

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截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为142,800,814.88元，募集资金余额应为130,684,939.16元，差异12,115,875.72元系扣除手续费后的利息收入。

三、募集资金投资项目延期的原因及期限

品牌设计研发中心技术改造项目原计划总投资1,708万元，其中固定资产1,408万元，流动资产300万元，大部分用于购买机器设备。近年来，服装行业的需求持续放缓，男装品牌向更差异化和精细化方向发展，公司的品牌设计研发也在做相应的调整，以适应新的市场竞争需要。为避免投资风险，公司积极通过内部整合和挖潜来满足现有研发团队的需要。因此，公司拟推迟购入设计研发相关的机器设备。

基于以上原因，公司拟延长品牌设计研发中心技术改造项目建设期限至2018年12月。

四、延长募集资金投资项目对公司业务的影响

公司延长品牌设计研发中心技术改造项目的建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能调整以及内部经营管理的需要，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司将加强对上述延长建设期项目的监督，以提高募集资金的使用效益。

本次公司品牌设计研发中心技术改造项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次延长部分募投项目的建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能调整的需要，延长项目的建设期，可以保证募集资金的合理使用。符合有关法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。

六、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。公司延长募集资金投资项目建设期，是基于行业发展趋势的判断、公司产能调整以及内部经营管理的需要，保荐机构对公司延长募投项目“品牌设计研发中心技术改造项目”的建设期无异议。

本议案尚需公司2015年年度股东大会审议通过。

七、备查文件

1、《浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

2、《独立董事关于延长募集资金项目建设期的独立意见》

3、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月二十一日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2016-034

浙江步森服饰股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]415号文核准，本公司于2011年3月30日由主承销商（保荐人）第一创业证券有限责任公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币16.88元，募集资金总额为人民币393,979,200.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费24,500,000.00元后，于2011年4月6日存入本公司募集资金专用账户369,479,200.00元，另扣减其余发行费用8,657,340.00元后，实际募集资金净额为360,821,860.00元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具的信会师报字(2011)第11748号验资报告审验。

2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

2011年度，本公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。

2012年度，本公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目23,480,595.19元，本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，已于2013年5月14日归还55,000,000.00元，2013年5月17日归还25,000,000.00元。

2013年度，本公司募集资金使用107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。本年度中用超募资金暂时补充流动资金60,000,000.00元，2014年6月4日归还60,000,000.00元。

2014年度，本公司募集资金使用5,361,891.28元，其中用于直接投资募集资金项目5,361,891.28元。

2015年度，本公司募集资金使用39,000,000.00元，其中使用超募资金永久性补充流动资金39,000,000.00元。

截止2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为142,800,814.88元，募集资金余额应为130,684,939.16元，差异12,115,875.72元系扣除手续费后的利息收入。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江步森服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。经董事会批准，公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行开设了十个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户分别为：33001656359053002945、33001656359053009397、33001656359053008196、33001656359053008925、33001656359053009607，中国农业银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：19530201040005186，中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行活期存款账户为：7334710182100017541，中国银行股份有限公司诸暨支行活期存款账户为：400058361645，中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行活期存款账户为：34001668608053004076，中国建设银行股份有限公司合肥城东支行活期存款账户为：34001448608053006137。

本公司于2011年4月25日和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年5月26日以全资子公司铜陵步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2011年6月16日以全资子公司合肥步森服饰销售有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司合肥城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年3月21日以全资子公司贵阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年4月6日以全资子公司江苏步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2012年6月6日分别以全资子公司杭州创展步森服饰有限公司名义、沈阳步森服饰有限公司名义和保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2015年12月31日，公司存放在中国建设银行股份有限公司诸暨支行募集资金14,000,000.00元，其中3个月期限的面额为14,000,000.00元定期存款1笔；存放在中国农业银行股份有限公司诸暨支行募集资金30,000,000.00元，其中6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔；其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔；存放在中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金8,000,000.00元，其中3个月期限的面额为8,000,000.00元定期存款1笔；以及存放在中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行募集资金20,000,000.00元，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款2笔；尚未到期或未转回。

(二)募集资金专户存储情况

截止2015年12 月31 日，公司共设9个募集资金专户、5个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

■

根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金使用审批程序管理规定履行资金使用审批手续，由公司项目负责部门编制项目募集资金使用计划书，组织相关部门会审后，按公司规定程序审查，提交总经理班子讨论，总经理审批，经董事会批准后予以付款；公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行核查，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目“品牌设计研发中心技术改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过提升公司新产品的研发能力和设计能力，通过新产品的持续开发有效提升公司产品的附加值，树立“步森”品牌在设计研发上的领先水平；另一方面利用现有国外市场的销售网络，加大对国外市场研发力度，提高公司自有品牌出口的比重，进一步提升步森品牌的国际竞争力，增强公司的技术储备和综合竞争力，确保公司品牌战略、市场战略、产品战略的顺利完成，同时也为其他募集资金投向项目的实施提供技术支持和保障。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2015年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(四)募投项目先期投入及置换情况

公司2015年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2015年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六)节余募集资金使用情况

公司2015年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

(七)超募资金使用情况

2015年1月19日公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金39,000,000.00元永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规则汇编》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意使用部分超募资金永久性补充流动资金。公司于2015年1月27日、1月28日将超额募集资金合计39,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止2015年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

(九)募集资金使用的其他情况

公司2015年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2015年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2015年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年3月21日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月二十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：浙江步森服饰股份有限公司     单位：人民币万元

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注1：营销网络建设项目目前正处于建设期，本年度实现的效益为已成立的直营店本年实现的净利润总额。(下转43版)