中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要
(上接17版)
（四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至2015年9月末，公司已公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为400.00亿元。公司本次拟申请发行不超过人民币400亿元的公司债券，本次债券发行后，公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额为800亿元，占截至2015年9月末合并报表所有者权益合计数13,110.84亿元的6.10%，未超过净资产的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标如下：
最近三年及一期公司合并报表口径的主要财务指标
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注:1、上表指标计算公式见“第六节财务会计信息”之“六、发行人最近三年及一期财务指标”；
2、2015年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率、净资产收益率数据已经年化处理;
3、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
法定代表人：王宜林
成立日期：1999年11月5日
企业法人营业执照注册号：100000000032522
注册资本：人民币183,020,977,818元整
实缴资本：人民币183,020,977,818元整
住所：北京市东城区安德路16号
邮编：100011
信息披露事务负责人：吴恩来
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
所属行业：石油和天然气开采业（B07）
组织机构代码：71092546-2
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人设立及报告期内实际控制人变化情况
（一）发行人设立情况
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1024号）批准，中国石油集团独家发起设立股份公司。发行人于1999年11月5日在国家工商总局完成注册登记。
根据财政部于1999年10月24日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]335号），中国石油集团将经评估确认后的21,308,642.20万元净资产按75.09%的比例折为发行人的股本，计1,600亿股（每股面值1元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。
（二）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东均为中国石油天然气集团公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人前十大股东情况
截至2015年9月30日，发行人的股东总数为676,617名。截至2015年9月30日，发行人前十大股东情况如下表：
单位：股
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注：（1） 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited间接持有的H股股份。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。
（3）中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股，占本公司股本总额的0.16%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
（4）香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港联交所投资者投资的上海证券交易所本公司A股股票。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织架构
截至2015年9月30日，发行人组织架构图如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、全资及控股子公司
截至2015年9月末，发行人合并报表子公司如下表所示：
截至2015年9月末发行人纳入合并范围的主要子公司情况
金额单位：百万元
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注(1)：发行人合并该企业的财务报表，因为发行人对该企业拥有控制权，能够决定该企业的财务和经营政策，并有权力据以从其经营活动中获取利益。
根据《中国石油天然气股份有限公司2014年年度报告》，发行人上述主要子公司2014年财务概况如下表所示：
金额单位：百万元
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注：(1)大庆油田有限责任公司2014年营业收入人民币183,203百万元，营业利润人民币67,560百万元。
2、主要联营企业和合营企业
截至2015年6月末，发行人主要联营企业和合营企业如下表所示：
金额单位：百万元
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根据《中国石油天然气股份有限公司2014年年度报告》，发行人上述主要联营企业和合营企业2014年财务概况如下表所示：
金额单位：百万元
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五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东为中国石油天然气集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2015年9月30日，中国石油天然气集团公司持有发行人158,033,693,528股，占比86.35%。
中国石油集团是由国务院国有资产监督管理委员会独资的全民所有制企业，截至2014年末，中国石油集团经审计资产总计3,938,371百万元，负债合计1,682,962百万元，所有者权益合计2,255,409百万元，2014年净利润为123,845百万元。
截至2015年6月30日，控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》等的规定。截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
发行人董事、监事及高管人员情况
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七、发行人主要业务情况
发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。主营业务收入具体可分类为以下几大板块：
勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发及生产。
炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。
销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。
天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
总部及其他：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。
第四节财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中2012年度、2013年度及2014年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表，2015年1-9月财务数据来源于发行人未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务状况。如无特别说明，本节“七、管理层讨论与分析”的财务数据均为合并报表口径数据。
一、最近三年财务报表审计情况
普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））对发行人2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（普华永道中天审字（2013）第10001号）。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第1400411号、毕马威华振审字第1500559号）。
二、财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
金额单位：百万元
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注：自2014年7月1日起，发行人开始实施经财政部修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》。根据该项准则及其应用指南，“外币报表折算差额”不再单独列示于资产负债表中。
合并利润表
金额单位：百万元
■合并现金流量表
金额单位：百万元
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
金额单位：百万元
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母公司利润表
金额单位：百万元
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母公司现金流量表
金额单位：百万元
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四、合并报表范围变化
（一）2012 年度合并报表范围的变化
1、2012年度新纳入合并范围的主体情况
2012年度新纳入合并范围的主体情况
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中石油西北联合管道有限责任公司设立于2012年12月，注册资本625亿元，该公司自设立日起纳入本公司的合并范围。
2、无2012年度不再纳入合并报表范围的主体
（二）2013 年度合并报表范围的变化
1、无2013年度新纳入合并范围的主体情况
2、无2013年度不再纳入合并范围的主体
（三）2014年度合并报表范围的变化
1、2014年度新纳入合并范围的主体情况
2014年度新纳入合并报表范围的主体情况
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中石油东部管道有限公司成立于2014年5月，注册资本100亿元，该公司自成立日起纳入本公司的合并范围。
2、无2014年度不再纳入合并范围的主体
五、发行人最近三年及一期财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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注: 1.全部债务=短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债+长期借款＋应付债券；
2.流动比率= 流动资产/流动负债；
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6.营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
7.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；
8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
9. 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
10.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
11.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12.EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出) ；
13.应收账款周转率= 营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2],其中2012年应收账款平均净额采用2012年末数据，2015年1-9月数据已经年化处理；
14.存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2] ，2015年1-9月数据已经年化处理；
15.总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%，2015年1-9月数据已经年化处理；
16.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2015年1-9月数据已经年化处理。
如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径）
金额单位：百万元
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六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
（二）假设本次债券的募集资金净额为400亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
（三）假设本次债券募集资金总额400亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
（四）本次债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；
（五）本次债券在2015年9月30日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：
本次债券发行后资产负债结构变化
金额单位：百万元
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如上表，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动资产增加400亿元、资产总计增加400亿元；非流动负债增加400亿元，负债合计增加400亿元；所有者权益合计无变化。资产负债率由44.73%上升至45.65%。
第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六届董事会第五次会议及2014年年度股东大会决议通过，公司拟申请发行不超过400亿元（含400亿元）的公司债券。本期债券发行规模不超过115亿元。本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资金，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
发行人的主要业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。各业务板块均需匹配大量的营运资金，以满足采购、销售的资金周转，提高应对信用风险的能力。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司速动比率分别为0.35倍、0.32倍、0.39倍和0.51倍，近年速动比率均维持在小于1的较低水平。2015年1-6月，发行人勘探与生产板块资本性支出为人民币480.05亿元，预计2015年全年该板块的资本性支出为人民币1,939.00亿元；炼油与化工板块的资本性支出为人民币50.58亿元，预计2015年全年资本性支出为人民币255.00亿元；销售板块的资本性支出为人民币14.62亿元，预计2015年全年销售板块的资本性支出为人民币86.00亿元；天然气与管道板块的资本性支出为人民币67.31亿元，预计2015年全年资本性支出为人民币264.00亿元。随着发行人项目陆续投资、开发，未来项目所需的资金周转规模较大，对流动资金需求较高。
三、本次公司债券募集资金管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
四、募集资金应用对公司财务状况的影响
（一）对公司短期偿债能力的影响
以2015年9月30日财务数据为基准，本次债券发行完成且按上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由本次债券发行前的0.77增加至0.85，速动比率将从0.51提升至0.58。发行人流动比率有了一定程度的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）对公司负债期限结构的影响
以2015年9月30日财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将仅由本次债券发行前的44.73%微幅上调至45.65%。非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的49.95%上升至51.77%，长期债权融资比例大幅提高，债务结构优化明显，有利于公司控制财务风险。
（三）有利于锁定公司债务融资成本
发行人所处行业资金需求量较大，而我国货币政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司融资成本，因此公司亟需拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险，有利于公司的长期稳定发展。
综上所述，本次债券募集资金有助于弥补公司流动资金缺口，为公司经营与发展提供充实的资金后盾。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年审计报告及最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）信用评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：中国石油天然气股份有限公司
联系地址：北京市东城区安德路16号
联系人：纪伟钰、马特
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
2、主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、尹建超
联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354
传真：010-65608445
（上接18版）
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