浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-011
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件通知的方式发出，会议于2016年3月18日在公司以现场和通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，应参加会议董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》
公司分别于2015年10月19日、2015年12月19日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议及2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案及其调整事项等相关事宜。由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，拟终止原非公开发行方案，公司与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
公司于2015年10月19日、2015年12月19日召开的第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，该等议案已经公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与实际控制人虞兔良先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。经过友好协商，公司与虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
公司于2015年12月19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》，该等议案已经公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与员工持股计划签署了附条件生效的股份认购协议。经过友好协商，公司拟与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
公司于2015年12月19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议>的议案》，该等议案已经公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购协议。经过友好协商，公司拟与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行方案，并分别与虞兔良先生签订《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》,该事项构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于终止公司员工持股计划管理办法的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2016年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-012
浙江明牌珠宝股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件方式发出，会议于2016年3月18日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》
公司分别于2015年10月19日、2015年12月19日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议及2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案及其调整事项等相关事宜。由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，拟终止原非公开发行方案，公司与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
虞初良作为公司本次非公开发行认购对象之一员工持股计划的持有人对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（虞初良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
公司于2015年12月19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，该等议案已经公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与实际控制人虞兔良先生签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。经过友好协商，公司与虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
虞初良作为公司本次非公开发行认购对象之一员工持股计划的持有人对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（虞初良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
公司于2015年12月19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》，该等议案已经公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与员工持股计划签署了附条件生效的股份认购协议。经过友好协商，公司拟与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
虞初良作为公司本次非公开发行认购对象之一员工持股计划的持有人对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（虞初良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》
公司于2015年12月19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议>的议案》，该等议案已经公司于2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署了附条件生效的股份认购协议。经过友好协商，公司拟与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行方案，并分别与虞兔良先生签订《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》,该事项构成关联交易。
虞初良作为公司本次非公开发行认购对象之一员工持股计划的持有人对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（虞初良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划的议案》
虞初良作为公司本次非公开发行认购对象之一员工持股计划的持有人对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（虞初良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于终止公司员工持股计划管理办法的议案》
虞初良作为公司本次非公开发行认购对象之一员工持股计划的持有人对本议案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（虞初良回避表决）
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
监事会
2016年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-013
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于终止原非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止原非公开发行股票预案的议案》，有关情况如下：
一、关于公司原非公开发行股票预案（修订稿）的基本情况
公司分别于2015年10月19日、2015年12月19日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议及2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案及其调整事项等相关事宜。
原非公开发行的股票数量不超过67,671,584股。其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购49,767,268股，宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）拟认购13,534,316股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股，分别占本次发行数量的73.54%、20.00%、6.46%。募集资金总额预计不超过105,500万元人民币（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于珠宝“互联网+”综合平台项目。
二、公司终止非公开发行股票预案的主要原因和决策程序
由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案。
公司于2016年3月18日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》、《关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等议案，并与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。目前公司经营正常，本次终止原非公开发行事项不会对公司日常生产经营造成不利影响。
独立董事就此事项发表了意见，认为公司基于市场情况取消原非公开发行股票预案是出于客观原因，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事回避表决。同意将此议案提交公司股东大会审批。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2016年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-014
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）原非公开发行方案简介
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）2015年10月19日、2015年12月19日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议，并于2016年1月6日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，公司拟向实际控制人之一虞兔良先生、宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁夏中咨”）、公司员工持股计划非公开发行不超过67,671,584股人民币普通股股票，募集资金总额不超过105,500万元。公司先后与虞兔良先生签订了《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议及补充协议》”），与员工持股计划签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议》、与宁夏中咨签署了《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，并与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》（以下简称“《终止协议书》”）。
（二）关联方关系
公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。公司拟终止原非公开发行方案，分别与虞兔良先生、员工持股计划签署《终止协议书》，该事项构成关联交易。
（三）决策程序
上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之一：虞兔良先生基本情况
1、基本信息
■
2、虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主要包括公司、浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）、永盛国际投资集团有限公司（以下简称“永盛国际”）、绍兴县日月投资有限公司（以下简称“日月投资”）、绍兴县携程贸易有限公司（以下简称“携程贸易”）等五家公司及其参控股子公司，具体如下：
■
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
■
3、虞兔良先生关联企业的主营业务情况
除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控子公司、绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
■
注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配偶）。
（二）关联方之二：公司员工持股计划
参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：
■
注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。
三、关联交易标的基本情况
原非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人之一虞兔良先生、公司员工持股计划。
虞兔良先生分别于2015年10月19日和2015年12月19日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议及其补充协议》；公司员工持股计划于2015年12月19日分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。根据上述协议，公司实际控制人虞兔良先生拟认购49,767,268股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股。公司拟终止原非公开发行方案，并分别与实际控制人虞兔良先生、员工持股计划签订《终止协议书》。
该次关联交易的标的为虞兔良先生、公司员工持股计划拟认购公司非公开发行的股份。
四、终止关联交易的目的和对上市公司的影响
由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，分别与实际控制人之一虞兔良先生、员工持股计划签署《终止协议书》。该事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序
2016年3月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》、《关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等，无关联董事一致同意了该议案。
（二）监事会决议程序
2016年3月18日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》、《关于终止公司原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等。
（三）独立董事发表的事前认可意见
独立董事就公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
1、鉴于近期资本市场股价波动较大，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，分别与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》。该事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联董事虞兔良、虞阿五、尹阿庚、尹尚良回避表决。
3、同意本次关联交易，并同意提交至公司董事会、股东大会审议。
（四）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司原非公开发行股票方案的发行对象包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故原非公开发行的上述发行对象为公司的关联方，该次非公开发行构成关联交易。鉴于近期资本市场股价波动较大，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案，分别与实际控制人虞兔良先生签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》、与员工持股计划签署《浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书》,该事项构成关联交易。
本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行了关联交易决策程序，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2016年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-015
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于终止2015年员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“明牌珠宝”）于2016年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2015年员工持股计划概述
2015年12月19日公司召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》等议案。
本次员工持股计划参加对象为明牌珠宝及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干。本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额为68,128,300.00份，资金总额不超过68,128,300.00元，认购股份数量为4,370,000股。本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股份的部分股票。参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司的相关公告于2015年12月22日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见；监事会对持有人名单进行了核实，并对本次员工持股计划发表了意见；公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；2016年1月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。
二、公司终止2015年员工持股计划的原因
鉴于近期资本市场股价波动较大，公司股价已低于公司非公开发行股票方案确定的发行价格，公司与参与本次非公开发行股票的公司股东、战略投资者、员工持股计划相关代表进行了深入沟通与交流。同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，增强员工的积极性，公司与发行对象、保荐机构等友好协商，并经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟终止原非公开发行方案。基于公司拟终止原非公开发行股票的方案，故公司决定终止2015年员工持股计划。
三、公司终止2015年员工持股计划的审议程序
公司第三届董事会第七次会议审议通过同意公司终止2015年员工持股计划，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。因该议案涉及关联交易事项，关联董事在审议时对本议案回避表决。
独立董事对终止公司2015员工持股计划发表了意见：基于公司拟终止原非公开发行股票的方案，故公司决定终止2015年员工持股计划。符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划的议案》等相关议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止公司2015员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响，我们同意终止公司2015员工持股计划。
四、对公司的影响
终止公司2015年员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。未来公司将根据发展需要和员工意愿，通过启动新的员工持股计划或股权激励等方式，进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益相结合，届时公司将根据相关规则及程序另行审议。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2016年3月21日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2016-019
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（二）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2016年4月6日下午14：00；
网络投票时间为：2016年4月5日－2016年4月6日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00期间的任意时间；
（二）股权登记日：2016年3月31日（星期四）；
（三）现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥区群贤路和镜水路交界处 公司办公楼三楼会议室；
（四）召集人：公司董事会；
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
（七）提示性公告：公司将于2016年4月1日就本次临时股东大会发布提示性公告；
（八）会议出席对象：
1、凡2016年3月31日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项审议
1、审议《关于终止公司原非公开发行股票方案的议案》；
2、审议《关于公司与实际控制人虞兔良先生签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与虞兔良先生关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》；
3、审议《关于公司与员工持股计划签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与公司2015年员工持股计划关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》；
4、审议《关于公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）签署<浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）关于原非公开发行股票股份认购事项的终止协议书>的议案》；
5、审议《关于终止原非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》；
6、审议《关于终止浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划的议案》；
7、审议《关于终止公司员工持股计划管理办法的议案》。
说明：
（1）上述议案已经公司第三届董事会第七次会议通过，具体内容详见2016年3月22日公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案1、2、3、5、6、7涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。
（3）根据公司章程的规定，上述议案应该以特别决议通过，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2016年4月1日、2016年4月4日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）；
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区群贤路和镜水路交界处公司办公楼三楼）
信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区群贤路和镜水路交界处浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部
邮政编码：312046
传真号码：0575-84021062
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司证券事务部
联系电话：0575-84025665
联系人：曹国其、陈凯
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362574；投票简称为“明牌投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（3）股东投票的具体程序：
①输入买入指令；
②输入证券代码362574；
③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表本次股东大会审议议案。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
⑤确认投票委托完成
（4）计票规则
①对议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；②不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b．激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江明牌珠宝股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月5日15:00－2016年4月6日15:00。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、备查文件
第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
附：授权委托书（样本）
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2016年3月21日
附件：
授权委托书
兹委托_______女士/先生代表本人/本单位出席浙江明牌珠宝股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
