江西铜业股份有限公司
第七届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-020

江西铜业股份有限公司

第七届董事会第七次

会议决议公告

江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第七次会议于2016年3月22日上午10:00整，在公司所在地南昌会议室以现场会议和通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事刘方云先生、施嘉良先生和邱冠周先生分别授权委托李保民先生和龙子平先生出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李保民先生主持。会议的召开符合有关法律法规及本公司章程的规定。

经全体11名董事审议，通过了以下决议：

一、审议通过了公司2015年度经审计的境内外财务报告、2015年度报告正文及其摘要、董事会报告和企业管治报告。其中2015年度报告、经审计的财务报告和董事会报告，将提呈2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度利润分配预案》。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 ? 关黄陈方会计师行审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2015年12月31日的合并报表归属于上市公司股东的净利润分别为人民币（下同）63,721.8万元和68,957.5万元。

根据《公司法》及《公司章程》，董事会建议，2015年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计6,372.18万元。

建议公司2015年末期股利分配以2015年12月31日总股本3,462,729,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），支付现金346,272,940.5元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则编制的累计未分配利润结转以后年度分配。

本次分配不实施资本公积金转增股本，也不送股。

此分配预案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了2015年度董事、监事、高级管理人员酬金、独立董事车马费。

详见本公司2015年度报告正文。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了关于配售及发行H股的一般性授权的议案。

董事会提议在2015年度股东周年大会向股东提交特别决议案，在符合香港联交所上市规则、中国《公司法》及其它适用法律、法规、规章及规则，并获得中国政府有关部门批准的情况下，藉以批准并无条件地授权本公司董事会于有关期间（股东大会批准之日起的十二个月内）发行每股面值人民币1元的境外上市外资股股份(“H股”)，发行H股股份数量为不超过当时发行在外的H股股本的20%，并批准董事会在其确定的条件和条款下，行使本公司所有分配和发行新H股的权力；在董事会行使其分配和发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

1) 决定将配发H股股份的数额；

2) 决定新股发行价格；

3) 决定新股发行的起、止日期；

4) 决定向原有股东发行新H股（如适用者）的数目；

5) 作出或授予为行使这些权力而需要的要约、协议及选择权；

6) 如果因境外法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于香港特别行政区以外居住的股东；

7) 对本公司章程因发行新股而作出相应修改及有关事宜及行动。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作总结报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了聘任2016年度审计机构的议案。

根据独立审核委员会（审计委员会）的提议，建议股东大会续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤 ? 关黄陈方会计师行为公司2016年度境内和境外审计机构，及聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定审计机构的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了公司2016年度生产经营计划的议案。

公司2016年生产经营计划为：生产阴极铜117.5万吨、黄金25吨、白银530吨、硫酸343万吨、自产铜精矿含铜20.7万吨、铜杆线及其他铜加工产品100万吨。公司2015年资本性开支为45亿元。授权公司管理层根据市场情况变化，适时调整上述计划。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了关于变更内部控制缺陷认定标准的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《江西铜业股份有限公司企业年金方案实施细则》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn独立董事对本议案均发表了同意的意见。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

独立董事对本议案均发表了同意的意见。

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了《江西铜业股份有限公司章程》修正案的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了关于修订的《江西铜业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过了关于修订的《江西铜业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过了关于修订《江西铜业股份有限公司监事会议事规则》的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十八、审议通过了关于修订《江西铜业股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十九、审议通过了关于修订《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

本议案将提呈公司2015年度股东周年大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二十、审议通过了关于召集、召开2015年度股东周年大会事宜及2015年度报告披露相关事项。

公司将另行公告《江西铜业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二零一六年三月二十二日

股票简称：江西铜业 股票代码：600362 公告编号：临2016-021

江西铜业股份有限公司

第七届监事会第四次

会议决议公告

公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第四次会议，于2016年3月22日在江西南昌公司会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席胡庆文先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定、合法有效。

经会议审议，出席会议的监事一致赞成通过以下事项：

一、 审议通过了公司2015年度监事会工作报告，并提呈2015年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、 审议通过了公司2015年度报告，同意将该报告提呈2015年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、 审议通过了公司2015年度财务报告，同意将该报告提呈2015年股东周年大会审议批准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、 审议批准了《江西铜业股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

公司监事会认为：自我评价报告客观反映了报告期内公司纳入评价范围的业务与事项的内部控制建立和执行情况。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、 审议通过了《江西铜业股份有限公司2015年度社会责任报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、 审议通过了《江西铜业股份有限公司风险管理与内部控制管理办法》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

九、 审议《江西铜业股份有限公司企业年金方案实施细则》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十、 审议通过了子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了修订的《江西铜业股份有限公司监事会议事规则》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了修订的《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十三、对2015年度公司有关事项的独立意见。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，除公司的控股子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司为浙江富冶集团有限公司、宣城全鑫矿业有限公司、杭州富阳缘和实业有限公司提供担保外，公司没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、公司财务检查情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一五年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。

5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

6、报告期内，信息披露工作符合境内外上市地的监管要求，公司信息披露管理体制和业务流程能够有效运行。

特此公告。

江西铜业股份有限公司监事会

二○一六年三月二十二日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-022

江西铜业股份有限公司

关于子公司浙江江铜富冶

和鼎铜业有限公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●担保人名称：浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“和鼎铜业”）

●被担保人名称：浙江富冶集团有限公司（以下简称“富冶集团”）、宣城全鑫矿业有限公司（以下简称“宣城全鑫”）、杭州富阳缘和实业有限公司（以下简称“富阳缘和”）

●本次和鼎铜业为富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和的担保额度为15亿元；截至目前，和鼎铜业为富冶集团累计担保的实际金额为9.36亿元,为宣城全新、富阳缘和暂无实际发生的对外担保。

●截至目前，公司的子公司对外实际担保总额为9.36亿元；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2015年9月15日和鼎铜业作为甲方，富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和三家公司作为乙方，双方经协商签署了《互保协议》，协议约定甲乙双方在2016年度向金融机构申请贷款时进行相互担保，其中担保人为被担保人担保金额合计最高限额为人民币15亿元,所担保的每笔贷款期限不超过一年。

二、担保人基本情况

浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司

住所：杭州富阳区新登工业功能区

法定代表人：于忠文

注册资本：壹拾贰亿捌仟万元整

经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2015年12月31日，浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司的总资产为 3,389,335,668元人民币，总负债为2,413,543,777元人民币，净资产为975,791,891元人民币。2015年全年实现营业收入5,289,026,199元人民币，实现净利润73,070,469元人民币。

三、被担保人基本情况

浙江富冶集团有限公司

住所:杭州富阳区鹿山街道谢家溪

法定代表人:罗忠平

公司类型:有限责任公司

注册资本:捌仟贰佰贰拾万元整

经营范围：冶炼加工：标准阴极铜、黄金、白银；加工：硫酸铜、硫酸、硫酸镍、氧化锌、铜材、银制品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2015年12月31日，浙江富冶集团有限公司的总资产为 2,638,075,943.64元人民币，总负债为1,671,033,695.04元人民币，净资产为967,042,248.6元人民币。2015年全年实现营业收入6,514,879,037.13元人民币，实现净利润90,793,178.09元人民币。

宣城全鑫矿业有限公司

住所:安徽省宣城市宣州区丁店乡麻姑山

法定代表人:李龙高

公司类型:有限责任公司

注册资本:捌佰万元整

经营范围:开采有色金属矿;加工、销售铜、钼、铝、锌、铁、硫矿粉及其他矿产品（涉及许可证的凭许可证并在有效期内经营）。

截止到2015年12月31日，宣城全鑫矿业有限公司的总资产为 198,482,501.33元人民币，总负债为188,043,092.82元人民币，净资产为10,439,408.51元人民币。2015年全年实现营业收入52,251,200.66元人民币，实现净利润-1,111,455.35元人民币。

杭州富阳缘和实业有限公司

住所：杭州富阳区富春街道文教路6号3幢1层

法定代表人：黄刚

公司类型：有限责任公司

注册资本：伍佰万元整

经营范围：销售：金属材料、五金交电、汽车配件、建筑材料、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、普通机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到2015年12月31日，杭州富阳缘和实业有限公司的总资产为 50,624,837.93元人民币，总负债为45,540,000元人民币，净资产为5,084,837.93元人民币。2015年无营业收入，净利润370元人民币。

四、担保协议的主要内容

2015年9月15日和鼎铜业作为甲方，富冶集团、宣城全鑫、富阳缘和三家公司作为乙方，双方经协商签署了《互保协议》，协议约定双方在2016年度向金融机构申请贷款时进行互相担保，互保的最高限额确定为人民币15亿元，即：乙方三家公司合计为甲方贷款申请提供担保的最高限额为15亿元，乙方每一公司为甲方担保的额度由三家公司内部安排，甲方不作具体要求，只要为银行接受即可；甲方为乙方三家公司申请贷款提供担保的最高限额也为15亿元。该最高限额的担保额度在乙方的三家公司内部如何使用额度由三家公司自行协商分配。每笔银行贷款合同签署的时间限2016年1月1日至2016年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。

五、董事会意见

2016年3月22日公司召开的第七届董事会七次会议，审议通过了《公司子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司对外担保事项》的议案，同意公司的子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司为浙江富冶集团有限公司、宣城全鑫矿业有限公司、杭州富阳缘和实业有限公司在2016年度向金融机构申请贷款时进行担保，担保的合计最高限额不超过人民币15亿元，所担保的每笔贷款期限不超过12个月。

独立董事认为，此项对外担保不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》规定，同意该项议案。

本次对外担保还需提交2015年度周年股东大会审议批准。

六、公司及其控股子公司累计对外担保数量

此次担保前本公司及子公司没有发生任何对外担保，也没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保，截止本公告日，本公司及其子公司对外提供担保累计金额9.36亿元，占公司最近一期经审计净资产的2%。

七、备查文件目录

1.2015年公司第七届董事会七次会议决议

2.独立董事的事前认可意见

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十二日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-023

江西铜业股份有限公司

募集资金存放

及实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股（A股）57,039,479股, 占本次发行股份总额的44.63%, 其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40元认购人民币普通股（A股）70,756,048股，占本次发行股份总额的55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,964,739,995.10元（其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。

上述募集资金（现金部分）人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告。

截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币217,562万元，其中以前年度累计使用人民币217,432万元，2015年使用人民币130万元。截至2014年12月31日止，募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币176万元，本年度募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币3万元，截至2015年12月31日止，结余人民币179万元。尚未使用的募集资金余额计人民币557万元(其中包括已拔至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币409万元)。募集资金专户的余额为人民币1,479,147.91元，在各银行账户的存储情况列示如下：

■

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。

上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512 份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488 份“江铜CWB1”认股权证予以注销。

上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。

截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币576,493万元，其中以前年度累计使用人民币574,309万元，2015年使用人民币2,184万元。尚未使用的募集资金余额计人民币105,617万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币7,750万元)。募集资金专项账户的余额为人民币1,056,169,145.06元，在各银行账户的存储情况列示如下：

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二、 募集资金存放和管理情况

本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股（现金部分），本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。

2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2015年12月31日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 非公开发行人民币普通股（现金部分）

根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金（现金部分）扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。

截至2015年12月31日，非公开发行人民币普通股募集资金（现金部分）实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”：

募集资金使用情况对照表一

单位：人民币万元

■

注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。

注2：截至2015年12月31日，上述募集资金（现金部分）投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。

注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注4：包括本年度募集资金存放利息收入（扣除手续费后）人民币3万元。截至2015年12月31日止，上述专户资金余额为人民币148万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币378万元，两者差额人民币230万元主要是由以下两方面原因所致：

(1) 募集资金存放利息收入（扣除手续费后）结余人民币179万元；

(2) 由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币409万元。

(二) 公开发行分离交易的可转换公司债券

根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。

截至2015年12月31日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”：

募集资金使用情况对照表二

单位：人民币万元

■

注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000 份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币105,617万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币97,867万元，两者差额人民币7,750万元主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）；

注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。

注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。

注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。

注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年12月31日止年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

五、2015年12月31日止年度，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

1、公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。

2、公司2014年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

七、审计机构对前次募集资金存放及实际使用情况专项审核意见

江西铜业的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，在所有重大方面反映了2015年12月31日止年度江西铜业募集资金的存放与实际使用情况。

江西铜业股份有限公司

董 事 会

2016年3月22日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-024

江西铜业股份有限公司

关于全资子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：案件审理阶段

●上市公司所处的当事人地位：原告深圳江铜营销有限公司系本公司全资子公司

●涉案的金额：标的金额392,526,700.07元人民币及利息33,274,359.43元人民币

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未终审结案，对上市公司损益是否产生负面影响具有不确定性

近日，公司全资子公司深圳江铜营销有限公司收到广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商初字第201号民事判决书，公司将有关涉及诉讼事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

1、原告：深圳江铜营销有限公司

2、被告：奔达康控股集团有限公司（被告一）、深圳市万棱电缆发展有限公司（被告二）、深圳市申朗讯电气电缆有限公司（被告三）、广东宏羽铜业集团有限公司（被告四）、深圳市奔达康电缆股份有限公司（被告五）、深圳市奔达康物流供应链管理有限公司（被告六）

3、第三人：广东宏羽供应链管理有限公司

4、受理法院：广东省深圳市中级人民法院

5、诉讼请求：（1）各被告连带支付原告货款392,526,700.07元及其按照约定利率计算至实际清偿之日止的利息 (暂计至2015年7月31日为33,274,359.43元）；（2）六被告承担本案的全部诉讼费用。

二、诉讼的案件事实及理由

根据原告的《民事起诉状》，本次诉讼的案件事实和理由如下：

原告为铜材产品的营销公司，而各被告则为铜材产品加工/贸易公司，其中被告一现为或曾经为其他被告的控股公司，被告相互之间为关联性公司。

2011年被告一与原告签订了编号为SZYK-SZBDK-TR-NG2011-001的《深圳江铜营销有限公司2011年度铜材产品销售合同》，被告二、被告三、被告四、被告五和被告六被纳入年度销售合同，进行集中采购，当年度的采购数量为6,000-12,000吨，采购条件为“送货到15日内必须到款。（遇节假日不顺延）”。由于被告采购团模式采购没有发生拖欠货款情况，而且各被告之间也频繁存在某被告货款到期由其他被告代付的情况，原告在2012年度的销售合同中将付款条款调整为“货到15日内付款”，在2013年度的销售合同中调整为“货到20个工作日内付款”，采购量从2012年度3月-12月的15,000吨调整到2013年度3月-12月的46,000吨。在此期间，被告采购团付款记录良好，没有出现拖欠货款情况。

考虑到2011年度至2013年度被告集团采购没有发生拖欠货款情况以及各被告之间频繁代付情况，原告与被告一签订了编号为SZYXBDK-TR-2014-001《深圳江铜营销有限公司2014年度铜材产品销售合同》，继续维持2013年度的“货到20个工作日内付款”，并且采购量也从2013年度的46,000吨调整到2014年度的78,000吨。

2014年度协议签订后，原告根据被告一的采购申请，向各被告销售铜材，但是就向被告二供货部分发生货款拖欠126,085,446.20元人民币，就向被告三供货部分发生货款拖欠107,924,319.34元人民币，就向被告四供货部分发生货款拖欠158,516,934.53元人民币。对此，被告一、被告二、被告三和被告四未向原告支付货款，各被告也未能按照之前互相代付惯例向原告支付货款。

原告认为被告一作为2014年度铜材产品销售合同的缔约买方，被告二、被告三和被告四为铜材产品的实际采购方，构成相关货物的共同买方，须对实际采购的货物共同承担货款支付的责任。同时，各被告组成采购团，从2011年度开始就一直频繁存在某被告货款到期由其他被告代付货款的情况，据此原告和各被告之间也形成了各被告代付货款的贸易惯例，各被告也须对货款支付承担共同连带付款责任。

三、诉讼的进展情况

近日，原告已收到广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商初字第201号民事判决书，其对案件初审判决结果如下：

1、被告深圳市万棱电缆发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳江铜营销有限公司支付货款本金126,085,446.23 元及其相应的逾期付款利息（2014年12月31日之前的利息为5,267,749.6元；2015年1月1日至全部款项付清之日止以126,085,446.23元为本金，按照同期中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计收利息）；

2、被告深圳市申朗讯电气电缆有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳江铜营销有限公司支付货款本金107,924,319.33元及其相应的逾期付款利息（2014年12月31日之前的利息为4,474,668.46元；2015年1月1日至全部款项付清之日止以107,924,319.33元为本金，按照同期中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计收利息）；

3、被告广东宏羽铜业集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳江铜营销有限公司支付货款本金158,516,934.55元及其相应的逾期付款利息（2014年12月31日之前的利息为5,838,376.57元；2015年1月1日至全部款项付清之日止以158,516,934.55元为本金，按照同期中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计收利息）；

4、驳回原告深圳江铜营销有限公司的其他诉讼请求。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于广东省高级人民法院。

公司了解到，深圳江铜营销有限公司已于2016年2月26日递交上诉状，目前正等待广东省高级人民法院开庭审理。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

根据原告的上诉请求，本次诉讼尚未审理终结，截止本公告日，公司认为暂时不会对公司本期利润或期后利润产生不利影响。

公司将继续关注本案，对案件诉讼进展情况履行信息披露义务。

五、备查文件

1、民事起诉状

2、广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书（2015）深中法商初字第201号

3、广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2015）深中法商初字第201号

4、上诉状

特此公告

江西铜业股份有限公司董事会

2016年3月22日