浙江华友钴业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-017

浙江华友钴业股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年3月21日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2016年3月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于2015年度关联交易情况审查的议案》

董事会认为，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，且在报告期内执行情况稳定，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。存在关联方为公司提供担保的情况，公司为关联担保的受益人，不存在损害公司利益的行为。报告期内，经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、陈红良、李笑冬、张炳海回避表决。

6、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

同意公司拟定的2015年度利润分配预案，鉴于2015年归属于母公司的净利润为负，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

8、审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于授权公司及子公司2016年融资授信总额度的议案》

同意2016年公司及子公司在100亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度、在5亿元总额度内申请融资租赁授信额度。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。

在上述总额度及授权有效期内的综合授信额度内，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信、融资租赁授信另行审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

10、审议通过了《关于2016年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》

同意2016年公司为子公司融资提供担保额度不超过80亿元人民币（含等值外币）；子公司为公司融资提供担保的总额度不超过50亿元人民币（含等值外币）；子公司为子公司融资提供担保的总额度不超过10亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括不限于保证、抵押与质押等担保形式。

在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。

公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司互保、子公司之间互保的模式向银行申请授信融资合理可行。董事会认为上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司、子公司之间互相提供担保。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于公司2016年发行非金融企业债务融资工具的议案》

同意2016年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2015年度股东大会批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。具体包括：

1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；

3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；

4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

5、及时履行信息披露义务；

6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；

7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

12、审议通过了《关于公司及子公司2016年远期结售汇、货币掉期业务额度的议案》

同意2016年公司及子公司在合计3亿美元额度范围内开展远期结售汇、货币掉期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公司董事长决定并签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2016年度股东大会召开之日止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

13、审议通过了《关于审议<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

同意公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

16、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于更换董事的议案》

同意提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人。鲁庆成先生当选董事后任期自股东大会选举之日起至第三届董事会任期届满之日止。同意薛丰慧先生在鲁庆成先生当选董事后辞任公司董事职务。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

鲁庆成先生简历附后。

本议案需提交股东大会审议批准。

18、审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

提名余伟平先生为第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

余伟平先生简历附后。

本议案需提交股东大会审议批准。

19、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、李笑冬回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

20、审议通过了《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

21、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

同意公司于2016年4月12日召开2015年年度股东大会，审议上述二至四、六至十二、十五、十七至二十项议案及《2015年度监事会工作报告》、《关于更换监事的议案》等议案。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016年3月23日

附件：简历

1、鲁庆成先生简历

鲁庆成先生，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，高级工程师。曾担任国家开发银行浙江分行副行长、总行贷委会专职委员、中非发展基金副总裁等职。现任中非发展基金高级客户经理。

2、余伟平先生简历

余伟平先生，男，法学博士，律师。1971年10月出生，浙江龙游人，1993年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、外经贸部、恒泰证券股份有限公司工作。现为北京大悦律师事务所律师，浙江巨化股份有限公司（600160）独立董事，持有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-018

浙江华友钴业股份有限公司

第三届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年3月21日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2016年3月11日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

2、审议通过了《关于2015年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2015年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于2015年度关联交易情况审查的议案》

监事会认为，报告期内公司与关联方的经常性关联交易金额较小，占公司营业收入或成本的比例较低，且在报告期内执行情况稳定，关联交易价格与非关联方交易价格无重大差异。存在关联方为公司提供担保的情况，公司为关联担保的受益人，不存在损害公司利益的行为。报告期内，经常性关联交易对本公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》

同意公司拟定的2015年度利润分配预案，鉴于2015年归属于母公司的净利润为负，公司2015年拟不进行现金分红及股本转增。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

6、审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于2016年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》

同意2016年公司为子公司融资提供担保额度不超过80亿元人民币（含等值外币）；子公司为公司融资提供担保的总额度不超过50亿元人民币（含等值外币）；子公司为子公司融资提供担保的总额度不超过10亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括不限于保证、抵押与质押等担保形式。

在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2016年度股东大会之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

8、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

同意公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于更换监事的议案》

同意提名方治刚先生为公司第三届监事会监事候选人。方治刚先生当选监事后任期自股东大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日止。同意关伟先生在方治刚先生当选监事后辞任公司监事职务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

方治刚先生简历附后。

本议案需提交股东大会审议批准。

10、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

根据公司非公开发行方案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与第二大股东桐乡市华友投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

11、审议通过了《关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议批准。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2016年3月23日

附件：方治刚先生简历

方治刚先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，拥有律师资格、证券基金期货从业资格，曾任中非发展基金法律部负责人，现任中非发展基金审计部总经理。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-019

浙江华友钴业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，为公司提供审计服务过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所做审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的持续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。公司董事会审计委员会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计及其他相关咨询服务。

上述续聘会计师事项还需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016年3月23日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-020

浙江华友钴业股份有限公司

关于公司与子公司、子公司之间2016年预计担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）、浙江力科钴镍有限公司（以下简称“力科钴镍”）、浙江华友进出口有限公司（以下简称“华友进出口”）、衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“衢州华友”）、HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，（中文名：华友（香港）有限公司，简称“华友香港”）、LA MINIERE DE KASOMBO SAS（中文名：卡松波矿业简易股份有限公司，简称“MIKAS公司”）、CONGO DONGFANG

INTERNATIONAL MINING SARL（中文名：刚果东方国际矿业有限公司，简称：“CDM公司”）

●2016年预计贷款担保金额及累计担保金额：140亿人民币（含等值外币），其中公司为子公司担保80亿元人民币（含等值外币），子公司为公司担保50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司担保10亿元人民币（含等值外币）。

●公司2015年末对外担保累计数量：778,448.35万元人民币，其中公司为子公司担保448,448.35万元人民币；子公司为公司担保330,000.00万元人民币；对外部公司的担保金额为0。

●公司及子公司对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为了保证公司及公司各下属企业的正常经营活动，预计2016年公司将为子公司提供的担保额度不超过80亿元人民币（含等值外币），子公司将为公司提供的担保额度不超过50亿元人民币（含等值外币），子公司将为子公司提供的担保额度不超过10亿元人民币（含等值外币）。

关于上述担保事项的议案已提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 华友钴业

华友钴业注册地为浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号，法定代表人为陈雪华，公司目前主要经营业务为钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售。

截至2015年12月31日，公司总资产为532,258.72 万元，净资产为227,590.71万元，2015年实现净利润-1,125.13万元。

2. 力科钴镍

力科钴镍注册地址为桐乡市龙翔街道翔厚村；法定代表人为陈雪华。力科钴镍目前主要业务为四氧化三钴、氧化钴等产品的委外加工生产和销售。力科钴镍为华友钴业全资子公司（华友钴业持有73.22%的股权，华友钴业全资子公司华友（香港）有限公司持有26.78%的股权）。

截至2015年12月31日，力科钴镍总资产为38,445.46万元，净资产为15,285.40万元，2015年度实现净利润472.06万元。

3. 华友进出口

华友进出口注册地址为桐乡市梧桐街道梧振东路18号；法定代表人为鲁锋。华友进出口主要经营业务为负责华友钴业本部除原料外的生产和行政物资采购，及为华友钴业海外子公司提供后勤保障所需之物资的国内采购及进出口业务。华友进出口为华友钴业全资子公司。

截至2015年12月31日，华友进出口总资产为28,405.26万元，净资产为13,069.57万元，2015年度实现净利润1,291.89万元。

4. 衢州华友

衢州华友注册地址为浙江衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号，法定代表人为陈雪华。衢州华友为华友钴业全资子公司（其中华友钴业持有99%的股权，华友钴业全资子公司力科钴镍持有1%的股权）。

截至2015年12月31日，华友衢州总资产为513,456.51万元，净资产为40,952.26万元，2015年度实现净利润-24,627.91万元。

5.华友香港

HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，中文名：华友（香港）有限公司，为公司全资子公司，成立于2007年7月10日，注册地址为香港九龙红磡芜湖街69A号Nan On Commercial Building 8楼802室；公司类型为有限责任公司。公司主要从事钴铜原料及产品的贸易。

截至2015年12月31日，华友香港总资产为205,788.82万元，净资产为62,274.52万元，2015年度实现净利润-1,184.37万元。

6. MIKAS公司

MIKAS公司系公司在刚果（金）的控股子公司，成立于2006年1月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。MIKAS公司目前从事铜钴矿采选。

截至2015年12月31日，MIKAS公司总资产为62,770.06万元，净资产为11,287.87万元，2015年度实现净利润-2,394.06万元。

7. CDM公司

CDM公司系公司位于刚果（金）的全资子公司，成立于2006年6月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。CDM公司主要生产、销售粗铜、电积铜等产品，同时从事钴矿料收购及加工业务，为公司提供钴原料。

截至2015年12月31日，CDM公司总资产为233,284.13万元，净资产为57,376.06万元，2015年度实现净利润-1,154.66万元。

三、董事会意见

公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司互保、子公司之间互保的模式向银行等单位申请授信融资合理可行。董事会认为上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司互相提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保788,948.35万元人民币，全部为母子公司互保。其中，公司为子公司担保453,448.35万元人民币；子公司为公司担保335,500.00万元人民币；对外部公司的担保金额为0。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016年3月23日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-021

浙江华友钴业股份有限公司

关于公司2016年发行非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2016年发行非金融企业债务融资工具的议案》。

董事会同意2016年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2015年度股东大会批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

本议案尚需股东大会审议。董事会同意在股东大会审议通过后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：

1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；

3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；

4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

5、及时履行信息披露义务；

6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；

7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016年3月23日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-022

浙江华友钴业股份有限公司关于更换董事及补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、更换董事

公司第三届董事会由11名董事组成，其中薛丰慧先生由股东中非基金发展有限公司（下称“中非基金）提名。鉴于薛丰慧先生工作变动，根据薛丰慧先生本人的意见，以及中非基金的推荐函，中非基金提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人，在鲁庆成先生当选董事后，薛丰慧先生辞任董事。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之日起至第三届董事会任期届满之日止，并提请公司2015年度股东大会审议。在鲁庆成先生当选董事后，薛丰慧先生辞任董事。

公司董事会对薛丰慧先生在任职期间为公司勤勉尽责所做的贡献表示衷心的感谢。

二、补选独立董事

公司独立董事童军虎先生因相关规定及所在单位要求向公司董事会提出辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及召集人、战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并经提名委员会资格审核，公司董事会同意提名余伟平先生为第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并提请公司2015年度股东大会审议。股东大会审议通过后，余伟平先生将接任童军虎先生在公司董事会专门委员会相关职务。

由于童军虎先生的辞职将导致公司独立董事成员不足董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，童军虎先生的辞呈在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，童军虎先生继续履行独立董事相关职责。

公司董事会对童军虎先生在任职期间为公司勤勉尽责所做的贡献表示衷心的感谢。

三、公司独立董事关于更换董事、补选独立董事的独立意见

公司独立董事对更换董事、补选独立董事发表独立意见如下：

我们认真审议了《关于更换董事的议案》、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，认为： 鲁庆成先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事任职资格，余伟平先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司独立董事的任职资格。鲁庆成先生、余伟平先生具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。作为公司独立董事，我们一致同意提名鲁庆成先生为公司第三届董事会董事候选人，提名余伟平先生为第三届董事会独立董事候选人。并同意将上述议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2016年3月23日

附件：

鲁庆成先生简历

鲁庆成先生，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，高级工程师。曾担任国家开发银行浙江分行副行长、总行贷委会专职委员、中非发展基金副总裁等职。现任中非发展基金高级客户经理。

余伟平先生简历

余伟平先生，男，法学博士，律师。1971年10月出生，浙江龙游人，1993年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、外经贸部、恒泰证券股份有限公司工作。现为北京大悦律师事务所律师，浙江巨化股份有限公司（600160）独立董事，持有上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2016-023

浙江华友钴业股份有限公司

关于更换监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届监事会由7名监事组成，其中关伟先生由股东中非基金发展有限公司（下称“中非基金）提名。鉴于关伟先生工作变动，根据关伟先生本人的意见，以及中非基金的推荐函，中非基金提名方治刚先生为公司第三届监事会监事候选人，在方治刚先生当选监事后，关伟先生辞任监事。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名方治刚先生为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在方治刚先生当选监事后，关伟先生辞任监事。

公司监事会对关伟先生在任职期间为公司勤勉尽责所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2016年3月23日

附件：方治刚先生简历

方治刚先生, 男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，拥有律师资格、证券基金期货从业资格，曾任中非发展基金法律部负责人，现任中非发展基金审计部总经理。

证券代码：603799 股票简称：华友钴业 编号：2016-024

浙江华友钴业股份有限公司关于2015年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

●本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、公司本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行股票数量为8,838.36万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

3、本次非公开发行股票募集资金总额为224,052.41万元，不考虑发行费用等的影响。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、公司2015年度不实施利润分配。

6、2015年度公司经审计的扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润为-26,449.52万元。预计公司2016年的经营状况会有所改观，盈利能力提升，2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照0万元、5,000万元、10,000万元的业绩分别测算。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

（下转50版）