美年大健康产业控股股份
有限公司第六届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-031
美年大健康产业控股股份
有限公司第六届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议于2016年3月16日以书面形式发出会议通知，会议于2016年3月22日下午4时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的议案》
为了加快健康产业的整合，进一步完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力。同意公司及下属子公司上海美年大健康体检投资管理有限公司与北京中融鼎泓投资有限公司及北京中融鼎新投资管理有限公司共同签署《上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
合伙协议约定上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的总资金规模拟为人民币10亿元，本期基金规模为人民币1.51亿元，合伙人及各自的出资情况如下：
■
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》的《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的公告》（公告编号：2016-032）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-032
美年大健康产业控股股份
有限公司关于引入专业投资机构参与产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，董事俞熔先生及徐可先生在投资基金中担任投资委员会成员，同时徐可先生为本基金执行事务合伙人的委派代表。
2、本次引入投资者参与并购基金事项不构成同业竞争，也不构成关联交易。
3、公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的议案》，本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）于2015年12月16日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与下属子公司共同投资设立产业并购基金的议案》。同意公司与下属子公司上海美年大健康体检投资管理有限公司（以下简称“美年投资”）以自有资金共同投资设立上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美年大健康一期基金”或“本基金”）。注册资本壹亿元人民币，上海美年大健康体检投资管理有限公司出资认缴100万元人民币、本公司出资认缴9,900万元人民币。具体内容详见2015年12月18日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司与下属子公司共同投资设立产业并购基金的公告》（公告编号为：2015-149），以及公司于2016年1月20日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》（公告编号为：2016-009）。
近日，美年大健康一期基金拟引入新的合伙人北京中融鼎泓投资有限公司（以下简称“中融鼎泓”）及北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”），公司于2016年3月22日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于引入专业投资机构参与产业并购基金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、美年大健康一期基金基本情况
美年健康、美年投资、中融鼎泓与中融鼎新共同签署了《美年大健康一期基金合伙协议》，合伙协议约定美年大健康一期基金的总资金规模拟为人民币10亿元，本期基金规模为人民币1.51亿元，合伙人及各自的出资情况如下：
■
二、合伙人基本情况：
1、合伙人美年健康、美年投资具体情况详见2015年12月18日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司与下属子公司共同投资设立产业并购基金的公告》（公告编号为：2015-149）。
2、中融鼎泓基本情况
■
3、中融鼎新基本情况
■
中融鼎泓、中融鼎新已分别于2015年4月23日、2015年1月22日取得了私募投资基金管理人登记证明。
中融鼎泓、中融鼎新与公司均不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的情况。
中融鼎泓、中融鼎新与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；中融鼎泓的控股股东及实际控制人为中融鼎新，双方存在一致行动关系；目前中融鼎泓、中融鼎新未直接或间接形式持有公司股份。
三、合伙协议的主要内容：
（一）目的
为了加快健康产业的整合，进一步完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力。发挥利用各合伙人的优势和资源，根据本协议约定投资体检中心类实体企业，并择机退出，为各合伙人获取长期投资回报。
（二）经营范围
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）合伙期限
本基金经营期限为4年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经普通合伙人书面同意，本基金可以延长或缩短上述合伙期限，但本基金存续期限不得超过5年。
（四）认缴出资
全体普通合伙人同意，以本基金为平台分期分批次设立基金，总资金规模拟为人民币10亿元，本基金即为该全体普通合伙人共同发起设立的第一期基金，根据项目情况共同设立后续基金。
本期基金规模为人民币1.51亿元，本期基金分两次出资，首次出资金额为8300万元，在本基金成立之日起拾伍（15）个日内全部实缴完毕；第二次出资金额为6800万元，实缴出资以普通合伙人向有限合伙人发出出资缴纳通知书之日起10日内缴付完毕。
具体认缴出资额、出资比例、缴付期限见下表：
■
（五）管理费
各方同意本基金在其存续期间不向普通合伙人支付任何管理费。
（六）投资业务
本基金将主要对体检中心类的项目实体企业进行股权或股权相关投资。
（七）决策机制及运行机制
普通合伙人应在本基金成立后立即组建投资决策委员会并设立相应规则，合伙企业的重大事项均需经投资决策委员会全体表决通过执行。未经投资决策委员会事先批准，本基金不得进行投资。投资决策委员会由三名成员组成，其中由普通合伙人美年投资委派两名委员，普通合伙人中融鼎泓委派一名委员组成，美年投资有权提名其委派的委员担任主席，并由普通合伙人任命和更换。
除合伙协议另有规定外，投资决策委员会享有与本基金所有事项的最终决定权。
（八）收益分配
本基金的项目回收资金应按照本协议的约定向全体合伙人进行分配，项目回收资金不得用于再投资，但在投资期内全体合伙人一致同意的项目除外。
于基金终止日后的分配日，基金财产按照如下顺序进行分配，若该分配日下述某一项所涉款项无需分配的，直接进入下一项的分配：
1) 返还有限合伙人中融鼎新各期实缴出资本金；
2) 返还普通合伙人中融鼎泓的实缴出资本金（如有）；
3) 支付有限合伙人中融鼎新优先投资收益：向中融鼎新进行优先回报分配，直至中融鼎新就其实缴投资实现10%的项目年化收益率；
4) 返还有限合伙人美年健康的实缴出资本金；
5) 返还普通合伙人美年投资的实缴出资本金（如有）；
6) 支付有限合伙人美年健康回报：向美年健康进行优先回报分配，直至美年健康就其实缴投资实现10%的项目年化收益率；
7) 支付普通合伙人业绩奖励：仍有余额的，则按照将余额的40%向普通合伙人进行分配作为其业绩奖励，该奖励在普通合伙人之间按照1:1的比例分配；余额的60%向有限合伙人进行分配，该奖励由有限合伙人按实缴出资比例分配。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的、对公司的影响
根据健康体检行业处于大发展大融合的发展阶段及公司发展战略的需要，公司参与设立本基金，主要为了借助金融机构的优势，充分发挥公司在健康体检行业的优势及资源。本基金今后将作为与金融机构合作、专注于投资收购专业体检机构的体检中心实体资产的唯一平台。
本基金的设立符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，加快公司行业整合步伐，实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
本次投资可能存在如下风险：本基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险、战略决策风险，项目实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在并购后的整合过程中存在管理风险、经营风险或因宏观经济、行业周期多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险等。
为此，公司通过专项产业并购基金对项目进行前期投资和培育，可以将一部分风险转移给合作方来一起分担，减少公司并购过程中的不确定性，更好的保护了股东的利益。且公司将加强对基金拟投资项目的风险控制及专家评审，充分评估拟投资项目风险，以最大限度降低投资风险，提高基金投资收益率，为股东创造最大化价值。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、合伙协议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十二日
