浙江栋梁新材股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署
股份转让协议暨新增控股股东、
实际控制人的提示性公告

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-025

浙江栋梁新材股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人签署

股份转让协议暨新增控股股东、

实际控制人的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”或“公司”）于2016年3月22日接到控股股东陆志宝先生的通知，陆志宝先生和万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）于2016年3月22日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，股份转让价格约为【32.49】元/股，以总额为人民币【柒亿叁仟万元整】（小写：【730,000,000】元）的股份转让价款转让给万邦德集团。

一、权益变动情况

（一）本次股份转让具体变动情况

■

（二）本次股份转让的基本情况

1、协议转让方的基本情况

自然人陆志宝，系公司控股股东、实际控制人。

2、协议受让方的基本情况

名称：万邦德集团有限公司

注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

法定代表人：赵守明

注册资本：5,020万元

注册号：331081100026081

企业类型：有限责任公司

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；项目投资；企业资产管理；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、机械设备、电动车制造、销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、轻工产品、服饰销售；房地产开发经营（凭资质证书经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日

税务登记证号码：浙税联字331081672575683号

股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%

通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

3、协议受让方的股权结构

■

4、协议受让方与上市公司终止重组事项的情况

万邦德集团与栋梁新材于2015年9月18日至2016年3月15日筹划重大资产重组事项，但由于该重大资产重组事项涉及环节较多，交易各方就重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成，终止了重大资产重组事项。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况及对上市公司的影响

本次权益变动前，自然人陆志宝为公司第一大股东、实际控制人。

本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，暨万邦德集团将新增成为公司并列第一大股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人。协议双方约定“转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”，故陆志宝与万邦德集团为一致行动人，共同控制上市公司。由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，上市公司实际控制人因此变更为陆志宝；赵守明、庄惠夫妇。

本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

三、关于股份锁定承诺

陆志宝承诺：（1）自股票上市之日起，在36个月内不转让；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数包括有限售条件和无限售条件的股份的比例不超过50%。

（2）2015年7月9日，为维护股价稳定，承诺“自承诺公告发布日起至今年年内（2015年7月9日至2015年12月31日）不减持所持有的公司股份”。

万邦德集团承诺：自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。

陆志宝于2015年9月18日辞去栋梁新材的董事等职务，于2015年9月21日披露了《关于董事长辞职的公告》（公告编号：2015-023），其所持有栋梁新材44,943,360股至2016年3月21日止为限售股。2016年3月22日，陆志宝本次转让的栋梁新材22,471,680股股份已经解除限售，可以进行转让、办理过户登记手续。

截至本公告日，包括本次交易方在内的上述承诺人均严格履行相关承诺，本次权益变动未违反其股份锁定承诺。

四、其他事项说明

1、陆志宝先生向万邦德集团转让的股份，系其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。本次协议方式转让股份行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定，陆志宝先生已编制《简式权益变动报告书》，万邦德集团已编制《详式权益变动报告书》，详细内容全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2016年3月23日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-026

浙江栋梁新材股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：栋梁新材

股票代码：002082

信息披露义务人：陆志宝

注册地址：湖州市龙泉街道吉山新村

通讯地址：湖州市龙泉街道吉山新村

股份变动性质：减少

签署日期：二零一六年三月二十二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。

三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次在栋梁新材拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟转让栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份给万邦德集团有限公司。

六、信息披露义务人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

陆志宝，男，中国籍，汉族，高级经济师，1951年5月出生，身份证号为33051119510511****，通讯地址为湖州市龙泉街道吉山新村，现持有栋梁新材18.88%的股份，不拥有永久境外居留权。陆志宝先生系现任浙江省政协委员，湖州市人大代表。

二、一致行动人基本情况

名称：万邦德集团有限公司

注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

法定代表人：赵守明

注册资本：5,020万元

注册号：331081100026081

企业类型：有限责任公司

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；项目投资；企业资产管理；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、机械设备、电动车制造、销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、轻工产品、服饰销售；房地产开发经营（凭资质证书经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日

税务登记证号码：浙税联字331081672575683号

股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%

通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

无。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人本次权益变动（减少股份）是基于自身需要而进行的个人财务安排。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月增加或继续减少上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有栋梁新材44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，信息披露义务人为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人持有栋梁新材22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，仍为上市公司的实际控制人之一。

二、本次权益变动方式

本次权益变动由陆志宝先生通过协议转让方式转让其持有的栋梁新材股份共计22,471,680股。

陆志宝先生与万邦德集团于2016年3月22日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式转让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

陆志宝先生（转让方）与万邦德集团（受让方）于2016年3月22日签署《股份转让协议》，转让协议主要内容如下：

1 转让标的和转让价格

1.1 转让方与受让方在本协议中约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.3亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。

若栋梁新材股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

1.2 受让方同意以人民币作为付款币种向转让方支付转让价款，以取得转让方转让的股份。具体支付时间及支付方式如下：

1.2.1 受让方应在本协议签署前支付1亿元诚意金，本协议生效后，该1亿元款项直接转为股份转让款；

1.2.2 于本次股份转让办理过户手续之前，受让方向转让方提供5000万元无息借款，用于转让方缴纳本次股份转让涉及的个人所得税；

1.2.3 转让方收到上述合计1.5亿元款项（包括借款5000万元）的两个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后两个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请。

1.2.4 于本次股份转让的过户手续完成之日起的四个工作日内，受让方向转让方支付剩余6.3亿元转让价款，转让方于收到该笔款项的两个工作日内向受让方归还5000万元借款。

1.3 转让方和受让方确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。

2 权益归属及税费承担

2.1 自本次股份转让的过户手续完成之日起，转让方作为公司股东在其所转让股份范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东义务，均转由受让方享有和承担；转让方在公司不再享有前述转让股份的任何股东权益，也不再承担前述转让股份的任何股东义务。自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，公司如进行现金分红的，转让标的股份对应的现金分红款归属受让方所有，由受让方在支付给转让方的总价款中扣除。

2.2 本次股份转让中双方履行本协议所产生的税费依法由双方各自承担，各自负责缴纳，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

3 双方的承诺与保证

3.1转让方保证

①在签署本协议前，转让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

②转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权；

③转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。签署并履行本协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

④本协议项下拟转让股份均不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他任何转让限制；

⑤栋梁新材已披露的财务报告所反映的栋梁新材的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务）；

⑥转让方对栋梁新材、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

⑦本协议签署后，转让方不得将本协议项下之转让标的转让给第三方，不得在该标的股份上设置任何担保或任何第三方权益，也不得进行任何其他处置。

3.2 受让方保证

①在签署本协议前，受让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

②受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

③受让方具备支付股份转让价款的资金实力，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款。

3.3 转让方和受让方保证

本协议成立后，即构成对双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议约定履行义务。

3.4 转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会，股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。

4 协议的签署与生效

4.1 本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。

5 违约责任

5.1 本协议生效后，如受让方无故不履行本协议，受让方已经支付的全部诚意金、保证金及股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。

5.2 若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、借款、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。

5.3 除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。

5.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

6 不可抗力

6.1 因不可抗力导致本协议一方无法部分或全部履行本协议项下的义务，受不可抗力影响的一方不承担本协议项下的违约责任。但该方应在不可抗力发生后十五（15）个工作日内将不可抗力及其对该方产生影响的情况及证明文件书面通知本协议其他方。

6.2 受不可抗力影响的一方应做出合理的努力，减少不可抗力对本协议其他方的损失。否则，应对损失扩大部分向其他方承担赔偿责任。

7 适用法律与争议解决

7.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。

7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。协商不成，任何一方可将有关争议向转让方所在地人民法院提起诉讼。

7.3 本协议成立后，其变更、终止、解除，双方须以书面形式做出。

四、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

本次权益变动前，陆志宝先生对受让人万邦德集团的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

1、受让人万邦德集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

2、受让方万邦德集团本次受让上市公司股份，其目的是获得上市公司的共同控制权。

五、其他

1、根据《公司法》规定，股份公司董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。陆志宝先生于2015年9月21日辞去栋梁新材的董事，陆志宝先生所持有栋梁新材44,943,360股至2016年3月21日止为限售股。

陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份于已于2016年3月22日解除限售，可以进行转让、办理过户登记手续。

2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，也不存在或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（陆志宝）：

签署日期： 年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的身份证复印件；

（二）《陆志宝先生与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；

（三）其他文件

二、查阅地点

上述备查文件置备于浙江栋梁新材股份有限公司。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（陆志宝）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-027

浙江栋梁新材股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：栋梁新材

股票代码：002082

信息披露义务人：万邦德集团有限公司

注册地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

股份变动性质：增加

签署日期：二零一六年三月二十二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次在栋梁新材拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟受让陆志宝先生转让的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份。

六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：万邦德集团有限公司

注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

法定代表人：赵守明

注册资本：5,020万元

注册号：331081100026081

企业类型：有限责任公司

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；项目投资；企业资产管理；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、机械设备、电动车制造、销售（法律法规规定限制、淘汰类项目除外）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、轻工产品、服饰销售；房地产开发经营（凭资质证书经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。

经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日

税务登记证号码：浙税联字331081672575683号

股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%

通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧

二、信息披露义务人的股权结构、实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

■

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100.00%股权，为万邦德集团实际控制人。

赵守明持有万邦德集团60.00%股权，为万邦德集团控股股东。

赵守明、庄惠夫妇的基本情况如下：

赵守明先生，1964年2月出生，中国国籍，大专学历，中共党员，高级经济师、工程师。1995-2002年任万邦实业董事长兼总经理；2003-2008年任浙江万邦药业有限公司监事；2008-2010年任浙江万邦药业有限公司执行董事兼总经理；2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司董事长、总经理，同时兼任万邦德集团执行董事。赵守明先生对医药行业有深入的了解，具有丰富的企业管理经验。赵守明先生是温岭市工商联副主席、温岭市十三届政协委员、台州市药学会副理事长、台州市企业家协会理事、浙江省药学会理事、浙江省环境监测协会常务理事，并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号。

赵守明先生最近三年的职务情况如下：

■

庄惠女士，1965年4月出生，中国国籍，清华大学继续教育研究生课程进修班结业。2003-2008年任浙江万邦药业有限公司执行董事；2008年11月至2010年任浙江万邦药业有限公司监事；2011年至今任万邦德制药集团股份有限公司董事。

庄惠女士最近三年的职务情况如下：

■

（三）万邦德集团及其控股股东、实际控制人关联企业基本情况

1、万邦德集团关联企业情况

截至本报告书签署日，万邦德集团对外投资情况如下：

■

2、万邦德控股股东、实际控制人关联企业情况

截至本报告书签署日，除万邦德集团及其控制的企业外，万邦德集团控股股东、实际控制人赵守明先生和庄惠女士控制的其他关联企业概况如下：

■

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务情况

（一）主营业务

万邦德集团主要从事投资管理业务，截至本报告书签署日，除投资其下属公司之外，未开展其他具体业务。

（二）最近三年简要合并报表财务情况（未经审计）

单位金额：人民币元

■

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，万邦德集团未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

■

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上发行在外的股份。

七、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

无。

八、一致行动人基本情况

根据《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》中“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权力时，双方应保持一致行动”的约定，陆志宝与万邦德集团为一致行动人。

陆志宝，男，中国籍，汉族，高级经济师，1951年5月出生，身份证号为33051119510511****，通讯地址为湖州市龙泉街道吉山新村，现持有栋梁新材18.88%的股份，不拥有永久境外居留权。陆志宝先生系现任浙江省政协委员，湖州市人大代表。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

万邦德集团与陆志宝先生于2016年3月22日签署《股份转让协议》，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团。

万邦德集团本次受让陆志宝先生的股份主要目的是谋求对栋梁新材的共同控制。万邦德集团实现对栋梁新材的共同控制后，计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月处置或增持上市公司股份的计划，但亦不排除未来12个月信息披露义务人根据自身发展需要依法处置或增持上市公司股份。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）2016年3月12日，万邦德集团股东会批准本次交易；

（二）2016年3月22日，万邦德集团与陆志宝先生签署了《股份转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动由万邦德集团通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股股份。

万邦德集团与陆志宝先生于2016年3月22日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，万邦德集团未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，信息披露义务人成为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝共同控制上市公司。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

万邦德集团（受让方）与陆志宝（转让方）于2016年3月22日签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1 转让标的和转让价格

1.1 转让方与受让方在本协议中约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.3亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。

若栋梁新材股票在本协议签署日至过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。

1.2 受让方同意以人民币作为付款币种向转让方支付转让价款，以取得转让方转让的股份。具体支付时间及支付方式如下：

1.2.1 受让方应在本协议签署前支付1亿元诚意金，本协议生效后，该1亿元款项直接转为股份转让款；

1.2.2 于本次股份转让办理过户手续之前，受让方向转让方提供5000万元无息借款，用于转让方缴纳本次股份转让涉及的个人所得税；

1.2.3 转让方收到上述合计1.5亿元款项（包括借款5000万元）的两个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后两个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请。

1.2.4 于本次股份转让的过户手续完成之日起的四个工作日内，受让方向转让方支付剩余6.3亿元转让价款，转让方于收到该笔款项的两个工作日内向受让方归还5000万元借款。

1.3 转让方和受让方确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。

2 权益归属及税费承担

2.1 自本次股份转让的过户手续完成之日起，转让方作为公司股东在其所转让股份范围内对公司享有的股东权利和利益（包括未分配的利润）、承担的股东义务，均转由受让方享有和承担；转让方在公司不再享有前述转让股份的任何股东权益，也不再承担前述转让股份的任何股东义务。自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，公司如进行现金分红的，转让标的股份对应的现金分红款归属受让方所有，由受让方在支付给转让方的总价款中扣除。

2.2 本次股份转让中双方履行本协议所产生的税费依法由双方各自承担，各自负责缴纳，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

3 双方的承诺与保证

3.1转让方保证

①在签署本协议前，转让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

②转让方依法取得标的股份并享有合法的、完全的所有权和处置权；

③转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。签署并履行本协议项下义务不会与其已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

④本协议项下拟转让股份均不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他任何转让限制；

⑤栋梁新材已披露的财务报告所反映的栋梁新材的财务内容是真实、完整、无重大遗漏且不存在应披露而未披露的债务（包括或有债务）；

⑥转让方对栋梁新材、受让方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；

⑦本协议签署后，转让方不得将本协议项下之转让标的转让给第三方，不得在该标的股份上设置任何担保或任何第三方权益，也不得进行任何其他处置。

3.2 受让方保证

①在签署本协议前，受让方已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，签署本协议为其真实的意思表示；

②受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

③受让方具备支付股份转让价款的资金实力，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款。

3.3 转让方和受让方保证

本协议成立后，即构成对双方有效和有法律约束力的义务，双方均应按协议约定履行义务。

3.4 转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会，股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。

4 协议的签署与生效

4.1 本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。

5 违约责任

5.1 本协议生效后，如受让方无故不履行本协议，受让方已经支付的全部诚意金、保证金及股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。

5.2 若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、借款、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。

5.3 除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。

5.4 支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

6 不可抗力

6.1 因不可抗力导致本协议一方无法部分或全部履行本协议项下的义务，受不可抗力影响的一方不承担本协议项下的违约责任。但该方应在不可抗力发生后十五（15）个工作日内将不可抗力及其对该方产生影响的情况及证明文件书面通知本协议其他方。

6.2 受不可抗力影响的一方应做出合理的努力，减少不可抗力对本协议其他方的损失。否则，应对损失扩大部分向其他方承担赔偿责任。

7 适用法律与争议解决

7.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。

7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。协商不成，任何一方可将有关争议向转让方所在地人民法院提起诉讼。

7.3 本协议成立后，其变更、终止、解除，双方须以书面形式做出。

四、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

截至本报告书签署日，除《陆志宝先生与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》约定的条件外，本次股份变更无其他附加条件，不存在补充协议。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《公司法》规定，股份有限公司董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。陆志宝先生于2015年9月21日辞去栋梁新材的董事，陆志宝先生所持有栋梁新材44,943,360股至2016年3月21日止为限售股。

截至本报告书披露日，陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份已经解除限售，可以进行转让、办理过户登记手续。

第五节 资金来源

根据《陆志宝先生与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次万邦德集团受让陆志宝先生持有的栋梁新材22,471,680股股份所需的资金共计73,000万元，均来源于万邦德集团自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

本次交易完成后，万邦德集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。万邦德集团有计划凭借上市公司平台，引入优质资产及对主营业务作出适度整合或优化，以增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。根据栋梁新材2016年3月15日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》公司已承诺自股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜，万邦德集团将严格履行承诺并按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划

截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团不排除对上市公司资产及业务作出适度整合或优化的可能。根据栋梁新材2016年3月15日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》公司已承诺自股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜，万邦德集团将严格履行承诺并按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

本次交易完成后，万邦德集团将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次交易完成后，万邦德集团有权按照《公司法》、上市公司的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团暂无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的具体计划，信息披露义务人尚未与上市公司股东之间就董事及高级管理人员的任免签署相关协议。

四、信息披露义务关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

五、信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划

万邦德集团未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划

万邦德制药未来12个月内对上市公司没有分红政策调整计划。本次权益变动完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。

七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

截至此次股份转让相关权益变动报告书签署之日，万邦德集团尚无在本次交易完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对上市公司的逐步深入了解，根据市场变化情况，不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运行效率和效益。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人已于2016年3月22日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已于2016年3月22日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺》。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已于2016年3月22日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺》。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次受让股权外：

（一）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）信息披露义务人及其控股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关人员自查报告，万邦德集团、万邦德集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次栋梁新材停牌日前六个月（2015年9月18日前6个月）至本报告书签署日（2016年3月22日）不存在通过交易系统买卖栋梁新材股票行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务会计报表审计情况

万邦德集团2015年度、2014年度、2013年度的财务报表未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。

二、信息披露义务人最近三年未经审计的财务会计报表

1、资产负债表

单位金额：人民币元

■

2、合并利润表

单位金额：人民币元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

1、万邦德集团的工商营业执照；

2、赵守明、庄惠的身份证明文件；

2、万邦德集团董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、万邦德集团关于股权受让的股东会决议；

4、万邦德集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；

6、万邦德集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

7、万邦德集团最近3年财务会计报表；

8、《浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；

9、其他文件

上述备查文件置备于浙江栋梁新材股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：万邦德集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：万邦德集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2016-028

浙江栋梁新材股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自2016年3月23日（星期三）开市起复牌。

浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月15日因公司控股股东、实际控制人陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）正在筹划股权转让事项，公司于2016年3月15日披露了《浙江栋梁新材股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-022），公司股票于2016年3月15日开市起停牌，待披露相关公告后申请复牌。

2016年3月22日，公司控股股东、实际控制人陆志宝先生与万邦德集团正式签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，公司于2016年3月23日在证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨新增控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2016-025）、《浙江栋梁新材股份有限公司简式权益变动报告书》（公告编号：2016-026）、《浙江栋梁新材股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），经公司申请公司股票于2016年3月23日（星期三）开市起复牌。

特此公告。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2016年3月23日