华能国际电力股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2016-007

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于二〇一六年三月二十二日在公司本部召开第八届董事会第十四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于二〇一六年三月七日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。郭珺明副董事长、米大斌董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托曹培玺董事长、郭洪波董事代为表决；张守文独立董事、耿建新独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托李振生独立董事代为表决；夏清独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托岳衡独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。曹培玺董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《公司2015年度总经理工作报告》

二、同意《公司2015年度董事会工作报告》

三、关于公司计提重大资产减值准备的议案

根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司2015年合并报表计提减值准备309,053.88万元，减少当期税前利润309,053.88万元。主要情况如下：

1、华能云南滇东能源有限责任公司、云南滇东雨汪能源有限公司因煤炭价格下降导致矿权减值，分别计提矿权减值准备55,767.49万元、矿权及固定资产减值准备24,574.09万元；华能平凉发电有限责任公司因甘肃省电力市场供大于求、竞争激烈，燃煤机组结算电价和机组利用小时较低，计提固定资产减值准备44,162.42万元；恩施市马尾沟流域水电发展有限公司因来水量和发电量低于预期，计提固定资产减值准备19,384.12万元。

2、公司收购华能云南滇东能源有限责任公司产生的商誉因煤炭价格下降导致矿权减值，计提减值准备110,564.90万元。

3、云南滇东雨汪能源有限公司二期机组建设工程受云南省电力供需形势和未来电力规划影响，继续建设可能性较小，计提在建工程减值准备36,787.71万元。

4、公司投资的山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司持续亏损且煤炭行业经营形势低迷，计提长期股权投资减值准备17,813.15万元。

四、关于公司资产损失处置财务核销的议案

公司2015年度核销资产损失2,164,328.50元，为长兴电厂处置关停报废固定资产形成的事实损失，其中：烟囱一座，资产损失2,164,068.80元；切割机一台，资产损失259.70元。

五、同意《公司2015年度财务决算报告》

六、公司2015年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计，截至2015年12月31日的会计年度，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算，公司归属于本公司股东的净利润分别为1,378,605万元人民币和1,365,193万元人民币。根据公司法及公司章程规定，公司应当按照中国企业会计准则计算的税后利润提取10%的法定盈余公积金，法定盈余公积金累积为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。鉴于公司法定盈余公积金余额大于注册资本的50%，2015年度不提取法定盈余公积金。2015年度不提取任意盈余公积金。

公司2015年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.47元人民币（含税），预计支付现金红利714,418万元人民币。

七、聘任公司2016年度审计师议案

同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度在中国境内的审计师；聘任毕马威会计师事务所为公司2016年度在中国境外的审计师。财务报告审计年费预算为2,447万元人民币,内控审计年费预算为660万元人民币，合计3,107万元人民币。

八、董事会关于公司2015年度内部控制评价报告

同意《华能国际电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署。

九、同意《公司2015年度社会责任报告》

十、同意公司2015年年度报告

十一、关于更换公司独立董事的议案

鉴于张守文先生已向公司董事会提交了辞去公司第八届董事会独立董事及相应职务的申请，公司董事会同意提名徐孟洲先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议；独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见本公告附件。

如更换公司独立董事议案获股东大会审议通过，公司董事会同意选举徐孟洲先生担任审计委员会委员、提名委员会委员，以上任职安排自股东大会批准徐孟洲先生为第八届董事会独立董事之日起生效。

公司董事会对张守文先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度的评价，并向其表示衷心感谢。

十二、关于修订公司章程的议案

同意对公司章程的修订，并提交公司股东大会审议。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号:2016-008）和《公司章程》（2016修订）。

十三、同意《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》

同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容如下：

(1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和国（“中国”）《公司法》及华能国际上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a 拟发行的新股的类别及数目；

b 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

c 开始及结束发行的日期；

d 向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

(2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

(3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1) 段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的内资股新股或境外上市外资新股的数量(不包括根据中国《公司法》及华能国际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超过华能国际于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。

(4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定(不时修订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

(5) 就本议案而言：

“有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的期间：

a 华能国际下届年度股东大会结束时；及

b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

(6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本。

(7) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

(8) 在中国有关部门批准的前提下，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

十四、关于向海南核电增资的议案

1、同意公司以不超过人民币12,369.60万元向海南核电有限公司（“海南核电”）进行增资（“本次增资”），本次增资完成后，公司对海南核电的持股比例仍保持30％不变。

2、同意公司与中国核能电力股份有限公司、华能核电开发有限公司、海南核电有限公司签署《增资协议书》（“《增资协议》”），授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。

3、同意与本次增资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事刘国跃先生根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本议案相关《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》（公告编号:2016-010）。

十五、关于召开公司2015年年度股东大会的议案

鉴于上述决议中第二、五、六、七、十一、十二、十三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2015年年度股东大会，并将前述议案提交公司2015年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第十四项议案的表决。公司独立董事对上述第六、十一、十四项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件。

以上决议于二〇一六年三月二十二日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十三日

附件一：独立董事候选人简历

徐孟洲，1950年9月出生，共产党员，现任中国人民大学教授，山东华鲁恒升化工股份有限公司、新奥生态控股股份有限公司独立董事，历任中国人民大学法学院和国际学院教授。毕业于中国人民大学经济法学专业，博士学位。

除上述简历披露的任职关系外，徐孟洲先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐孟洲先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

附件二：独立董事提名人声明

华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人华能国际电力股份有限公司董事会，现提名徐孟洲为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：华能国际电力股份有限公司董事会

2016年3月22日

附件三：独立董事候选人声明

华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人徐孟洲，已充分了解并同意由提名人华能国际电力股份有限公司董事会提名为华能国际电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任华能国际电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括华能国际电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在华能国际电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任华能国际电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐孟洲

2016年3月22日

附件四：公司2015年度利润分配预案独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《公司2015年度利润分配预案》准备的相关说明和其他相关文件后认为（1）公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《公司2015年度利润分配预案》提交公司2015年年度股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

二〇一六年三月二十二日

附件五：关于更换公司独立董事的议案独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

鉴于华能国际电力股份有限公司（“公司”）第八届董事会第十四次会议拟审议《关于更换公司独立董事的议案》，即提名徐孟洲先生为公司第八届董事会独立董事候选人，公司第八届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：

1. 提名徐孟洲先生为公司第八届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。

2. 徐孟洲先生符合适用法律和公司章程中关于独立董事任职资格和/或条件的有关规定。

3. 徐孟洲先生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关适用法律所要求的独立董事任职资格和独立性。

4. 同意提名徐孟洲先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

二〇一六年三月二十二日

附件六：关于向海南核电增资的议案独立董事事前认可

华能国际电力股份有限公司独立董事

关于同意将关联交易议案提交董事会审议的意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于向海南核电增资的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，同意将该等议案提交给华能国际电力股份有限公司董事会审议。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

二〇一六年三月二十二日

附件七：关于向海南核电增资的议案独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司就《关于向海南核电增资的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

华能国际电力股份有限公司

第八届董事会独立董事

李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清

二〇一六年三月二十二日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2016-008

华能国际电力股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于二〇一六年三月二十二日，在公司本部召开第八届监事会第七次会议，会议通知已于二〇一六年三月七日以书面形式发出。会议应出席监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人。穆烜监事会副主席、张伶监事因其他事务未能亲自出席会议，委托叶向东监事会主席代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。叶向东主席主持了本次会议。会议审议并一致通过以下决议：

一、关于公司计提重大资产减值准备的议案

根据中国《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，公司2015年合并报表计提减值准备309,053.88万元，减少当期税前利润309,053.88万元。主要情况如下：

1、华能云南滇东能源有限责任公司、云南滇东雨汪能源有限公司因煤炭价格下降导致矿权减值，分别计提矿权减值准备55,767.49万元、矿权及固定资产减值准备24,574.09万元；华能平凉发电有限责任公司因甘肃省电力市场供大于求、竞争激烈，燃煤机组结算电价和机组利用小时较低，计提固定资产减值准备44,162.42万元；恩施市马尾沟流域水电发展有限公司因来水量和发电量低于预期，计提固定资产减值准备19,384.12万元。

2、公司收购华能云南滇东能源有限责任公司产生的商誉因煤炭价格下降导致矿权减值，计提减值准备110,564.90万元。

3、云南滇东雨汪能源有限公司二期机组建设工程受云南省电力供需形势和未来电力规划影响，继续建设可能性较小，计提在建工程减值准备36,787.71万元。

4、公司投资的山西潞安集团左权五里堠煤业有限公司持续亏损且煤炭行业经营形势低迷，计提长期股权投资减值准备17,813.15万元。

二、同意《公司2015年度财务决算报告》

三、同意公司2015年度利润分配预案

四、同意《华能国际电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

五、同意《公司2015年度社会责任报告》

六、同意《公司2015年度监事会工作报告》

七、同意公司2015年年度报告

监事会认为：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包括的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述决议中第六项议案提交公司股东大会审议。

以上决议于二〇一六年三月二十二日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十三日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2016-009

华能国际电力股份有限公司

关于修订公司章程公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）第八届董事会第十四次会议（“会议”）于二〇一六年三月二十二日召开，会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修改情况如下：

■

上述修订事项尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十三日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2016-010

华能国际电力股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司已于2016年3月22日签署《增资协议》，本公司将与海南核电的其他现有股东（包括华能核电）按各自持股比例以现金出资方式同比例认购海南核电的新增注册资本。本公司将以自有资金向海南核电支付不超过人民币12,369.60万元作为本次增资的对价。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。

● 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共3次，总交易金额为31,828万元。

一、释义

1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、 “华能集团”指中国华能集团公司。

3、 “中国核能”指中国核能电力股份有限公司。

4、 “华能核电”指华能核电开发有限公司。

5、 “海南核电”指海南核电有限公司。

6、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以不超过人民币12,369.60万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。

7、 “《增资协议》”指本公司于2016年3月22日签署的《增资协议书》。

8、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

9、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

10、 “元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

本公司于2016年3月22日与中国核能、华能核电和海南核电签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与中国核能、华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本，公司将以不超过12,369.60万元认购海南核电的部分新增注册资本，华能核电将以7,834.08万元认购海南核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，海南核电注册资本增加至490,906.00万元，本公司对海南核电的持股比例仍保持30%不变。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司33.33%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。同时，华能集团持有华能核电100%股权。本次增资中，本公司和华能核电按各自持股比例认购海南核电的新增注册资本。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次增资构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共3次，总交易金额为31,828万元（包括：（1）本公司于2015年3月30日与华能核电、华能开发进行的向华能霞浦核电有限公司增加注册资本的关联交易，交易金额为2,250万元；（2）本公司于2015年5月8日与华能集团、华能开发进行的向华能石岛湾核电开发有限公司增加注册资本的关联交易，交易金额为9,405万元；（3）本公司于2015年10月10日与华能核电进行的向海南核电增加注册资本的关联交易，交易金额为20,173万元），与本次交易累计计算达到及时披露的标准，但未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、 华能核电开发有限公司

华能核电的基本情况如下：

■

华能核电成立于2005年12月30日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子公司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技术服务等。根据北京中证天通会计师事务所于2015年3月9日出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，华能核电资产总计1,343,633,179元，负债总计938,917,322元，净资产总计404,715,857元，营业收入为0元，净利润为-52,691,296元。华能核电目前营业情况正常，经营稳定发展。

2、 关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能核电的关联关系如下图所示：

■

* 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司10.23%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.11%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.49%的权益。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司与关联方华能核电共同投资。

（二）目标公司的基本情况

本次关联交易的目标公司为海南核电，其基本情况如下：

■

2008年12月，海南核电由中国核工业集团公司（“中核集团”）和华能集团共同出资设立，注册地为海南省，成立时注册资本1,500万元人民币。主要经营核电站的建设、运营和管理；生产和销售电力及相关产品；技术咨询、技术服务等。中核集团于2010年3月将所持51%股份无偿划转至中核核电有限公司，2011年12月31日，中核核电有限公司整体变更为中国核能电力股份有限公司（即中国核能）。华能集团于2010年12月30日将所持有的49%股份中的30%转让给本公司，并于2013年3月将所持有的剩余19%股份无偿划转给华能核电。海南核电目前股权结构为中国核能持股51%，华能国际持股30%，华能核电持股19%。

以下为海南核电按照中国会计准则编制的截至2014年12月31日及2015年12月31日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所对海南核电截至2014年12月31日的财务报表进行审计并出具XYZH/2014A6040号《审计报告》）：

■

（三）本次交易的定价情况

本次交易中，公司将与华能核电按照在海南核电的持股比例以1元人民币/1元注册资本的价格同比例进行增资。

五、关联交易的主要内容

《增资协议》的主要条款如下：

1. 股本认购：

根据《增资协议》，海南核电各股东方按照原有持股比例，以现金方式认缴新增出资。其中，中国核能认缴人民币21,028.32万元，占新增注册资本的51%；华能国际认缴人民币12,369.60万元，占新增注册资本的30%；华能核电认缴人民币7,834.08万元，占新增注册资本的19%。

本次增资完成后，本公司仍持有海南核电30%的权益。

2. 支付方式：海南核电各股东方以现金方式将本次增资款项按本年度总额的40%、40%、10%、10%分别于每季度注入至海南核电指定的验资账户。各股东方应当在海南核电股东会决议通过增资议案之后15个工作日内向海南核电注入首批出资。

3. 签署及生效：《增资协议》于2016年3月22日经中国核能、华能国际、华能核电和海南核电适当签署后生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

本次增资为满足海南核电工程建设资金的需要，将使海南核电资本总额增加，进一步提高海南核电的融资能力，以满足其年度工程建设资金需求，预计未来将为本公司带来稳定增长的投资回报。本次增资完成后，本公司对海南核电不合并报表，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序

本公司第八届董事会第十四次会议于2016年3月22日审议通过了《关于向海南核电增资的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事李振生、张守文、岳衡、耿建新、夏清先生对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本议案项下所述的关联交易符合公司实际经营需要，主要交易条件公平合理，并经过交易各方多次谈判磋商确定，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共3次，总交易金额为31,828万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事事前认可的声明；

3、独立董事签字确认的独立董事意见；

4、《增资协议》。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

二零一六年三月二十三日