常州腾龙汽车零部件股份有限公司

（上接57版）

●投资标的名称：厦门大钧精密工业有限公司

●投资金额：人民币8000万

一、本次股权收购情况概述

公司于2016年1月8日与厦门大钧精密工业有限公司（以下简称“厦门大钧”）之股东THREE BROTHERS CO. LTD.（以下简称“THREE BROTHERS”）签署《股权收购意向书》（详见公司公告2016-001号），就THREE BROTHERS向公司转让其持有的厦门大钧精密工业有限公司80%的股权达成意向协议。随后，公司对厦门大钧进行了全面尽职调查，并聘请相关中介机构对标的股权进行了审计、评估。

交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，并于近日签署了《股权收购协议》。公司拟出资6080万元收购厦门大钧80%的股权，并出资1920万元对厦门大钧进行增资。

本次交易未构成关联交易，本次交易亦未构成重大资产重组。

本次交易资金来源为部分变更募集资金，须经董事会和股东大会审议通过后方可实施。2016年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于本次收购的议案，并同意提交2016年第一次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：THREE BROTHERS CO. LTD.

2、注册地：Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa

3、公司注册号：14678

4、法人代表：徐秀玉

5、注册资本：美元1000万元

三、目标公司情况

1、公司名称：厦门大钧精密工业有限公司

2、注册地：厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实发贸易有限公司1号厂房一二层

3、法人代表：徐秀玉

4、注册资本：美元20万元

5、经营范围：从事汽车制动器总成及配件，摩托车盘式制动器，汽车摩托车模具、夹具设计、制造；工程塑料及塑料合金的生产、制造。

6、成立时间：2003年10月20日

7、股东：THREE BROTHERS CO. LTD.持有100%股份

8、主要财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕949号审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

四、股权收购协议的主要内容

1、收购标的

厦门大钧精密工业有限公司80%股权。剩余20%股权继续由THREE BROTHERS CO. LTD.持有，双方同意本次收购完成后的五年内择机收购该部分股权。

2、收购方式

公司将以现金方式完成本次目标公司80%股权的收购。

3、本次交易的价格

（1）根据坤元评估出具的坤元评报字[2016]第115号《评估报告》，标的公司于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币7649.5万元。经双方协商一致，同意厦门大钧整体股权价值为人民币7600万元，腾龙股份收购THREE BROTHERS持有的厦门大钧80%股权的对价合计为人民币6080万元。

（2）THREE BROTHERS承诺，厦门大钧2016年经具有证券期货资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2000万元，如2016年经审计扣非后净利润低于2000万元，按实际完成率调低前款所述的对价，即前款对价调整为：6080万元*厦门大钧2016年实际经审计扣非后净利润/2000万元。2016年实际完成净利润高于2000万元的，对价仍为6080万元不变。

4、收购完成后，双方按股权比例对厦门大钧同比例进行增资用于补充流动资金，增资金额为人民币2400万元，其中腾龙股份出资1920万元，THREE BROTHERS出资480万元。

5、支付方式：腾龙股份于公司股东大会批准本次交易、本协议正式生效并已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的20%，即1216万元，厦门大钧完成标的资产交割后并已经取得外汇管理、垄断审查等所需具备的行政机关、证券登记部门和司法机关审核批文具备付款条件后的十（10）个工作日内，向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的40%（累计支付60%），即2432万元；2017年6月30日前（如若因办理相关行政机关、证券监管部门、司法机关等有权部门审核批文未及时完成导致延误，则在办理完成所需审核批文之后的十（10）个工作日内），根据厦门大钧2016年实际完成净利润情况，腾龙股份向THREE BROTHERS支付本次股权转让对价的余款。

6、本次收购的其他相关约定

（1）本次收购完成后的一个月内，改选厦门大钧董事会，董事会由3名董事组成，腾龙股份有权提名2名董事。

（2）各方因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向厦门大钧所在地或腾龙股份所在地（厦门或常州）具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）收购协议须本次交易方案经腾龙股份董事会及股东大会审议通过后生效。

五、本次收购的资金来源

拟以变更部分募集资金的方式收购股权。

六、本次股权收购对公司的影响

厦门大钧精密工业有限公司是专业研发、制造汽车制动系统制动器储油罐及制动油警报器等产品的汽车零部件制造商，主要客户为上海汽车制动系统有限公司、博世、东机工等业内知名企业。公司拟收购厦门大钧精密工业有限公司80%股权，将进入新的汽车零部件细分领域，有利于公司优化业务结构，进一步扩大客户资源和销售规模，从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施，将对公司未来的生产经营产生积极影响。

七、风险提示

1、市场风险

随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前厦门大钧已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。

2、盈利能力风险

随着国内汽车市场进入“微增长”，各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，对厦门大钧的未来盈利形成一定风险。

3、汇率风险

厦门大钧目前有一定比例的产品销往国外，但占比不高，预计未来将继续加大海外市场的开发，在出口业务占比较高时，汇率波动将对公司的盈利水平和在国外市场的竞争能力造成一定影响。

4、收购整合风险

收购厦门大钧80%股权后，厦门大钧将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持厦门大钧独立运营的基础上，整合各方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

5、人员流失风险

厦门大钧的业务、销售、技术等各方面对管理、营销和核心技术人员形成较大的依赖，核心人员及管理团队是其核心竞争力之一。因此，保持核心团队的稳定是厦门大钧未来持续发展的重要因素，人员流失将对厦门大钧未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。根据公司在收购厦门大钧股权时所签订协议约定，该公司核心管理层承诺收购完成后三年内将继续为公司服务，并同时与公司签订了相应的竞业禁止协议，上述安排均有利于降低厦门大钧核心技术人员和管理人员在本次股权收购交易完成后的离职风险。

本次收购尚需经股东大会的批准。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2016年3月23日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-013

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司发展需要，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，聘任李敏为公司副总经理，任期至本届董事会届满，自本次董事会通过之日起计算。

公司独立董事对以上高级管理人员的聘任事宜发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《独立董事关于聘任高级管理人员的独立董事意见》。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2016年3月23日

附:李敏先生简历

李敏，男，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司监事会主席、商务部部长。2003年至2009年历任常州腾龙汽车管路有限公司销售业务员、销售主管，2010年至今历任常州腾龙汽车零部件股份有限公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-014

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

独立董事关于股权激励的公开征集

投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的时间：2016年4月5日至2016年4月6日

（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，并根据常州腾龙汽车零部件股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“腾龙股份”）其他独立董事的委托，独立董事田长青作为征集人就公司拟于2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人田长青作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2016年度第二次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立 董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

1.1 中文名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

1.2 设立日期：2005年5月26日

1.3 公司住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

1.4 股票上市时间：2015年3月20日

1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

1.6 股票简称：腾龙股份

1.7 股票代码：603158

1.8 法定代表人：蒋学真

1.9 董事会秘书：沈义

1.10 联系地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号

1.11 邮政编码：213149

1.12 联系电话：0519-69690275

1.13 联系传真：0519-69690996

1.14 互联网地址: www.cztl.com

1.15 电子信箱: securities@cztl.cn

2、征集事项

由征集人针对公司 2016 年度第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

■

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，所披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事田长青，基本情况如下：田长青，男，工学博士，博士生导师，现任腾龙股份独立董事。现任中国科学院理化技术研究所研究员。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2016年3月22日召开的第二届董事会第十一次会议，并且对《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2016年4月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2016年3月5日-3月6日期间（每日上午 9:30－11:30， 下午 13:30－16:30）。

（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《上海证券报》、 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人： 蒋达锋

联系地址：江苏省常州市武进经济开发区延政西路腾龙路1号 董事会办公室

邮政编码：213149

联系电话：0519-69690275

公司传真：0519-69690996

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：田长青

2016年3月23日

附件：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事田长青作为本人/本公司的代理人出席于2016年4月8日召开的常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：

1、股东（含股东代理人）在议案对应的空格内打“√、×、Ο ”，分别表示同意、反对、弃权。每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选或未选则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：___________________

委托人身份证号码或营业执照号码：___________________

委托人股东账号：___________________

委托人持有股数：___________________

受托人姓名(签字)：________________

受托人身份证号码：___________________

委托日期：___________________

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-015

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月8日14点 30分

召开地点：常州腾龙汽车零部件股份有限公司1号楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月8日

至2016年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会由公司独立董事田长青作为征集人，就股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

《独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案由 2016 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于 2016 年 3月 23 日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：1,2,3

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2016年4月8日（9:00-11:30，13:30-17:00）。

（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司2号楼二楼董事会办公室

（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2016年4月8日（星期五）下午14:30到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：沈义 蒋达锋

联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司2号楼二楼董事会办公室

邮政编码：213149

电话号码：0519-69690275

传真号码：0519-69690996

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2016年3月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

兹委托先生___________（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-016

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件等形式发出，于2016年3月22日在公司大会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李敏主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会审议情况：

经与会监事审议，审议通过如下议案：

1、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

监事会认为：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

监事会认为：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了关于核实《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案

经核实，监事会认为：激励对象名单与《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符，列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2016年限制性股票激励计划激励对象名单，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度的议案

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更的议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次部分募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的战略需要；本次部分募集资金投资项目变更，不存在变相改变募集资金投向，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意该议案内容并提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了关于更换公司监事的议案

监事会认为：同意李敏先生辞去公司监事、监事会主席的职务，同意薛惠芬女士出任公司监事，任期至本届监事会届满，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于更换公司监事的公告》。

表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

三、上网公告附件

1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》

2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》

3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核办法》

4、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单》

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

2016年3月23日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-017

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于更换公司监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司监事李敏先生被提名为公司副总经理人选，为规范公司的治理，李敏先生个人主动提出辞去公司监事、监事会主席职务。根据《公司章程》规定，鉴于李敏先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职申请将在公司股东大会选举新任监事后方可生效，在此之前，李敏先生仍将继续履行监事的职责。

公司及监事会对李敏先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和控股股东腾龙科技集团有限公司提名，公司第二届监事会第十次会议审议通过薛惠芬女士为公司监事会监事人选，任期至本届监事会届满。

本次提名需经公司股东大会的批准。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会

2016年3月23日

附：薛惠芬女士简历

薛惠芬，女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 2000年至2007年历任常州腾龙汽车空调管路有限公司操作工、质量检验员、采购员、仓库管理员，2007年11月至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司仓库统计员。

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-018

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月22日披露了公司《关于筹划股权激励事项停牌的公告》，公司因正在筹划股权激励事项，公司股票自 2016年 3 月 22日起停牌一天。

2016 年 3 月 22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了股权激励计划相关事项的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：腾龙股份；证券代码：603158）将于 2016 年 3 月 23 日开市起复牌。

公司董事会决议公告及其他相关事项公告已分别于2016 年 3 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2016年3月23日