吉林利源精制股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2016-013

吉林利源精制股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第三届董事会第十会议于2016年3月22日下午15:00在公司会议室召开，本次会议通知于2016年3月18日以电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决的方式进行了表决。会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

本次董事会审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行股票全部以现金方式认购。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

4、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价9.84元/股，90%则为8.86元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于8.86元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过428,893,906股（含428,893,906股），且单一投资者及其关联方和一致行动人认购不得超过本次发行后公司总股本的10%。具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

6、发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

7、上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币38亿元，扣除发行费用后用于投资以下项目：

■

公司通过全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。

《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；

5、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；并根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

7、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并及时办理相关工商变更登记事宜；

9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

六、关于《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，并同意提交公司2016年第二次临时股东大会。

具体内容详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

七、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

同意召开2016年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为2016年4月7日。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

吉林利源精制股份有限公司

董 事 会

2016年3月22日

证券简称：利源精制 证券代码：002501 公告编号：2016-014

吉林利源精制股份有限公司

2016年第二次临时股东大会通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司第三届董事会第十次会议于2016年3月22日召开，会议决议于2016年4月7日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年4月7日下午13：30分。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月7日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2016年4月6日下午15:00）至投票结束时间（2016年4月7日下午15:00）期间的任意时间。

2、股权登记日：2016年3月31日

3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、会议的合法合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2016第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、本次会议的出席对象：

1、截至2016年3月31日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

一、会议审议事项

1、提案名称

1、提案名称

(1)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

(2)逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

(2.1)发行股票的种类和面值

(2.2)发行方式及发行时间

(2.3)发行对象及认购方式

(2.4)定价基准日、定价方式及发行价格

(2.5)发行数量

(2.6)发行股票的限售期

(2.7)上市地点

(2.8)募集资金用途和数量

(2.9)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

(2.10)本次非公开发行股票决议有效期

(3)审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

(4)审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

(5)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

(6)审议《关于吉林利源精制股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

2、披露情况

公司2016年第二次临时股东大会所有议案详见刊登在2016年3月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。

3、特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

4、本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2016年4月1日和4月5日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。

2、登记地点：吉林利源精制股份有限公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、通讯地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。

5、联系电话：0437－3166501，传真：0437－3166501。

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司

（2）邮编：136200

（3）联系电话：0437-3166501

（4）传真：0437-3166501

（5）联系人：张莹莹

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2016年3月22日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362501；投票简称：利源投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：

■

注：股东对议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

■

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

5、投票举例

（1）股权登记日持有 “利源精制”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

■

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

■

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林利源精制股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年4月6日15:00 至2016年4月7日15:00期间的任意时间。

4、投票注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

附件二：

股东授权委托书

本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

委托日期：

回执

截止2016年3月31日下午15：00 收市后，本公司（或本人）持有吉林利源精制股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：002501 证券简称：利源精制 编号：2016-015

吉林利源精制股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信心披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”、“公司”或“本公司”）于2016年3月22日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件

1、假设本次股票发行数量为428,893,906股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,380,109,100股；

2、假设本次发行于2016年7月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为38亿元；

4、根据公司公告的业绩快报2015年归属于母公司股东净利润为47,797.47万元。同时，假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：持平、上涨10%、下降10%；

5、2015年1-9月公司非经常性损益为1,005.76万元，以此预估2015年全年非经常性损益为1,341.01万元；

6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具体如下表：

■

注1：发行在外的普通股加权平均数=发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12；

注2：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数；

注3：基本每股收益（扣非后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非后）÷发行在外的普通股加权平均数；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注5：加权平均净资产收益率(扣非后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+当期发行新股募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

注6：发行人2016年3月完成2015年度非公开发行股票15,215,194股。

上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。

特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、满足公司项目效益最大化需求

公司作为一家研发、生产和销售铝型材及铝型材深加工产品的企业，一直致力于产业链延伸和产品结构的转型升级，并努力实现“从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标。近些年，公司通过实施“大截面交通运输铝型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”，已经具备了生产轨道交通车辆车体和车头能力，将成为国内少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业。目前，公司已有车体产品交付客户试用，已完成车头的试制工作。

随着我国高速铁路和城际路网及城市轨道交通大规模建成投产，轨道车辆制造项目的实施有利于公司抓住轨道交通制造业发展和国家支持民间投资的契机，抢占轨道交通车辆市场，同时有利于公司将首发募投项目、再融资项目进行有机衔接，使“大截面交通运输型材深加工项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化。

2、提高偿债能力，优化公司资本结构

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司合并口径下资产负债率分别为60.44%、32.43%、48.72%和52.72%。近年来公司资产负债率快速上升，存在一定偿债风险。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会下降，公司的资本结构将得到优化，偿债能力将得到增强。

（二）本次非公开发行股票的合理性

轨道车辆制造项目符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司抓住轨道制造业发展的有利时机，形成公司的装备制造能力，实现公司发展战略；本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于衔接公司现有项目，实现项目效益最大化，有利于延伸现有产品的产业链，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率，有利于进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于改善财务结构，降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力；轨道车辆制造项目完成后，随着项目效益的逐步显现，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司竞争能力和可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来经历了十余年的发展历程，一直秉承“不断占领高端产品市场，延伸产业链”的发展理念，坚守“实现从铝型材材料供应商到高端装备制造商转变”的战略目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务继续转型升级的重要战略步骤。

公司通过三次转型升级，在产品战略方面实现从低端型材向高端型材发展，从建筑型材向工业型材、深加工型材发展，从原料铝型材向产品发展；在装备发展方面实现从中小挤压机向大型挤压机发展，从低档国产设备向行业领先的高端设备发展；在加工能力实现方面从简单加工能力向深加工发展，从单零件加工能力向多部件组合产品发展。公司成为国内极少数同时具备高等级列车车头、车体制造能力的企业，已经具备向高端装备制造商转型的条件。

公司预计轨道车辆制造未来将仍保持快速发展，此次募投项目的实施是公司抓住轨道交通制造业发展的契机，将公司首发募投项目、再融资项目有机衔接起来，使“大截面交通运输型材项目”和“轨道交通车体材料深加工项目”效益最大化，延伸了产业链和产品链和实现公司战略转型升级的重要举措和选择。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司自身在设备技术、人员、市场方面的储备情况

公司经过十多年在铝挤压行业的经营，目前已经拥有设备先进、工序齐全的铝挤压生产线，且均采用技术先进的生产设备，大部分是从德国、意大利、日本、美国进口。在重视先进生产设备投资的同时，公司还注重技术的引进、消化吸收和创新。自成立以来，公司通过培养和引进专业技术人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，取得了显著成果，在铝合金圆铸锭熔铸、模具设计制造、铝合金挤压、表面处理等方面的技术水平均处于国内领先水平。

2010年底，公司被认定为高新技术企业；2012年，公司获得“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方法”发明专利一项；2013年，公司通过了高新技术企业复审，继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策；2014年，公司通过了ISO3834（金属材料熔化焊品质要求）和EN15085（铁路车辆及其部件的焊接）两项认证；2015年，公司申请“一种用于制造汽车保安件的铝合金及制备方法”和“一种铝合金内变径无缝管的挤压成型方法”发明专利两项。

先进的装备和技术使公司产品质量在同行业内处于领先地位，产品无论在内在质量如合金成分、强度、延伸率，还是在表面处理的质量如色彩、光泽、表面硬度、平滑性、耐光、耐候、耐腐蚀等方面，都已超过国家标准。公司有效执行了一套完整、严格的质量控制和管理体系，曾被国家质量技术监督检验检疫总局评定为“产品免检单位”，所生产的“利源”牌铝合金型材为国家免检产品；2006年，公司获得吉林省人民政府颁发的“吉林省质量管理奖”；2009年，公司通过了北车集团的供应商能力评定，成为其A级供应商；2014年，公司通过了军工保密二级认证。公司产品凭借质量优势进入了轨道交通、机械制造、电子电力、石油化工、建筑装修、军工兵器等六大领域。

产品质量的领先优势使得公司在客户中建立了良好的品牌声誉。公司“利源”品牌在同行业中已经具有较高的知名度，先后被评为“吉林省名牌”、“吉林省著名商标”。公司凭借品牌优势，在2005年长春客车厂国家领导人专列客车、2006年沈阳远大北京奥运工程等知名工程的铝型材招标中脱颖而出。2008年，公司通过层层认证和遴选，最终成为美国苹果公司笔记本电脑外壳及主体面板铝型材基材的供应商。随后，公司深入与知名客户合作，开发新产品，通过优秀的产品品质、优质的服务与客户确立了稳定的合作关系。2009年到2011年，公司继续就轨道列车车体型材与北车集团的长客、唐客合作，承接了上海地铁6号线、8号线、长春轻轨车体铝型材项目，同时与沈阳远大合作共同开发微软大厦铝合金幕墙项目等知名幕墙项目，另外还承接了三井物产太阳能发电支撑架台型材项目、加铝英利奔驰、宝马车体铝型材项目。2012年至今，随着公司首发募投项目逐渐投产，公司的深加工能力不断提升，在行业内的影响力进一步提升，与沈阳远大、三井物产、长客、英利、一汽、泰开等知名客户进行了广泛的合作，同时也吸引中建钢构、上海玻机、中信戴卡等新的优质客户。公司与沈阳远大先后合作了北京国贸三期、北京世纪天桥大厦改造、清华科技园科技大厦、加拿大L塔、北京台湾饭店、沈阳桃仙机场T3航站楼等项目；公司继续为三井物产提供太阳能支架的同时，开发了散热器等型材深加工产品，在深加工产品方面开展大量合作；参与长客负责的上海地铁11号线、深圳地铁7号线项目。

综上，公司通过自身积累和多次转型升级，在人员、技术、市场等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础，同时也为公司在人员、技术、市场等方面寻找合作方提供了便利。

2、三井物产金属为募投项目的实施提供支持

此次轨道车辆制造项目由公司与日本三井物产金属共同实施完成。公司与三井物产金属签署了《轨道交通制造项目协议书》，约定公司负责提供轨道车辆制造所需土地、工厂设备等的投资；三井物产金属负责提供日本轨道车辆制造技术人员，以及轨道车辆制造技术、设计、自动化系统等技术信息，同时负责整车的销售工作。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司主要采取了以下措施：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司目前主要从事铝型材及深加工产品的研发、生产与销售业务，产品可分为三大类，即工业铝型材、建筑铝型材和铝型材深加工产品。公司上市以来，不断引进先进设备，扩大产能，拓展产品链和产业链；改善生产工艺，提高生产效率，提升产品质量；顺应市场需求，持续的研发投入，攻克技术难关，不断开发新产品；实现了公司业绩地稳步增长，归属于上市公司股东的净利润每年均保持着40%以上的增速。

公司2010年实现主营业务收入102,562.67万元，2014年实现主营业务收入 193,242.69万元，年复合增长率为17.16%；公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润9,338.10万元，2014年实现归属于上市公司股东的净利润 39,783.47万元，年复合增长率为43.67%。

随着公司深加工能力的增强，优化了产品结构，产品结构高附加值、高毛利的产品占比不断增加，产品不断转型升级，提升了公司的盈利能力。2010年以来，公司产品综合毛利率稳步提升，分别为16.67%、19.99%、25.00%、26.33%和33.54%。

2、公司面临主要风险及改进措施

（1）市场风险

轨道车辆制造项目因新的产业结构和产品结构调整而带来的市场风险，主要来自以下几个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离；二是项目产品缺乏市场竞争力。公司在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生不利影响。

就市场供需预测而言，随着我国国民经济持续快速发展，城市化进程明显加快，中国已经进入城市轨道交通快速发展期，预计建设热潮至少持续10年以上，为城市轨道车辆的制造创造了广阔的市场空间，据此市场供需预测与实际发生不可能产生多大的偏差。

公司自成立以来，始终坚持依靠科技办企业，并且具有较强的管理优势，如经营灵活性大、专业化程度高、内外信息沟通容易、决策层次链较短、人员凝聚力强等，为有效的控制产品质量，降低生产成本，参与市场竞争提供有力的支撑。由此可见，本项目产品竞争力风险可以得到有效防范。

（2）技术风险

技术风险主要来自于轨道车辆制造项目产品的性能、采用的工艺技术以及选用设备的先进行、可靠性、运用性和可得性与预测方案发生重大变化，导致生产能力利用率低、生产成本增加、产品质量达不到预期要求。

就生产工艺技术而言，本项目引进的产品，技术先进、成熟可靠，并由著名企业三井物产金属提供技术支持，同时企业已为产品的生产引进和储备了大批技术人员，可确保项目的顺利实施。

就生产设备而言，公司的相关技术人员对国外同行业的发展动态以及所采用的先进技术都有不同程度的掌握，另外在关键设备的选型方面做到货比三家，经充分论证后通过市场招标采购，因此，预计可以进行有效的风险控制。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、保持主营业务稳定发展，积极推进公司战略转型

本次募集资金投资项目实施的同时，公司将继续加强原有业务的结构升级，不断提高高附加值的铝型材及深加工产品的占比，提升公司的盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力和盈利能力将得到提升，为公司主营业务稳定发展提供了保障。同时，公司将积极推进公司战略转型，充分发挥各项目之间的协同效应，使项目效益最大化，进而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。

3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、不断完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障

公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

6、严格执行现金分红政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2016年3月22日