浙江万好万家文化股份有限公司
六届七次董事会决议
暨有关控股股东非经营性资金占用
事项问询函的回复公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-015

浙江万好万家文化股份有限公司

六届七次董事会决议

暨有关控股股东非经营性资金占用

事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议通知于2016年3月23日以电子邮件方式发出，于2016年3月24日以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。经投票表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东非经营性资金占用事项问询函的回复的议案》的议案。

2016年3月22日，公司披露了2015年年度报告。其中由中汇会计师事务所出具的《关于浙江万好万家文化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》显示，公司控股股东万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）对上市公司存在2263万元的非经营性资金占用。针对此，2016年3月22日，上海证券交易所向我司出具了《关于对浙江万好万家文化股份有限公司控股股东非经营性资金占用事项的问询函》（上证公函【2016】0267号），希望公司核实并补充披露相关详细内容。为此，我司编制了《关于控股股东非经营性资金占用事项有关问询函的回复》，具体内容如下：

一、控股股东万好万家集团2,263万元非经营性资金占用形成过程及具体原因

控股股东万好万家集团有限公司2,263万元非经营性资金占用形成于公司2015年12月实施的重大资产出售，具体过程如下：

2015年，公司实施了重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金之事项，翔通动漫成为公司全资子公司，公司逐步转型成为一家以动漫文化、娱乐、传媒、移动互联网为主营业务的公司。

近年来，由于整体经济环境的低迷，房地产市场的政策调控，公司的房地产业务及矿产业务持续亏损。因此，将这两块业务剥离，能使公司专注于经营市场前景较好的互联网文化传媒产业，同时根据市场需要发展其他相关业务，从而提升公司资产质量，强化盈利能力。

因此，2015 年 11 月 16 日，公司分别与万好万家集团和自然人林和国签订了《万家矿业股权转让协议》和《万家房产股权转让协议》，约定将其持有的浙江万好万家矿业投资有限公司（以下简称“万家矿业”）65%股权转让给万好万家集团；将其持有的浙江万家房地产开发有限公司（以下简称“万家房产”）100%股权转让给林和国。上述协议于重组方案获得核准并经公司股东大会批准通过之日起生效。

2015年 11 月 20日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的所有相关议案，并于 2015 年11 月21日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

2015 年 11 月 25 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函 2015【1933】号）（以下简称“审核意见函”）。2015年11月28日，公司对审核意见函中的相关问题进行了回复，并公布了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》，对本次重大资产出售及关联交易情况予以披露。

2015年12月7日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案》以及《关于公司与林和国签订附条件生效的<股权转让协议>和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》等议案，审议通过了本次重大资产重组的交易方式、交易价格及作价依据等事项。

至此，上述2015年11月16日签订的《万家矿业股权转让协议》和《万家房产股权转让协议》生效。

根据《万家矿业股权转让协议》约定，万家矿业65%股权转让价格为人民币4,663万元，万好万家集团分两期将全部转让价款支付至公司指定账户中，其中，万好万家集团在2015年12月31日前支付第一期转让价款人民币2,400万元；万好万家集团在2016年4月30日前支付第二期转让价款人民币2,263万元。

2015 年 12 月 23 日，公司收到了万好万家集团支付的购买万家矿业 65%股权的第一期转让款 1,800 万元，并于 2015年 12 月 25 日，收到了万好万家集团支付的购买万家矿业 65%股权的剩余第一期股权转让款 600 万元，共计 2,400 万元。

中汇会计师事务所出具的《专项说明》中显示的公司控股股东万好万家集团对公司的非经营性资金占用2,263万元即为本次交易中万好万家集团尚未支付的第二期股权转让价款。

二、请公司督促控股股东尽快偿还该非经营性资金占用款项，并明确最后还款期限。

公司已向控股股东万好万家集团发函，督促尽快支付上述股权转让价款。万好万家集团已出具承诺函，承诺将严格依照《股权转让协议》中的约定于2016年4月30日之前支付第二期股权转让款2,263万元。届时，控股股东对公司的非经营性资金占用款余额将为零。

特此公告！

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年3月25日

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-016

浙江万好万家文化股份有限公司

关于股东股权冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2016司冻039号和2016司冻040号），公司股东四川省联尔投资有限责任公司（以下简称“四川联尔”）以及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）所持有的公司限售流通股被冻结，冻结情况如下：

关于四川联尔诉赵杰、天厚地德一案，北京市第三中级人民法院的法律文书已发生法律效力。因此根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，北京市第三中级人民法院出具了（2016）京03执保23号协助执行通知书，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助冻结，四川联尔持有的公司55,873,514股限售流通股和天厚地德持有的公司53,217,148股限售流通股被冻结，冻结起始日为2016年3月24日，冻结期限为三年。

截至本公告日，四川联尔持有公司限售流通股55,873,514股，占公司总股本的8.80%，天厚地德持有公司限售流通股53,217,148股，占公司总股本的8.38%，已全部冻结。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年3月25日