国信证券股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-025

国信证券股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月4日发出第三届董事会第三十次会议书面通知，于2016年4月12日发出补充通知。会议于2016年4月15日在深圳以现场方式召开。应出席董事8名，实际出席董事8名，其中王勇健董事委托李新建董事代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

一、董事会审议通过并同意将以下事项提交2015年度股东大会审议：

1、《2015年度财务决算报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

2、《2015年度利润分配方案》

经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度实现净利润13,411,418,596.36元（母公司）。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，公司应分别：

（1）提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计4,023,425,578.92元；

（2）计提永续次级债券利息150,546,448.08元；

（3）根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）等相关规定要求，转由社保基金会持有青岛银行股份有限公司国有股成本19,395,415.00元；

（4）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公墓基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金135,035.33元。

进行上述计提后，本年度实现可供投资者分配的利润为9,217,916,119.03元，加上以前年度结余未分配利润8,409,328,826.07元，扣除公司2015年已实施的2014年度利润分配方案分配的股利1,640,000,000元，本年度累计可供投资者分配的利润为15,987,244,945.10元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，因2015年公司可供分配利润中公允价值变动损益为负，因此，公司2015年末可供投资者现金分红部分为15,987,244,945.10元。

根据相关法律法规及公司章程规定，从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配方案如下：以2015年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6元（含税），共派送现金红利4,920,000,000元，尚未分配的利润11,067,244,945.10元转入下一年度。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

3、《2015年度高级管理人员履职情况和薪酬情况说明》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

4、《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

5、《2015年度独立董事工作报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。

6、《2015年度董事会工作报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

7、《2015年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

8、《2015年度报告及其摘要》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

9、《关于2015年度关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》

（1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建回避表决，本议项的表决结果为：五票赞成、零票反对、零票弃权；

（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

（3）在审议公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建、孟扬、李双友回避表决，本议项的表决结果为：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《关于2015年度关联交易及预计2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日公告。

10、《国信证券股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

11、《关于聘请2016年度审计机构及其报酬的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计师以及2016年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币160万元。提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

12、《关于确定2016年度自营投资额度的议案》

（1）公司2016年自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的80%。

（2）公司2016年自营固定收益类证券投资规模最高不超过净资本的400%。

（3）授权公司资产负债委员会根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

上述自营权益类证券及证券衍生品投资额度不包括公司长期股权投资额度。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

13、《关于将公司2015年度配股决议有效期延长一年的议案》

2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》，同意公司本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于该决议有效期即将于2016年5月19日届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将公司本次配股决议的有效期延长一年。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

14、《关于将授权董事会全权办理2015年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案》

2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

（2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等相关事宜；

（3）决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

（5）在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金使用的具体安排进行调整；

（6）在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；

（7）在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（9）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（10）授权董事会在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。

上述第（6）、（7）、（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

鉴于上述（6）、（7）、（9）项以外的授权有效期即将于2016年5月19日届满，为了保证相关工作的顺利进行，同意将授权董事会全权办理本次配股的授权期限延长一年。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

二、董事会审议通过以下议案：

1、《2015年度经营工作报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

2、《关于2015年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》

议案表决情况：在何如董事长回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。

3、《关于确定2016年度战略重点工作目标的议案》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

4、《2015年度合规报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

5、《2015年度风险管理报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

6、《2015年度内部审计工作报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

7、《2015年度内部控制自我评价报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》与本决议同日公告。

8、《2015年内部控制规则落实情况自查表》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年内部控制规则落实情况自查表》与本决议同日公告。

9、《2015年度社会责任报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度社会责任报告》与本决议同日公告。

10、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日公告。

11、《2016年第一季度报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年第一季度报告》与本决议同日公告。

12、《2016年第一季度流动性风险管理报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

13、《2016年第一季度风险管理报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

14、《审计委员会关于2016年第一季度内部审计工作报告》

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

15、《关于确定2016年度风险容忍度的议案》

确定2016年度公司风险容忍度与上年保持一致，具体如下：

市场风险目标：公司整体市场风险值（1年VaR）占公司净资本比例不超过24%。

信用风险目标：公司整体信用风险值（1年VaR）占公司净资本比例不超过2%。

流动性风险目标：流动性风险偏好与公司整体的风险偏好保持一致，与公司审慎、持续稳健经营的理念保持一致，公司应当确保流动性覆盖率、净稳定资金率符合监管要求，按期偿付所有债务并满足正常业务开展的资金需求和压力情景下公司持续经营的流动性需求。

操作风险目标：因操作风险导致的损失不超过当年营业收入的2％。。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

16、《关于向国信弘盛创业投资有限公司增资的议案》

同意以下事项：

（1）公司以现金向国信弘盛创业投资有限公司增资24亿元人民币。增资资金分三期注入，每期间隔一年，第一、二期增资每次增资10亿元，第三期增资4亿元；首期增资资金于2016年6月底之前注入。

（2）授权公司经营层根据国信弘盛创业投资有限公司业务情况，决定公司本次向国信弘盛创业投资有限公司增资资金的使用方式、使用计划、用途等相关事宜。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

17、《关于提议召开2015年度股东大会的议案》

同意召集召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下事项，其中：

（一）表决事项：1、2015年度财务决算报告；2、2015年度利润分配方案；3、2015年度董事会工作报告；4、2015年度监事会工作报告；5、2015年度报告及其摘要；6、关于2015年度关联交易和预计2016年度日常关联交易的议案；7、关于修订公司章程及其附件的议案；8、关于聘请2016年度审计机构及其报酬的议案；9、关于确定2016年度自营投资额度的议案；10、关于将公司2015年度配股决议有效期延长一年的议案；11、关于将授权董事会全权办理2015年度配股有关事宜的授权期限延长一年的议案。

（二）非表决事项：1、2015年度高级管理人员履职情况和薪酬情况说明；2、2015年度董事会审计委员会履职情况报告；3、2015年度独立董事工作报告；4、2015年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；5、2015年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。

关于公司2015年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

附件：国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

国信证券股份有限公司董事会

2016年4月18日

国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

（修改之处以黑体字标识）

■

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-026

国信证券股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月4日发出第三届监事会第九次会议通知，于2016年4月15日在深圳以现场和电话相结合的方式召开本次会议。应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席何诚颖主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定。

监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：

一、审议通过《2015年度利润分配方案》

全体监事认为，公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司2015年度利润分配议案》尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《2015年度合规报告》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

三、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

全体监事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2015年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2015年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》与本决议同日公告。

四、审议通过《2015年度社会责任报告》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度社会责任报告》与本决议同日公告。

五、审议通过《2015年度监事会工作报告》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司2015年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《2015年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司2015年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需提交股东大会听取。

七、审议通过《2015年度报告及其摘要》，并就公司2015年度报告出具如下专项审核意见：

经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2015年度报告》及其摘要尚需提交股东大会审议。

《国信证券股份有限公司2015年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

八、审议通过《2016年第一季度报告》，并就公司2016年第一季度报告出具如下专项审核意见：

经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

《国信证券股份有限公司2016年第一季度报告》与本决议同日公告。

九、审议通过《国信证券股份有限公司监事会议事规则》

议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

《国信证券股份有限公司监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国信证券股份有限公司监事会

2016年4月18日

股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-027

国信证券股份有限公司

关于2015年度关联交易及预计2016年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》、《国信证券股份有限公司关联交易决策制度》等国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司治理制度的规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，公司对2015年1月1日起至2015年12月31日止（以下简称“2015年”）的关联交易情况进行了汇总和分析，基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务发展需要，公司对2016年度及至公司股东大会审议通过2017年度预计日常关联交易议案期间的日常关联交易进行了预计。

（一）公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易

1、关联方关系说明

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）目前持有公司33.53%的股份，为公司控股股东。该公司成立于2004年10月13日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本（实收资本）214.50亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为熊佩锦，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

2、2015年关联交易情况

2015年度，公司与深投控、深投控控制的其他企业之间的关联交易情况如下：

（1）提供证券经纪服务

单位：万元

■

（2）接受会议服务

单位：万元

■

（3）提供债务融资工具承销服务

单位：万元

■

（4）提供财务顾问服务

单位：万元

■

（5）提供定向资产管理服务

单位：万元

■

（6）承租房屋

单位：万元

■

3、预计与深投控及其控制的其他企业之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与深投控及深投控控制的其他企业将发生的关联交易如下：

■

（二）公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易

1、关联方关系说明

华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司25.15%的股份。该公司成立于1982年8月24日，住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层，注册资本（实收资本）26.30亿元，主营业务为信托业务等，法定代表人为孟扬，华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其49%的股权。

2、2015年关联交易情况

2015年，公司与华润信托之间的关联交易情况如下：

（1）提供证券经纪服务

单位：万元

■

（2）提供顾问服务

单位：万元

■

（3）提供金融代销服务

单位：万元

■

（4）提供资产管理服务

单位：万元

■

（5）承租房屋

单位：万元

■

（6）回购交易

单位：万元

■

（7）自营交易

单位：万元

■

（8）债券销售、分销业务

单位：万元

■

3、预计与华润信托之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与华润信托将发生的关联交易如下：

■

（三）公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易

1、关联方关系说明

云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于1996年1月29日，住所为云南省玉溪市红塔大道118号，主营业务为在国家法律、政策允许范围内部进行投资、开发等，注册资本（实收资本）56亿元，法定代表人为李剑波，云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）持有其100%的股权。

2、2015年关联交易情况

公司与云南红塔2015年未发生关联交易。

3、预计与云南红塔之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与云南红塔将发生的关联交易如下：

■

公司于2015年12月30日接到股东云南红塔书面通知，云南红塔唯一股东云南合和将以吸收合并方式合并云南红塔，合并后云南红塔将注销，云南红塔原债权、债务由云南合和承继，云南红塔所持有的公司16.77%的股份全部变更至云南合和名下。本次股东权益变动正在履行监管部门相应核准程序，该变更完成后，涉及公司及其控股子公司与云南红塔期间内的关联交易预计事项由云南合和承继。

（四）公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易

1、关联方关系说明

鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于1998年12月22日，住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层，注册资本（实收资本）15,000万元，法定代表人为何如，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。公司持有鹏华基金50%的股权，系公司的联营企业，且公司董事何如先生担任该公司董事长。

2、2015年关联交易情况

2015年，公司与鹏华基金之间的关联交易情况如下：

（1）提供证券经纪服务

单位：万元

■

（2）提供咨询服务

单位：万元

■

（3）提供金融代销服务

单位：万元

■

（4）债券销售、分销业务

（下转29版）