佳都新太科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2016-060

佳都新太科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年4月20日

(二) 股东大会召开的地点：公司一楼会议室 地址：广州天河软件园建工路4号

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由半数以上董事推举董事梁平主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席6人，刘伟、刘敏东、谢克人因工作原因无法出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，凌伯辉、李敏华因工作原因无法出席会议；

3、 董事会秘书尤安龙出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3.00、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

3.01、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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3.02、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产

审议结果：通过

表决情况：

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3.03、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——交易方案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.04、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——定价原则和交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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3.05、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

3.06、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行方式

审议结果：通过

表决情况：

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3.07、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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3.08、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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3.09、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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3.10、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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3.11、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——本次发行前滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

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3.12、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——本次交易中的现金支付

审议结果：通过

表决情况：

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3.13、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

审议结果：通过

表决情况：

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3.14、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

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3.15、 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案——标的资产的交割

审议结果：通过

表决情况：

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3.16、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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3.17、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行方式及发行时间

审议结果：通过

表决情况：

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3.18、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

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3.19、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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3.20、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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3.21、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——限售期

审议结果：通过

表决情况：

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3.22、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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3.23、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——募集资金规模和用途

审议结果：通过

表决情况：

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3.24、 议案名称：发行股份募集配套资金方案——本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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3.25、 议案名称：本次重组的决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：《关于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：《关于批准本次交易相关的财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：《关于就本次重组出具相关承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、 议案名称：《关于公司董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施出具承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议的议案经参加表决的有表决权的股东三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：桑建、袁月云

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 《佳都新太科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；

2、 《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。；

佳都新太科技股份有限公司

2016年4月21日