孚日集团股份有限公司关于全资子公司
使用自有资金进行风险投资的进展公告

股票代码：００２０８３ 股票简称：孚日股份 公告编号：临２０１６－０１５

孚日集团股份有限公司关于全资子公司

使用自有资金进行风险投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高公司的资金使用效率，公司的控股子公司北京信远昊海投资有限公司（以下简称“信远昊海”）使用自有资金，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常生产经营，并在有效控制风险的前提下进行风险投资。

一、风险投资概述

１、风险投资投资目的：为提高公司的资金使用效率，信远昊海利用自有资金进行相关风险投资，包括但不限于证券投资、基金投资及其他金融衍生品等流动性较强的投资；

２、风险投资基本情况：２０１５年１０月１６日，公司控股子公司信远昊海开立证券账户，该公司进行了部分股票投资，２０１５年度，累计买入股票金额为１．０５亿元，卖出金额为７，６０１．７８万元，２０１５年末持有股票市值３，２５９．３５万元，２０１５年度实现公允价值变动收益３３６．０８万元；２０１６年一季度累计买入股票金额为１２，９８３．９６万元，卖出金额为８，２２５．０３万元，实现公允价值变动收益－１５０万元，自信远昊海于２０１５年成立至２０１６年一季度末，累计实现公允价值变动收益１８６．０８万元；

３、投资额度：使用自有资金不超过 ２ 亿元人民币。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用；

４、投资范围：产业投资；证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品）；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；期货投资；房地产投资；其他金融产品投资等；

５、投资方式及资金来源：信远昊海以自有资金进行投资，并通过货币资金方式直接投资；

６、投资期限：信远昊海有效存续期间；

７、实施主体：北京信远昊海投资有限公司；

８、审批程序：上述投资已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并提交２０１５年第二次临时股东大会审议通过。相关公告请分别查阅２０１５年８月２０ 日和２０１５年９月８日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《第五届董事会第八次决议公告》（临２０１５－０３３）和《２０１５年第二次临时股东大会决议公告》（临２０１５－０３８）。

二、信远昊海基本情况介绍

１、名称：北京信远昊海投资有限公司

２、住所：北京市海淀区彩和坊路１１号１２层１２０３Ａ室

３、法定代表人：孙日贵

４、经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（１、不得以公开方式募集资金；２、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；３、不得发放贷款；４、不得向所企业以外的其它企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动。）

５、与本公司关联关系：全资子公司

三、风险投资的内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。

四、授权事项

董事会提请股东大会授权信远昊海负责实施本风险投资，具体情况如下：

１、授权投资情况：授权信远昊海负责风险投资的具体事宜，具体投资事项由信远昊海报风险投资领导小组决策后实施；

２、授权期限：自股东大会审议通过之日起至信远昊海有效存续期间；

３、授权金额：使用自有资金不超过２亿元。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用。

五、风险投资的风险分析及风险控制和对公司的影响

（一）投资风险

１、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

２、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资带来的收益回报率暂不可预期；

３、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

４、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制

由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

（１）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性；

（２）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

（３）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

（４）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

（三）对公司的影响

公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

（四）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。

六、承诺

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第八次会议决议；

２、公司独立董事关于公司投资设立投资公司发表的独立意见；

３、２０１５年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２０日

股票代码：００２０８３ 股票简称：孚日股份 公告编号：临２０１６－０１６

孚日集团股份有限公司关于对深圳证券交易所

２０１５年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１６年４月１４日，孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对孚日集团股份有限公司２０１５年年报的问询函》（中小板年报问询函【２０１６】第２０号）。深交所就公司２０１５年度报告进行了审查，现就深交所审查过程中发现需关注的事项回复如下：

１、２０１３年至２０１５年，公司营业收入分别为４４．４３亿元、４５．２３亿元、４１．８４亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为９０１８．３７万元、７３１２．０９万元、３．１１亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为７２５８．８０万元、２．２４亿元、２．９８亿元，请量化分析三年非经常性损益各明细项目波动较大的原因及合理性，重点说明２０１４年公司处置光伏资产的会计处理依据和对２０１４年营业收入和净利润的影响；并结合毛利率、期间费用、非经常性损益等因素的变化情况，说明公司２０１３年至２０１５年的营业收入波动较小而净利润、扣除非经常性损益的净利润出现大幅变化的具体原因。

２０１３年至２０１５年，公司三年非经常性损益金额分别为１７５９．５７万元、－１５０６０．０２万元、１２９３．４７万元，２０１３年和２０１５年非经常性损益主要是收到的政府补贴和对外委托投资收益，金额变化不大；２０１４年主要是处置光伏项目资产，产生非流动资产处置损失３．３４亿元及与其资产相关的政府补助约１亿元计入当期收益，即２０１４年处置光伏资产产生的非经常性损失约为２．３亿元；其他非经常性损益约３千万元，与２０１３年、２０１５年金额相比较，变化不大。

２０１４年１２月，经公司第四届董事会第四次会议和２０１４年第二次临时股东大会批准，同意公司管理层以不低于经评估价值的价格５８０５．８２万元，将光伏项目相关生产设备全部出售。根据企业会计准则的相关规定，公司处置光伏资产的会计处理依据非常充分，符合出售资产确认的条件。该事项的处理对公司２０１４年营业收入不产生影响，对净利润影响较大，减少２０１４年度净利润约１．７亿元。

２０１３年至２０１５年，公司营业收入分别为４４．４３亿元、４５．２３亿元、４１．８４亿元，营业成本分别为３４．４９亿元、３６．１６亿元、３２．５１亿元，毛利率分别为２２．３６％、２０．５８％、２２．６８％，营业收入、营业成本、毛利率波动均较小。２０１５年收入比２０１４年下降３．３９亿元，主要是２０１５年房地产公司确认收入比２０１４年减少２．３亿元，光伏项目处置后减少收入６２８８万元；由于公司地产业务、光伏业务毛利率较低，导致２０１４年收入较高，但毛利率较低。

公司２０１３年至２０１５年，销售费用分别为１５７７７．１６万元、１７６３８．８１万元、１６２５５．６９万元；财务费用分别为１４９３７．３７万元、１６３２５．５０万元、１４７０６．６万元，变化幅度均较小；管理费用分别为２９１９０．４４万元、２８０３７．２９万元、１８４６３．８８万元；三项费用中只有管理费用２０１５年比２０１４年减少９５７３．４１万元，主要原因是光伏资产处置后，２０１５年少计提折旧５１２２万元，管理费用减少的其他原因主要是公司内部管理水平提升，节约挖潜，及将部分管理人员调入生产部门，其工资核算计入生产成本所致。

２０１３年至２０１５年的营业收入波动较小而净利润出现大幅变化的具体原因主要是由于对光伏资产进行处置所造成，２０１３年公司对光伏资产计提了约２亿元资产减值损失，２０１４年出售光伏资产，产生实际损失约２．３亿元，考虑所得税的影响，对２０１３年和２０１４年净利润的影响分别约为１．５亿元和１．７亿元，不考虑其他因素的影响，还原到净利润上去，２０１３年至２０１５年的净利润分别是２．２２亿元、２．２４亿元和３．１１亿元，２０１５年净利润增长主要是剥离光伏资产后少计提折旧５１２２万元，原材料价格下降，内部管理提升等因素。

２０１３年计提的约２亿元资产减值准备，未确认为非经常性损益，主要原因是公司认为该项资产减值准备并非因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备，不符合非经常性损益的定义。若将该项资产减值准备考虑为非经常性损益，将其还原至扣除非经常性损益的净利润，则三年金额分别为２．２２亿元、２．２４亿元、２．９８亿元，变化幅度不大。

２、公司外销收入占营业收入的６０％以上，原材料中棉花价格占营业成本５０％以上，请结合公司自身特点，有针对性地说明公司面临的汇率风险、棉花价格波动风险，并以图表结合数据的形式分析上述风险因素对公司经营业绩的影响，说明公司应对风险采取的具体措施；如公司发生商品期货套期保值业务，请说明是否及时履行审批程序和信息披露义务，是否针对相关套期保值业务建立专门的内部控制和风险管理制度及制度的执行情况。

公司外销收入占营业收入的６０％以上，外销收入主要以美元结算，公司总体美元收入大于美元支出，故公司面临的汇率风险主要是人民币升值的风险，即人民币升值过程中，收回美元结汇为人民币时，会造成人民币收入减少，利润减少。故人民币升值过程中，公司采取大量进口棉花等原材料和机器设备，增加美元贸易融资等方式，对冲美元结算的风险敞口部分，即尽最大努力维持美元收支平衡，就可以在人民币单边升值过程中将汇兑损失尽量降低。自２０１５年开始，人民币兑美元结束单边升值过程，开始贬值到目前的双向波动，在此过程中，公司大量减少美元融资，减少进口采购金额，只要确保美元收入大于美元支出，美元结算敞口增加，公司即可获得人民币贬值带来的收益；人民币兑美元双向波动过程中，公司美元结汇价格越高，则收入、利润越多，故公司采取和金融机构合作的方式，逐日盯市，在确保公司资金周转的情况下，尽最大努力将美元结汇收入提高，以获得更多的收益。另外，公司充分利用美元收汇较多的优势，向各金融机构争取最多的优惠方案，确保增加公司利益。

公司生产所需的主要原材料为棉花，而棉花价格主要受到市场需求、气候、产业政策、新棉种植面积、棉花储备情况等因素的影响，这些因素的变化都可能导致棉花价格的波动，从而影响公司的生产成本。为降低棉花供应及价格波动带来的影响，公司成立专业的棉花采购小组，由专人负责跟踪棉花市场波动，准确把握棉花价格趋势，适时合理增加或减少棉花储备，以满足公司生产经营的需要。

以图表结合数据的形式列示自２０１３年１月至２０１６年３月，公司美元收入及折合人民币确认收入的关系图（图１）和公司采购棉花入库成本及主营产品毛利率关系图（图２）：

图１：

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图２：

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从以上图１中可以看出，因２月份自然天数较少及春节因素，美元收入较少，其他月份美元收入相对稳定，波动幅度不大；确认人民币收入时，有汇率波动的影响，除２、３月份波动幅度较大外，其他月份也相对稳定，美元收入与人民币收入有很强的正相关性。

图２显示公司棉花采购成本自２０１３年１月开始震荡上升，因国家棉花政策调整的原因，于２０１４年６月达到最高点，且在高位维持４个月后，公司棉花采购成本开始逐步下降。因公司产业链较长，库存原材料消化需要一定时间，故产品毛利率自２０１４年７、８月份开始下降，当公司棉花成本开始下降后，产品毛利率开始逐步提升。

图１和图２结合起来看，２０１４年２月公司确认收入最少，当月产品毛利率也降幅最大。综上，虽然公司外销收入占比较大，原材料中棉花价格占营业成本比重很大，但经过公司采取的各种措施，可以较好的处理各种风险因素对公司经营业绩的影响，尽最大努力提高公司经营业绩。

为密切关注和准确把握棉花价格趋势，及时掌握影响棉花价格波动的因素，公司成立了专门的棉花期货小组，专人负责跟踪棉花市场波动。公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展棉花期货套期保值业务的议案》，并已于２０１１年３月８日进行了信息披露，公司已建立《商品期货套期保值业务内控管理制度》，棉花期货小组严格执行制度的相关规定，进行小额度的棉花期货套期保值业务，交易人员控制交易金额，未发现有越权行为发生。

３、你公司“以公允价值计量的金融资产”科目显示报告期内公司发生股票投资事项，买入股票金额为１．０５亿元，卖出金额为７６０１．７８万元，请说明公司是否针对股票投资事项及时履行审批程序并以临时公告的形式及时履行信息披露义务。

公司于２０１５年８月１８日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于成立投资公司的议案》，议案主要内容为：公司拟出资２亿元自有资金在北京设立投资公司。公司名称定为“北京信远昊海投资有限公司”，经营范围包括：股权投资、证券期货投资、创业投资、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询等。公司计划将设立在北京的投资公司打造成本公司的投资管理平台，通过投资公司获取良好的投资收益，有利于公司整体盈利水平的提升。

该议案于２０１５年９月７日获得公司２０１５年第二次临时股东大会审议通过。公司分别于２０１５年８月２０日和２０１５年９月８日对公司履行的审批程序和议案内容进行了披露。

该公司于２０１５年９月１０日注册成立，截至２０１５年底，注册资本到位１亿元，为提高其资金使用效率，该公司进行了部分股票投资，２０１５年度，累计买入股票金额为１．０５亿元，卖出金额为７６０１．７８万元，２０１５年末持有股票市值３２５９．３５万元，２０１５年度实现公允价值变动收益３３６．０８万元。截至２０１６年３月底，该公司注册资本２亿元已全部到位。２０１６年一季度累计买入股票金额为１２９８３．９６万元，卖出金额为８２２５．０３万元，实现公允价值变动收益－１５０万元，自该公司于２０１５年成立至２０１６年一季度末，累计实现公允价值变动收益１８６．０８万元。公司已在２０１５年度报告和２０１６年第一季度报告中对以上投资情况进行了披露。

４、２０１５年末，公司资产负债率为６０．９５％，流动比率低于１，短期借款期末余额为２９．０４亿元，货币资金期末余额为９．７１亿元，请说明公司的短期偿债能力和相应的保障措施。

公司资产规模较大，资产负债率一直维持在６０％左右，公司拥有较长的产业链和完善的配套设施，生产流程较长，故需要的短期借款较多。由于公司经营状况稳健，有良好的经营现金流量，（２０１５年度经营活动产生的现金流量净额８．８８亿元，２０１６年一季度为２．２５亿元，）是当地出口金额最多，纳税金额最多，吸纳就业人员最多的企业，故当地金融机构均给予公司较大的授信支持。截至２０１５年末和２０１６年３月３１日，公司未使用的银行综合授信均超过１５亿元，公司有充足的可启用银行授信，可以确保公司有足够的短期偿债能力。

公司拟发行１０亿元短期融资券已在中国银行间市场交易商协会于２０１５年１２月２２日获得注册通知，并已于２０１６年４月成功发行第一期４亿元短期融资券。另外，公司已申请注册１０亿元中期票据，相关材料正在审核过程中。

公司在本年度启动了不超过１０亿元的配股融资工作，若配股工作完成后，融资全部用于归还银行借款，则公司资产负债率将降至５０％以内，短期借款将大幅下降，流动比率预计会提高至１．５左右，偿债能力将大幅提升。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２０日