西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告问询函的回复公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-032号

西藏旅游股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称：公司）于2016年3月23日收到上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0272号），公司已于2016年3月24日进行了披露，现进行回复并公告：

第一部分 整体业务经营情况

问题一、为便于投资者进一步了解公司的业务模式，请公司补充披露各个业务板块之间是否具有协同效应，并进行详细说明。

西藏旅游回复：目前，公司的主要业务包括旅游景区资源的开发与运营、旅游服务、传媒文化三个业务板块。

（1）旅游景区资源的开发与运营

公司已成功开发并运营了雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山（尼洋河风光带）景区、巴松措景区和鲁朗花海牧场（鲁朗五寨）景区、 阿里神山圣湖景区等多个4A级景区。

（2）旅游服务业务

旅游服务业务主要包括酒店接待、旅行社、游客运输服务。公司在自有景区内规划设计建造了自己的品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列，已形成品牌连锁效应，并在景区内形成竞争优势。公司下属的圣地国际旅行社、神山国际旅行社以及参股并作为重要股东的印度民间香客接待中心可办理国内外游客的旅游接待业务，是衔接和整合公司旅游资源的重要一环。旅游客运服务主要包括由公司控股的西藏圣地旅游汽车有限公司（以下简称：圣地汽车公司）提供的自治区内旅游客运服务，以及在公司运营的景区内（含景区与周边部分主要交通节点、游客集散中心之间的短途运输），由公司自有车队、船队提供的旅游汽车客运以及观光船舶客运服务组成。目前，西藏自治区已经启动了旅游客运车辆管理体制改革，2016年起，圣地汽车公司名下的全部运营车辆已经移交至政府指定的运营企业统一管理，公司将不再经营自治区范围内的旅游客运服务。

（3）传媒文化

公司的传媒文化业务包括广告代理制作与杂志发行。为集中资源发展旅游主业，2015年末公司将广告代理制作业务出售给第三方。目前保留的文化传媒业务均是与公司旅游主业密切相关、能够为旅游主业提供更多文化附加值的业务，包括西藏圣地文化有限公司（负责《西藏人文地理杂志》的经营）、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司（主营西藏文化瑰宝之称的藏戏演出，多次获得国内、区内大奖并到国内外演出）。

在公司现有业务体系中，旅游景区开发与运营为核心业务，是公司主力营收板块。系列酒店的建设与投入使用，是公司旅游景区开发与运营业务的重要补充，可以大幅提升游客的体验度，符合国内旅游从观光游向休闲游发展的趋势，是公司战略布局的重要板块。旅行社、香客中心作为重要的协同服务部门，与《西藏人文地理杂志》、雪巴拉姆藏戏团等文化创意部门一起，配合公司旅游和文化双引擎战略的实施，通过文化创意提升旅游资源的附加值与体验度，确保旅游景区主营板块快速、健康、可持续发展。

问题二、作为以旅游为主业的上市公司，接待游客数量直接影响公司的盈利能力，请公司补充披露各业务板块近三年来接待游客的数量，并对其变化趋势进行分析。

西藏旅游回复：作为主力营收板块的景区，2014和2015连续两年接待人数因外部政策和因素影响增长乏力，出现接待人数下降或仅实现微弱增长。

从另一方面看，在不利的经营环境下，通过努力，公司景区接待人数没有大幅下滑。我们相信，随着经营环境逐渐改善，景区接待人数有望实现一定的恢复性增长。

单位：万人次

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问题三、公司年报显示，本年销售费用同比增加63.83%，其中营销返利及广告推广费同比增加167.92%，是公司销售费用增加的最主要原因，然而各个业务板块的营业收入均比上年有所下降。为便于投资者了解销售费用与营业收入增长幅度出现大幅差异的原因，请公司说明营销策略是否达到预期效果，如未达到，请分析原因。

西藏旅游回复：公司在面临极端不利的外部政策环境以及林芝地区旅游市场因政策影响带来的深层次结构变化的情况下，化被动为主动，积极调整市场策略，加大了针对区内外旅行社的返利激励和专线支持，扩大了市场宣传范围，虽然导致相关费用有所上升，但有效遏制了景区接待人数大幅下挫。公司认为2015年度的营销策略使用得当，达到预期效果，特别是对主力景区雅鲁藏布大峡谷景区进行的资源倾斜，确保在不利的经营环境下公司景区板块收入没有大幅下滑，主力景区大峡谷景区收入略有增长。

问题四、公司年报称，受尼泊尔地震与“两限一警”政策的影响，公司营业收入进一步下滑。为便于投资者了解公司目前存在的主要经营风险，请公司补充披露：

（1）前述风险对公司各业务板块业绩的影响，需结合历年游客数量等一系列非财务指标予以量化分析

西藏旅游回复：

①上述外部因素对于景区资源开发与运营业务板块的重大影响分析：2014年、2015年西藏境内连续发生特大交通事故，自治区实施了“两限一警”（限制车辆载客数量、限制车速以及每车配备警察）的旅游市场管制措施，造成运力下降、成本增加、客流减少。“两限一警”措施不仅使拉萨-林芝之间游客数量增长乏力，更带来了林芝旅游市场结构的变化：传统的拉萨-林芝观光游从两日游变为三日游，表面上是增加了一天的游程，实际上由于“两限一警”造成拉萨-林芝之间在途时间延长、住宿费用增加、游客游玩时间减少、游客观光景点减少、景点停留时间减少等现实状况。公司为力保景区板块收入不发生大的下滑，采取了向主力景区雅鲁藏布大峡谷景区倾斜资源的策略（包括营销费用、旅行社资源等），在一定程度上影响了公司其他景区的游客接待数量。2014年为藏历马年（藏族人民及印度香客“马年转山”习俗的目的地是阿里神山圣湖），恰逢公司非公开发行募投项目――阿里神山圣湖景区建设期结束，自治区政府拟与公司共同开展“阿里旅游年”活动，引爆阿里地区旅游市场。但2014年初发生昆明暴力恐怖事件打乱了以上部署，自治区对阿里景区实施了更严格的边防管控措施，公司多年的筹备付诸东流，未能借“藏历马年”这一机遇达成引爆阿里旅游的目标。2015年4月发生的尼泊尔地震，更造成樟木口岸关闭，公司阿里景区主要客源印度民间香客团被阻。以上不利因素造成阿里景区募投项目效益未达预期。

“两限一警”政策给林芝地区公司景区业绩造成影响量化分析如下（以占公司景区板块收入80%以上的雅鲁藏布大峡谷景区为例）：

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公司大峡谷景区针对游客的产品主要为两类：公路游产品，相对收费较低；水陆联运产品价格是公路游产品的2倍左右。据公司统计，2014年实施“两限一警”之前，游客在大峡谷景区平均停留时间为4-5小时；“两限一警”实施之后，游客平均停留时间缩短为2-3小时，2015年更下降至1.5-2小时。公司虽在“两限一警”后加大了对主力景区的资源倾斜力度，遏制了游客数量大幅下滑的趋势甚至游客数量略有增加，但由于“两限一警”客观上造成游客在途时间增加、景区停留时间及游玩时间减少、旅行社成本增加，使得有意愿、有时间选择公司体验度更好的水陆联运高端产品的游客比例大幅下降。

由此可见，“两限一警”对公司业绩影响不仅仅体现在游客人数增长率下挫，更多的体现在其对林芝旅游市场产品结构的深层次影响，每个景点游客停留时间的减少，没有时间体验更多的高端产品，直接影响到公司的收益。

2014年更严格的边控措施、2015年尼泊尔地震给阿里神山圣湖景区造成的影响分析：

单位：万人次

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从上表可以看出，2014年公司景区正式运营，当年自治区政府拟与公司共同开展“阿里旅游年”活动，以引爆阿里地区旅游市场。2014年初发生昆明暴恐事件，由于阿里接壤新疆，自治区政府对阿里实施了更加严格的边防管控措施。受政策的影响，阿里景区接待人数为7万人次，一方面消费能力强的外宾及印度香客仅为1.83万人次（外宾及印度香客客单价约为内宾游客的5倍），仅为试运营期间的85.51%。另一方面，即使在严格管控的情况下，内宾也达到5.18万人次，是试运营期间的7.85倍。由此看来，公司对于借“藏历马年”的重要时间窗口引爆阿里旅游的目标设定是正确的，2010年募投时做的预测是有依据的，但由于政策对旅游环境的影响，远未达到预期目标。

2015年尼泊尔地震导致樟木口岸关闭，阿里景区主要客源-印度香客入境受阻，仅接待外宾及印度香客0.5万人次，接待人次仅仅相当于2013年试运营期间的25.23%。由于外宾及香客客单价较高，因此在总接待人数仅比2013年试运营期间下降20.71%的情况下，收入相比2013年试运营时大幅下降77.37%。同时，阿里继续实施严格的边防管控措施，内地组团社以及自治区内地接社产生畏难情绪，组织阿里旅游团的意愿大幅下降，造成内地游客数量比上年下降67.57%。

②外部不利因素对于旅游服务业务板块的影响分析：旅游服务业务板块中的酒店接待业务、旅行社业务以及自有景区内自有车辆、船舶经批准运营的旅游客运服务业务，是公司主力业务板块景区资源开发与运营业务的必要补充和战略布局，是向游客提供完整的旅游六要素“吃、住、行、游、购、娱”服务的有机整体，因此受到尼泊尔地震和“两限一警”政策影响的程度是相同的，具体影响请参见以上外部因素对景区业务影响的量化分析。圣地汽车公司经营的自治区范围内的旅游客运服务业务，由于发生重大车祸，全年基本处于停业整顿状态。

③公司的传媒文化业务板块主要收入来源于西藏国风广告有限公司的广告代理与制作、筹划与实施市场活动收入，由于其主要客户均在自治区外，因此未受到上述外部因素的影响。为集中资源发展旅游主业，2015年末该项业务已出售给第三方。目前保留的文化传媒业务主要为能够为旅游业务提供更多文化附加值的《西藏人文地理》杂志和雪巴拉姆藏戏演出服务，这两项业务主要经营地为拉萨市，未收到上述外部因素的影响。

（2）截至2015年末前述风险是否已消除。

西藏旅游回复：目前，自治区对于“两限一警”政策是否继续延续还没有明确表态。但自治区已经启动了旅游客运运输体制改革，将各运输公司的车辆收归指定的客运企业统一经营、统一管理，且将运营车辆均更换为29座以下的高原车型。由于车辆的统一更换，单车有效运力将由目前最高17座提升至26座，提高53%。另一方面，因运输安全原因，预计限速政策可能会继续维持，但拉萨-林芝的高等级公路已部分完工通车，限速政策对林芝旅游的影响将会降低，拉萨-林芝的整体旅游客运运力会有所提升、在途时间会有所缩短。

2015年尼泊尔地震造成樟木口岸关闭，阻断印度民间香客入境重要通道，从而给阿里景区带来的经营风险依然存在。据了解，樟木口岸由于地质构造复杂，有关部门正在论证是否原址重建的方案，存在废弃另外选址重建的可能。

目前，国家已经加强了吉隆、普兰、亚东等入境口岸的建设与开放力度，自治区政府也在规划打造开通环喜马拉雅空中走廊，普兰机场建设也在规划中。印度民间香客到神山圣湖景区朝圣是涉及中印两国邦交的重大问题，随着冈底斯国际旅游合作区的建设逐步推进，阿里地区旅游业将会逐步实现恢复性增长。

第二部分 景区业务经营情况

问题五、公司年报称，拥有5家4A级景区的经营收益权，并在西藏十三五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区中拥有重要资源布局。经营收益权是公司从事景区业务的关键资源，为便于投资者判断公司价值，请公司补充披露：

（1）前述经营收益权的具体形式和运营年限；（2）公司拥有的所有经营收益权是否都具有排他性；

西藏旅游回复：公司拥有的景区业务合法收益权主要形式为在景区当地政府支持并授权下，按照当地政府的相关要求由公司投资对景区资源进行旅游开发，相应获得景区一定年限的合法收益权。公司在景区建设时初始投入的资本由特许经营期的现金流收回，投资收益已在公司特许经营期内各景区每年的利润(或亏损)反映，特许经营期结束后，公司将景区基础设施等按照约定交还给当地政府。该模式实质上符合BOT模式的特点。BOT是英文Build Operate Transfer（即建设—运营—转让）的缩写，一般指项目业主在没有建设资金或不愿投入资金的情况下，特许其他投资商融资建设该项目，并在建成后由其在规定的期限内进行运营，回收投资、获得利润，期满后又将项目经营权移交给业主单位。BOT建设项目具有民营化、全额投资、特许经营期和垄断经营4个基本特征，是一种常用的中型或大型项目开发建设方式。

截至2015年末，公司景区业务拥有的合法收益权主要为：

①根据2005年1月26日公司与林芝地区旅游局、林芝县人民政府、米林县人民政府共同签署的《雅鲁藏布江下游—尼洋河下游水上旅游区及相关景区旅游开发协议书》，公司对雅鲁藏布江下游与尼洋河下游水上旅游相关项目享有水上旅游航线经营权，经营期40年，其中前15年为独家经营期；公司具有对派镇转运站—吞白—索松—达林—加拉—直白—大度卡—松林口—派镇转运站环线景区的独家开发和独家经营权，经营期限40年。

②根据2009年3月9日公司与西藏普兰县人民政府签署的《西藏阿里神山、圣湖旅游区旅游开发经营协议书》，普兰县人民政府授权公司独家投资开发经营神山、圣湖旅游区旅游项目50年。

③根据2009年8月31日公司子公司西藏鲁朗旅游景区开发有限公司与林芝县人民政府签署的《鲁朗五寨生态旅游景区开发协议书》，西藏鲁朗旅游景区开发有限公司拥有西藏鲁朗景区独家开发经营权，期限40年，自2009年9月1日至2049年8月31日。

④根据2009年4月10日公司与林芝县人民政府、西藏林芝地区旅游局签署的《尼洋河风光带旅游景区开发合同书》，公司拥有林芝地区苯日神山（尼洋河风光带）景区的独家开发经营权和收益权，合同期限自2009年4月10日至2052年4月8日（其中2009年4月10日至2012年4月9日为开发期，2012年4月9日至2052年4月8日为经营期）。

⑤根据藏林运政（2004）第03号文件批准，公司子公司西藏巴松措旅游开发有限公司（以下简称：巴松措景区）具有巴松措旅游区水运业务及核心区内旅游专线业务的经营权。

根据2008年8月29日公司子公司巴松措景区与工布江达县风景管理局签署的《经营合同》，工布江达县风景管理局授予巴松措景区在巴松措生态旅游区内环保车、游艇和度假村项目的经营权。除上述授权经营的项目外，对于新开发的项目，公司具有优先开发权。授权经营期限为三十年，有效期至2038年7月31日。

（3）无形资产中未包含苯日神山景区特许经营权的原因；

西藏旅游回复：苯日神山（尼洋河风光带）景区原为公司2007年募投项目“雅鲁藏布江下游与尼洋河下游旅游综合开发相关项目”中的一部分，公司根据经营需要，以及景区各自特点和地理位置，将该项目拆分为“雅鲁藏布大峡谷”与“苯日神山（尼洋河风光带）”两个景区。公司为获取“苯日神山（尼洋河风光带）”景区合法收益权投入未单独支出，故未在无形资产中单独列示。

（4）除无形资产中列示的特许经营权外，是否还有其他的经营收益权；

西藏旅游回复：除无形资产中列示的特许经营权外，目前公司拥有的其他的经营收益权：

①根据米政发（2004）27号文批准，公司具有开通米林县域内雅鲁藏布江水上旅游航线的经营权。

②根据林政函（2004）9号文批准，公司具有在林芝县境内开通雅鲁藏布江水上旅游航线的经营权。

③根据藏林运政（2004）第02号文批准，公司具有试开通八一经雅鲁藏布江与尼洋河汇合处到派乡转运站附近的水上观光旅游项目的经营权。

④根据2004年9月27日林芝地区交通运输管理处《关于同意试开通尼洋河至派镇水上旅游航线的批复》，公司具有开通并经营米林县城经米林机场到派镇转运站的雅鲁藏布江水上旅游航线经营权。

（5）公司在前述三个世界级旅游目的地景区中的重要资源布局，并就其核心竞争力及垄断优势作出详细说明。

西藏旅游回复：西藏自治区在自治区十三五规划中明确提出建设拉萨国际文化旅游名城、林芝国际生态旅游区和冈底斯国际旅游合作区。

其中，拉萨是进藏游客的主要目的地及自治区内旅游的主要中转地，是西藏旅游行业的核心枢纽地区。公司的喜玛拉雅·拉萨店是拉萨最早的一批涉外旅游定点饭店，在拉萨旅游行业享有很高声誉。为提升服务质量，提高客户满意度，公司正在投资对该店进行升级改造。公司下属的两家国际旅行社办公地点均设在拉萨，处于进藏游客及区内中转游客接待的最前线。

林芝是西藏自治区生物多样性最为丰富的地区，自治区计划围绕“生态”主题，在林芝建设国际生态旅游区。公司是林芝地区旅游行业的开拓者与领路者。公司在林芝地区投资建设并运营有雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区、苯日神山景区、鲁朗花海牧场景区。其中，雅鲁藏布大峡谷景区作为世界最大峡谷，与布达拉宫、珠穆朗玛峰并称为西藏自治区三大世界级景区，连续八年接待游客蝉联林芝旅游景区首位。巴松措景区作为国家级森林公园，有“西藏阿尔卑斯”和户外天堂的美誉，目前公司正与当地政府合作巴松措5A景区的申报工作。“天然灵气道场，千年工布文明”的苯日神山景区及“畅享高原游牧风情”的鲁朗花海牧场，作为后起之秀与雅鲁藏布大峡谷、巴松措共同实现公司在林芝国际生态旅游区的战略资源布局。为顺应观光游向休闲游的发展趋势，公司所辖景区内布局建设极具特色、与景区相融合的喜玛拉雅酒店系列，完全契合林芝国际生态旅游区的定位，对公司巩固在该地区旅游市场的领先地位有重要意义。

阿里地区被称作“世界屋脊的屋脊”，阿里神山圣湖景区的神山冈仁波齐、圣湖玛旁雍错交相辉映，是藏传佛教、印度教（全球信徒超过10亿人）、耆那教、苯教共同认定的世界中心，宗教地位堪比麦加。冈底斯国际旅游合作区，以宗教文化为纽带，以冈仁波齐为中心，以亚东、吉隆、普兰、樟木等口岸为节点，打造国际精品旅游文化线路，形成延伸南亚的国际旅游大通道。公司阿里神山圣湖景区规划面积9万多平方公里，覆盖阿里地区普兰县整个县域及临近县的一部分，是冈底斯国际旅游合作区的核心区域。公司拥有阿里神山圣湖旅游区的50年独家开发收益权，景区内配套建设多个酒店（是目前该地区软硬件条件最好的接待设施）。公司不排除继续扩大在冈底斯国际旅游合作区的战略资源布局，进一步扩大在该地区的垄断优势。

问题六、公司年报显示，景区开发与运营收入主要为景区门票收入。为便于投资者了解公司对门票定价的掌控情况，请公司补充披露门票价格的制定方法，并说明有无自主定价权。

西藏旅游回复：旅游景区的定价权在地方政府主管部门，公司无自主定价权。景区门票的定价机制是申请方向物价部门提出申请，由物价部门现场考察，并聘请第三方专业公司核算确定后批复。

问题七、作为以门票收入为主的景区业务，销售渠道直接影响到公司的变现能力。为便于投资者了解公司的变现能力，请公司以列表的方式补充披露各销售渠道下实现的营业收入及其相关费用，并就各销售渠道的特点予以说明。

西藏旅游回复：公司景区的主要营销渠道包括旅行社渠道和散客渠道：

单位：万元

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公司景区营收中85％是依赖传统旅游营销渠道特别是区内地接社。传统旅游产业链条主要由旅游目的地（点）、区内地接社、区外批发商、组团社（门店）、消费者构成。操作方式是由旅游目的地（点）提供产品给区内地接社，区内地接社再组合成线路产品交给区外批发商，由区外批发商将产品再包装给组团社（门店），由其推介给消费者。重点选择传统旅游营销渠道的原因在于西藏地处偏远，景区之间距离远，交通等基础设施不足，散客很难全程自助完成旅游体验，往往在自治区落地后还需要报团。区内地接社掌握了旅游目的地（点）特别是布达拉宫门票、小交通、导游等旺季稀缺资源，区外批发商掌握了飞机火车票大交通资源，这些资源能够为公司景区输送大量客源。因此，公司的营销费用主要向传统旅游渠道即旅行社渠道进行倾斜，通过销售返利、专线支持、广告支持等形式支持地接社力推公司景区。

第三部分 旅游服务业务经营情况

问题八、公司年报显示，旅游服务业务是公司另一个主要收入来源，主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输等业务。为便于投资者进一步了解公司优势，请公司补充披露：

（1)公司在上述业务中的核心竞争力，并说明有无垄断优势；

西藏旅游回复：公司目前的旅游服务业务主要分为三部分：酒店接待、旅行社、游客运输。

酒店接待业务方面：除喜玛拉雅·拉萨店外，公司酒店布局均在公司所属景区内，景区内的酒店具有竞争优势，能够为游客提供更好的旅行体验。喜玛拉雅·拉萨店虽处于酒店林立的拉萨市城区，但是对于公司接待入藏游客以及林芝、阿里地区的中转游客也具有非常重要的意义。

旅行社方面：公司下属的两家国际旅行社均为自治区内较早设立的旅行社，客户资源广泛，有良好的业界口碑。公司参股并作为重要股东的印度民间香客接待中心（以下简称：香客中心）是公司阿里神山圣湖景区的重要客源渠道。旅行社及香客中心是公司衔接、整合公司景区资源的重要一环，相比其他不具备景区资源优势的旅行社，竞争优势明显。旅行社是充分市场竞争的行业，公司控股的旅行社不具备垄断优势。

游客运输方面：旅游客运运输服务主要包括由公司控股的圣地汽车公司提供的自治区内旅游客运服务，以及由自有车队、船队提供的公司景区内（含景区与周边部分主要交通节点、游客集散中心之间的短途运输）旅游汽车客运以及观光船舶客运服务组成。景区内的游客车船运输服务具有排他性，是景区运营的一部分，具备一定的垄断性。目前，西藏自治区已经启动了旅游客运车辆管理体制改革，2016年起，公司将不再经营自治区内的旅游客运服务。

（2)上述业务运营资质的获取条件。

西藏旅游回复：相关运营资质获取条件：

①酒店资质获取条件：

a公安部门的《特种行业经营许可证》

b消防部门的《消防检查合格意见书》

c卫生部门的《卫生许可证》

d食品药品监督管理部门的《餐饮服务许可证》、《餐饮服务经营许可证》

e工商部门的《营业执照》、《食品流通许可证》

f税务部门的《税务登记证》

②旅行社资质获取条件：

a有固定的营业场所；

b有必要的营业设施；

c工商部门的《营业执照》

d税务部门的《税务登记证》

e有符合《旅行社管理条例》规定的注册资本和质量保证金。

旅行社的注册资本，应当符合下列要求：国际旅行社，注册资本不得少于150万元人民币；国内旅行社，注册资本不得少于30万元人民币。

申请设立旅行社，应当按照下列标准向旅游行政管理部门交纳质量保证金：国际旅行社经营入境旅游业务的，交纳60万元人民币；经营出境旅游业务的，交纳100万元人民币。国内旅行社，交纳10万元人民币。

③旅游客运运输资质：除需要获取工商部门、税务部门颁发的《营业执照》及《税务登记证》，还需要获得西藏自治区道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》。

公司目前已经获得的相关资质：

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问题九、销售渠道对旅游服务产品的销售有着直接的影响，请公司以列表的方式分别披露酒店接待、旅行社、旅客运输等细分业务的主要销售渠道，以及该销售渠道下实现的营业收入及相关费用，并就各主要销售渠道的特点予以说明。

西藏旅游回复： 旅游服务业务分渠道收入如下表

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注：①公司游客运输业务营业额不包括景区内的车、船游客运输收入，已打包反映在景区板块中。经营全区范围内旅游客运业务的圣地汽车公司，由于发生重大交通事故，基本处于停业整顿状态。2016年起，圣地汽车公司全部运营车辆均移交至政府指定运营公司统一运营、统一管理，圣地汽车不再从事旅游客运服务业务。

②公司旅游服务业务采取的是向主要销售渠道固定价格政策的销售政策，无年终返利等促销措施，也未开展广告宣传等工作，因此，主要销售渠道的销售费用为0。

主要销售渠道特点：组团社是进藏游客的主要入口。地接社目前是景区和旅游服务业务的主要销售渠道和承接实现旅游价值链传导的重要一环，其价格敏感度高，给予适度返利政策、专线支持等效果良好。散客及其他渠道目前占比较少，主要原因在于西藏自治区地广人稀，景区距离较远，配套交通设施及其他旅游基础设施尚待完善，散客很难全程自助完成旅游体验，往往在自治区落地后还需报团。但随着整体旅游环境的改善，以及休闲游、自驾游的发展趋势，散客渠道发展潜力较大。

问题十、公司年报显示，公司所属酒店陆续完工投入运营，但因区域内“两限一警”政策实施的延续，收入未能达到预期。酒店业务是公司的募投项目，也是公司旅游业务从观光游向生态休闲游转化的基础，为便于投资者了解公司酒店业务的运营情况，请公司补充披露：

（1）酒店业务的营业收入、入住率等关键运营指标，如涉及募投项目，需说明上述指标与预期值之间的差异；

西藏旅游回复：

喜玛拉雅酒店系列（除正在建设改造的拉萨店、巴松措店外）

营业收入、入住率

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公司喜玛拉雅系列酒店入住率偏低的原因系西藏地区旅游淡旺季明显，淡旺季游客数量有显著差异。西藏地区交通基础设施较为落后，目前休闲游尚处于萌芽阶段，还是以观光游为主，但休闲游是发展趋势。公司投资建设酒店的目的是顺应观光游向休闲游转换的趋势而进行的战略布局，短期内存在酒店收入增长乏力的风险。

其中普兰国际大酒店和冈仁波齐大酒店属公司2010年阿里神山圣湖旅游区的募投项目中的一部分，效益未能达到预期。主要原因是2014年受昆明事件影响阿里地区开始实行更严格的边防管控措施，同时，2015年尼泊尔地震造成樟木口岸关闭，这些因素减少了阿里景区国内外游客数量。

(2）结合“两限一警”政策实施前后景区游客数量的变化，量化说明该政策对酒店业务实际产生的影响。

西藏旅游回复：“两限一警”政策主要影响拉萨-林芝的旅游市场，相对于公司来讲，受影响的酒店为大峡谷酒店和鲁朗度假村。大峡谷酒店、鲁朗度假村均为新建酒店，2014年开业，开业时已处于“两限一警”的政策影响中，故无法量化分析政策影响。

第四部分 财务信息披露

问题十一、公司年报显示，截至2015年年末，共对关联方应收款项计提了 1,398,960.30元的坏账准备，而公司2014年末对关联方应收款项计提的5,446,829.00元坏账准备已有4,047,868.70元于2015年转回，直接增加了2015年的营业利润。为便于投资者了解公司对关联方应收款项计提坏账准备的合理性，请公司补充披露：

（1）对上述关联方应收款项计提坏账准备的原因及依据；

西藏旅游回复：

公司的应收款项计提坏账准备的会计政策：

公司采用账龄分析法计提坏账准备。单项金额超过100万元的应收款视为重大应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应有确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

根据账龄分析法计提坏账准备的比例

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上述坏账准备计提的会计政策是依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》制定的，并得到一贯执行，未区分关联方与非关联方。

公司对于关联方应收款项均严格遵循公司既定的会计政策，按照公司统一的会计政策按账龄计提，同时根据《财政部关于印发关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知》（财会［2002］18号）规定：“《企业会计制度》规定：除有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大以外，与关联方之间发生的应收款项不能全额计提坏账准备。”，只对确定认为无法收回的关联方应收款进行了全额计提，对于已计提坏账准备但又收回的应收款，进行坏账准备冲回。

（2）以列表形式列示近三年关联方应收款项的坏账准备计提、应收款项回款、坏账实际发生等金额，并结合关联方实际坏账发生比例说明坏账准备计提比例的合理性。

西藏旅游回复：

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2013-2015年间，公司严格遵循既定的会计政策采用账龄分析法对关联方应收款项进行了坏账计提，对于已经计提坏账准备但又收回的应收款，进行了坏账准备冲回，其中，公司关联企业“圣地矿业”采矿区域位于公司阿里神山圣湖景区内，为保护景区自然环境，保障景区的可持续发展，经该公司股东协商一致，同意该公司停止生产经营，正在进行清算处理。因此，公司有确凿证据表明应收该公司的843,129.65元款项无法收回，公司对于 “圣地矿业”的坏账准备计提比例达到了100%。由于该公司清算未结束，故公司尚未将其作为实际发生坏账进行处理。除“圣地矿业”以外，公司根据有关规定，不存在其他对关联方应收账款坏账准备计提比例达到100%的情形。

由此可见，公司近三年关联方应收账款计提的比例符合公司既定的会计政策以及应收账款的实际可收回性，具有合理性。

问题十二、公司年报显示，其年末短期借款比三季度末增加约4.18亿元，货币资金增加约5.20亿元，且短期借款与货币资金年末余额均远大于公司以往年度。此外，公司在2015年3月披露的《非公开发行A股股票预案》中曾称公司资产负债率过高、偿债压力较大，并拟通过非公开发行的方式募集资金偿还银行借款。为便于投资者了解公司年末突然增加短期借款的原因，请公司补充披露：

(1)公司于年末借入大量短期借款的原因；

西藏旅游回复：由于公司2015年11月27日获得中国证监会发审委审核通过的非公开发行A股股票申请因筹划重大资产重组事宜未能如期推进，公司未能按计划获得补充流动资金及归还银行贷款所需的募集资金，因此公司需要筹集部分短期资金用于补充流动资金和调整债务结构。

2015年3月上市公司《非公开发行A股股票预案》中针对公司目前存在债务结构及信用结构不尽合理、偿债压力较大、流动资金需求较大的情况做了详细说明，公司申请非公开发行融资5.6亿元。2015年11月27日，中国证监会发审委审核通过公司2015年非公开发行A股股票申请。

2015年11月30日，在中国证监会发审委审核通过了公司非公开发行申请后、尚未核发正式批复文件前，公司即因筹划重大事项停牌，后因筹划重大资产重组事项而继续停牌，由此，公司的非公开发行事项未能如期推进，由于预计公司不能及时取得募集资金用以补充流动资金及归还银行贷款，而资金使用的迫切性又现实存在。因此，2015年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了由公司向中国建设银行西藏分行拉萨城西支行申请不超过5亿元的一年期流动资金贷款的议案，该董事会决议已报上海证券交易所备案。公司依据该董事会决议申请了总额为人民币4.6亿元的短期贷款，实质上是利用本次间接融资替代准备实施的直接融资。

(2)前述借入资金未来的使用计划；

西藏旅游回复：如前所述，上述短期贷款主要计划用于补充流动资金和调整债务结构。

(3)截至2016年3月21日，前述借入资金的使用情况；

西藏旅游回复：前述4.6亿元贷款的具体使用情况见下表：

单位：万元

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鉴于公司未能按照计划于2016年1月底与部分银行就提前偿还部分贷款达成协议，又面临春节长假，为减少财务费用支出，经公司统筹安排，归还了其中的4亿元短期借款，资金来源为自有资金和尚未使用的前述借款。

公司一直在筹划和推进债务结构及信用结构的优化调整，解决流动资金缺口。其中，就公司与国家开发银行股份有限公司西藏分行（以下简称“国开行西藏分行”）签订的本金合计3.9亿元的长期贷款合同（利率为4.17%），2016年2月5日，公司收到国开行西藏分行的复函，同意西藏旅游提前解除国开行全部长期贷款合同及其相关质押合同，并同意免除提前还款后产生的罚息。为提前解除前述长期贷款，并综合考虑公司流动资金周转需要，2016年3月，公司重新筹措了4.4亿短期借款，利率为2.35%，拟继续用于补充流动资金和调整债务结构。

(4)前述大额短期借款是否会给公司带来新的财务风险；

西藏旅游回复：本次借入资金计划用于补充流动资金和归还银行贷款，对于调整及优化公司的债务结构及信用结构，满足公司流动性需求、降低公司整体财务风险有重要意义。此外，公司目前正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易，配套融资中的5.035亿元部分用于偿还公司银行贷款，由于本次流动资金贷款的期限为一年期，公司认为，上述交易预计届时可以完成，募集资金到帐后，公司的财务状况将得到较大程度的改善，财务风险将进一步降低。

(5)前述大额借款所产生的利息费用是否会对公司的盈利状况构成不利影响。

西藏旅游回复：公司本次借入的短期借款年化利率为2.35%，如能按计划调整债务结构，归还部分长期贷款（利率为4.17%），可为公司节约财务费用支出。公司会根据日常经营的实际资金需求以及正在进行的重组交易配套资金的实际到款时间，合理安排银行借款的归还时间，尽量减少财务费用的支出，避免对公司的盈利能力造成不利影响。

问题十三、在合并财务报表项目注释中，“在建工程情况”表的雅鲁藏布江景区工程及阿里景区工程期初、期末余额 与“重要在建工程项目本期变动情况”表中属于上述景区工程项目的期初、期末余额合计数并不一致。为便于投资者理解，请公司补充披露出现上述不一致的原因。

西藏旅游回复：在合并财务报表项目注释中，“重要在建工程项目本期变动情况”表中第一项“阿里景区工程--零星工程”为笔误，应为“雅鲁藏布江景区工程”，特此更正，对此给投资者理解带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年4月20日