辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2015年
年 度报告的事后审核问询函的公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-034

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2015年

年 度报告的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日收到上海证券交易所《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0393号），现将问询函内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司 2015 年年度报告进行了事后审核，现有如下问题需要你公司作进一步披露。

一、关于新能源汽车业务

你公司抓住市场机遇，2015 年大力发展新能源汽车，在新能源客车销售方面同比去年大幅增长，是公司业绩增长的主要原因。进一步披露公司新能源业务运营模式和具体经营情况，有助于投资者了解和掌握公司核心价值及经营风险。

1．战略规划。年报披露，公司提出“打造中国一流的新能源商用车集团”的发展战略，同时 2016 年计划实现整体销售收入 49.18 亿元。请结合行业形势和公司自身情况说明 2016 年公司新能源汽车的具体经营规划、车型类别、核心竞争优势。

2．新能源汽车补贴。年报披露，报告期内公司新能源汽车补贴6.46亿元，占新能源汽车收入的46.86%，新能源汽车补贴占比较高。请公司结合自身产品类别等，披露新能源补贴政策退坡对公司新能源客车未来销售、主营业务收入及利润的影响，公司已经或计划采取的应对措施，并提示相关风险。

3．订单及销售可持续性情况。公司2016年1-3月产销快报显示，新能源客车的销量均为 0。年报披露，新能源客车2015年累计销量1880辆，累计同比增加4077.78%；2015年公司加快了向新能源客车的转型升级，研制开发了混合动力和纯电动系列客车产品。请补充披露：（1）公司新能源汽车的前五大销售客户及营业收入占比；（2）公司新能源汽车的分类销售数量（混合动力和纯电动）、分车型销售数量、主要城市销售数量（保定、沈阳、鞍山等）；（3）是否存在单一客户依赖程度高的情况，若是，披露公司就客户集中度风险拟采取的应对措施；（4）说明主要客户的稳定性对公司后续持续经营能力的影响，并揭示风险。

4.研发投入。研发对公司经营尤其是新能源业务增长和拓展，保持行业竞争力至关重要。年报披露，技术与研发优势是公司核心竞争力；报告期内公司研发投入 5462 万，研发投入总额占营业收入比例为 1.23%。请补充：（1）公司新能源业务的研发占比、核心技术和研发成果；（2）新能源客车的经营模式（说明整车控制系统、电池、电机等关键零部件是否自主研发自主生产或采购等）。

5．应收账款。年报披露，你公司年末应收账款金额较年初金额增加8.36亿元，增幅89.84%，主要是公司新能源汽车订单增加所致。请公司补充披露：（1）应收账款中新能源汽车客户的金额；（2）列示新能源汽车客户中期末余额前五名的应收账款情况；（3）截止目前的回款情况。

6．丹东黄海新能源基地。年报披露，丹东黄海新能源基地计划投资金额为 12 亿，目前该基地的建设正处于冲刺阶段。请说明：（1）资金来源及用途；（2）从生产组织、成本控制、核心技术、研发能力、设备先进水平等方面，说明该基地预计生产能力和经营情况；（3）项目当前进展阶段。

二、关于财务信息披露

7.常州黄海股权出售。年报披露，公司及子公司丹东黄海将原合计持有的常州黄海 100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司，三方已签订股权转让协议，但截至 2015 年 12 月 31日，该交易尚未经股东大会审议通过。公司认为在资产负债表日已丧失对常州黄海的控制权，不再将其纳入合并报表范围，并在合并报表中将公司持有的常州黄海 100%股权转为“划分为持有待售的资产”。受该事项影响，公司将 2015 年收购少数股东权益时确认的 676.46 万元的资本公积全额转出；同时，在会计利润与所得税费用调整中，因合并范围变化导致的影响为1908万元。请公司补充披露：（1）在股权转让尚未经股东大会审议通过的情况下，公司合并报表不再将常州黄海纳入合并范围的确认依据；（2）公司将 2015年收购少数股东权益时确认的676.46 万元的资本公积全额转出的会计处理及依据；（3）合并报表合并范围变化影响公司所得税费用的方式及依据。请会计师逐一发表意见。

8．营业外收入。报告期内，公司营业外收入 1.99 亿元，其中其他营业外收入 4040万元，请补充披露：（1）该部分营业外收入的主要构成；（2）相关交易事项是否需要履行必要的决策与披露程序，若需要，请说明。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2016年4月27日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2016年4月20日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2016-035

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于大股东解除部分股权质押及

再质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司接到第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）的通知，曙光集团将其原质押给交通银行股份有限公司辽宁省分行的无限售流通股7,500,000股和限售流通股8,600,000股共计16,100,000股，已于2016年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押手续。

同时，曙光集团将其持有的本公司无限售流通股7,500,000股和限售流通股5,000,000股共计12,500,000股再次质押给交通银行股份有限公司辽宁省分行，占公司总股本2.02%，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续，质押登记日为2016年4月19日，质押期限自2016年4月19日至质押登记解除日止。

截止本公告日，曙光集团持有本公司股份143,713,300股，占公司总股本23.17%；其中已质押120,350,000股，占公司总股本19.40%。

曙光集团本次股份质押主要用于融资周转，其质押融资的还款来源包括营业收入、营业利润、投资收益等，曙光集团具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2016年4月20日