常州千红生化制药股份有限公司

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2016-010

内部控制规则落实自查表

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常州千红生化制药股份有限公司

董事会

2016年04月26日

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2016-014

常州千红生化制药股份有限公司

关于使用超募资金偿还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2016年4月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《使用超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还银行贷款。现将具体情况公告如下：

一、募集资金概况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]123号文核准,本公司于2011年2月9日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股,每股发行价格人民币32.00元,本次发行募集资金总额为人民币1,280,000,000元,2011年2月14日收到承销商华泰证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股（A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币57,700,000元后的募集资金合计人民币1,222,300,000元,另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用7,480,940元后,本公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,214,819,060元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证,并出具苏公W[2011]B014号《验资报告》。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于募投项目投资建设总额为624,630,000元。本次募集资金净额超过计划募集资金人民币590,189,060元。以上募集资金存放在专户进行管理，未经审批程序不能安排他用。

（二）募集资金的管理、存放及使用情况

募集资金的管理、存放及使用情况详见公司同期披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。截止到2015年12月31日，公司尚未使用的超募资金（包括募集资金利息收入）共计24474.84万元。

二、本次超募资金使用计划

截止到2015年12月31日，公司银行贷款共计30700万元。为了提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟从超募资金中申请人民币24174.84万元资金用于归还银行贷款，至批准日后的最近十二月内具体还款计划如下：

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剩余超募资金6474.84万元将滚动至下一个十二个月内归还银行贷款。

三、使用超募资金归还银行贷款的合理性及必要性

在不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，为了节省公司财务费用，最大效率使用募集资金，公司用部分超募资金归还上述贷款，使股东利益得到最大化。

公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺：（1）使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（2）每十二个月内归还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的30%。

四、相关审核及批准程序

1、公司董事会审议情况

2016年4月22日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《使用超募资金偿还银行贷款的议案》，认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为了节省公司财务费用，最大效率使用募集资金，公司用超募资金归还上述贷款，使股东利益得到最大化，同意使用超募资金24174.84万元资金用于归还银行贷款。

2、公司监事会意见

2016年4月22日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《使用超募资金偿还银行贷款的议案》，认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为了节省公司财务费用，最大效率使用募集资金，维护全体股东的利益，公司用超募资金归还上述贷款，使股东利益得到最大化，符合公司发展的实际需要，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形，监事会同意公司本次超募资金使用事项。

3、独立董事意见

公司独立董事就本次《利用超募资金偿还银行贷款的议案》发表如下独立意见：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为了节省公司财务费用，最大效率使用募集资金，维护全体股东的利益，公司用超募资金归还上述贷款，使股东利益得到最大化，并且履行了必要的程序，符合募集资金使用的具体要求和规定，我们一致同意该事项。

本次超募资金归还银行贷款的计划尚需股东大会审议通过后实施。

4、保荐机构核查意见

公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露，每十二个月内归还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的30%。；

上述超募资金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过后实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的相关规定。

综上所述，本保荐机构对千红制药本次以超募资金24174.84万元归还银行贷款无异议。

五、备查文件：

1、第三届董事会第八次会议决议

2、第三届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于使用超募资金偿还银行贷款的独立意见

4、华泰证券关于使用超募资金偿还银行贷款的核查意见

特此公告。

常州千红生化制药股份有限公司

董事会

2016年4月26日

证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2016-015

常州千红生化制药股份有限公司

关于拟使用超募资金收购常州英诺升康生物医药科技有限公司10%国有股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次交易未构成关联交易；也未构成重大资产重组；

2、公司拟使用超募资金进行本次收购股权交易。

常州千红生化制药股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2016年4月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《拟使用超募资金收购常州英诺升康生物医药科技有限公司10%国有股权的议案》，公司拟使用超募资金收购常州高新创业投资有限公司（以下简称：“高新创投”）持有的常州英诺升康生物医药科技有限公司（以下简称：“英诺升康”）10%股权，交易金额拟不超过300万元人民币，具体金额以与高新创投签订的协议为准。现将具体情况公告如下：

一、收购股权概况

（1）交易对方基本情况

①公司名称：常州高新创业投资有限公司

②注册地址：常州市新北区高新科技园10号楼215室

③法定代表人：李淑华

④注册资本：人民币40000万元

⑤公司性质：有限责任公司（法人独资）

⑥经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）本次交易概况

公司拟使用超募资金收购常州高新创业投资有限公司（以下简称：“高新创投”）持有的常州英诺升康生物医药科技有限公司（以下简称：“英诺升康”）10%股权，交易金额拟不超过300万元人民币，具体金额以与高新创投签订的协议为准。公司本次用于收购资金总额占公司最近一期（2015年度）经审计总资产比例不超过0.11%。本次交易完成后，公司持有常州英诺升康共计65%的股份。

（3）交易标的企业基本情况

①公司名称：常州英诺升康生物医药科技有限公司

②注册地址：常州市新北区河海西路106号

③法定代表人：王耀方

④注册资本：人民币576.47万元

⑤公司性质：有限责任公司（中外合资）

⑥主要股东：常州千红生化制药股份有限公司持有55%的股权；王淑东持有30%的股权；常州高新创业投资有限公司持有15%股份。

⑦经营范围：生物医药的研发、技术服务、技术咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

⑧常州英诺升康2014年及2015年主要财务数据：

单位：元

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常州英诺升康主要研究领域及成果：

①主要研究领域：1.1类靶向抗癌创新药的研发、专利技术转让、临床前原料药，制剂的研发生产，各类药物前期化合物定制、技术咨询和项目转让等。

②拥有成果：拥有LS-007靶向抗癌1.1类创新药项目（临床前）与LS-008靶向抗癌1.1类创新药项目（临床前）。

常州英诺升康拥有LS-007靶向抗癌1.1类创新药的美国、中国、欧洲、澳大利亚、加拿大六个发明专利的所有权和专有权。其中美国专利已授权。LS-007是以ATP依赖的方式靶向细胞周期依赖型激酶（CDKs）抗癌的一种新型口服化学药物，对慢性淋巴性白血病、急性白血病、及其他各种实体癌如卵巢癌、肠癌、鼻咽癌、前列腺癌等也有很好的治疗效果。

常州英诺升康拥有LS-008靶向抗癌1.1类创新药中国、美国、欧洲、澳大利亚四个发明专利的所有权和专有权。其中中国、美国、欧洲的三个专利已授权。LS-008是以蛋白激酶（PLK）和肌醇磷脂-3-激酶（PI3K）为靶标抗癌的新型口服化学药物，具有优良的抗癌活性和安全性。LS-008抗癌谱广，将用于治疗各种白血病，淋巴癌，胰腺癌，卵巢癌，肺癌等。目前中国专利已许可给国内某医药上市公司在中国开发、生产和销售。

二、收购目的和对公司的影响

1、常州英诺升康拥有的小分子化药创新研发平台，与公司子公司众红研究院拥有的生物医药大分子研发平台将形成互补与促进作用，从而大大增强了公司研发实力；

2、王淑东教授在针对CDK和PI3K、PLK为标靶的抗癌新药研究领域有着世界级团队和研究水平。公司与王教授的合作，将为公司能够紧盯该领域世界研究最新前沿资讯、成果及整合国际研发和公司成果转化资源，加快抗癌新药的研发速度，早出成果提供了坚实基础；

3、王淑东教授不仅学术水平一流，而且非常注重研究成果的临床应用与产业化价值。

三、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《拟使用超募资金收购常州英诺升康生物医药科技有限公司10%国有股权的议案》。董事会责成经营管理机构根据国有资产转让的相关规定办理各项相关事宜。

2、公司独立董事意见

本次收购与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；

本次收购有利于丰富公司的产品结构、充实技术研发实力，增强公司的核心竞争力，促进公司业务发展，符合全体股东的利益。

3、保荐机构核查意见

（1）千红制药使用部分超募资金收购常州英诺升康生物医药科技有限公司股权已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；千红制药董事会责成经营管理机构根据国有资产转让的相关规定办理各项相关事宜；

（2）本次收购与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；

（3）本次收购有利于丰富公司的产品结构、充实技术研发实力，增强公司的核心竞争力，促进公司业务发展，符合全体股东的利益。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意千红制药使用超募资金不超过300万元收购常州英诺升康生物医药科技有限公司部分股东所持的该公司部分股权。

四、备查文件：

1、第三届董事会第八次会议决议

（下转111版）