山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2016-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2016年4月12日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第二十次会议的通知。会议于2016年4月22日上午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事9名，实到董事8名，杜文广独立董事委托王建中独立董事出席会议并行使表决权。监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过2015年度董事会工作报告；（此议案尚需股东大会审议）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过2015年度财务决算报告；（此议案尚需股东大会审议）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过2015年度利润分配预案；（此议案尚需股东大会审议）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，汾酒厂股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润为277,027,739.97元，加年初未分配利润2,114,988,806.18元, 2015年年末未分配利润为2,392,016,546.15元。拟以2015年12月31日的总股本865,848,266股为基数，向全体股东每10股派发3.20元现金股利（含税），共计派发现金股利277,071,445.12元，结余2,114,945,101.03元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站www.sse.com.cn。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过关于聘请公司2016年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2015年度审计费用的议案；（此议案尚需提交股东大会审议）
会议同意支付立信会计师事务所2015年度年报审计费用35万元，内部控制审计费用25万元，合计60万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站www.sse.com.cn。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过2015年年度报告及其摘要；（此议案尚需提交股东大会审议，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过2015年度内部控制评价报告；（详见上海证券交易所网站）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过2015年度内部控制审计报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过2015年度审计委员会履职报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过2015年度社会责任报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过2015年度独立董事述职报告；（此议案尚需股东大会审议，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过2016年度经营计划；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过2016年度项目投资计划；
2016年项目投资计划涉及工程建筑、设备技改、研发、信息、管理等类，投资概算为6422.64万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过2016年度日常关联交易计划；（此议案尚需提交股东大会审议，详见公司临2016-007公告）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站www.sse.com.cn。
此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过2016年一季度报告；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；
为保证公司正常生产经营资金需求，会议同意向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请不超过5亿元，中国招商银行和中国交通银行分别申请不超过3亿元的流动资金信用贷款额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限为一年。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过关于修订公司《章程》及其附件的议案；（此议案尚需提交股东大会审议）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过关于控股股东提名第七届董事会董事、独立董事候选人的议案；（此议案尚需股东大会审议）
公司本届董事会成员任期届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定谭忠豹、韩建书、常建伟、李明强、高明、刘卫华为公司第七届董事会董事候选人，杜文广、李玉敏、王朝成为公司第七届董事会独立董事候选人。（简历附后）
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上交所网站www.sse.com.cn。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、决定2016年5月16日召开公司2015年年度股东大会。（详见公司临2016-008公告）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2016年4月26日
附件一
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第七届董事会董事候选人简历
谭忠豹：男，汉族，1963年生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师，高级政工师。1986年7月参加工作，历任汾酒（集团）公司党委组织部副部长、部长，人事劳资部副主任、主任；山西杏花村汾酒集团有限责任公司党委组织部部长，人事劳资部主任，监察处处长，公司纪委书记、常务副总经理，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司副董事长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副董事长、总经理、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事长。
韩建书：男，汉族，1962年生，中共党员，大学文化程度，高级工程师。1983年9月参加工作，历任原汾酒厂研究所副所长，质管办副主任；汾酒厂股份有限公司副总工程师兼质检处处长，副总经理兼供应处处长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、总工程师，山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长。
常建伟：男，汉族，1965年生，中共党员，在职研究生学历，政工师。1984年11月参加工作，历任原汾酒厂企业公司副科长、销售公司业务科科长、销售公司业务经理；汾酒集团有限责任公司打假办主任、支部书记，汾酒销售公司副经理、市场保障部主任；汾酒集团有限责任公司总经理助理，市场部部长、党支部书记，汾酒销售公司常务副经理、执行董事、经理,汾酒集团有限责任公司副总经理。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司董事、党委委员，山西杏花村汾酒厂股份有限公司副董事长、总经理。
李明强：男，汉族，1963年生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师，高级政工师。1983年9月参加工作，历任汾酒厂研究所第一副科长，汾酒环保站站长，汾酒厂股份有限公司环境保护站站长，汾酒（集团）公司多种经营办公室副主任，汾酒（集团）公司杏富饲料厂厂长、书记，汾酒集团有限责任公司公共事业管理部主任、书记，汾酒厂股份有限公司副总经理兼公共事业管理部主任、汾酒集团有限责任公司党委工作部部长。现任汾酒集团有限责任公司董事、党委委员、工会主席,山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。
高明：男，汉族，1963年生，中共党员，大学文化程度，高级会计师。1984年9月参加工作，历任原汾酒厂建材公司财务科科长、汾酒集团上海东奇实业发展总公司财务部经理，汾酒集团审计部副主任、主任，汾酒厂股份公司财务处处长，汾酒集团副总会计师、董事长助理兼财务部部长，汾酒集团宝泉涌公司董事，杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司监事。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司总会计师，四川天玖投资公司董事长，上海荣大投资有限责任公司董事长， 山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。
刘卫华：男，汉族，1971年生，中共党员，在职研究生学历，经济师、政工师。1993年7月参加工作，历任山西杏花村汾酒集团公司人事劳资部副科长、人事部副部长、人事部部长并主持组织部工作，汾酒厂股份有限公司办公室（董秘办）主任、综合管理部部长，汾酒集团有限公司董事长助理，汾酒厂股份有限公司董事会秘书。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司副总经理，汾酒销售公司执行董事、经理、党委书记，山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事。
附件二
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第七届董事会独立董事候选人简历
杜文广：男，汉族，1963年生，中共党员，教授，硕士研究生，长期从事自动化和企业管理等工作。历任太原理工大学讲师、太原理工天成科技股份公司董事长、总经理。现任太原理工资产管理有限公司副董事长、总经理，同时兼任山西省政协委员，山西省软件协会秘书长。
李玉敏：男，汉族，1958年生，中共党员，经济学硕士，会计学教授，现任山西财经大学教授，同时兼任山西大学商务学院客座教授，山西省高级会计师评审委员会评委，山西省会计专业资格考试办公室专家，山西省会计准则实施工作组专家，太重股份、同德化工、南风化工独立董事。
王朝成：男，汉族，1977年生，中国知名营销咨询专家，历任安徽金鹊国际广告公司副总经理，盛初（北京）营销咨询有限公司董事长，北京大学总裁培训班特邀教授，“盘中盘”理论奠基人。现任北京易酒批电子商务有限公司总经理。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2016-006
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2016年4月12日以书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第十三次会议的通知。会议于2016年4月22日在综合楼会议室召开。会议由高润珍主席主持，应到监事5名，实到监事3名，武爱民监事、党清平监事委托高润珍主席出席会议并行使表决权。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过公司2015年度监事会工作报告；（次议案尚需股东大会审议）
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过公司2015年度利润分配预案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于聘请公司2016年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2015年度审计费用的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过公司2015年年度报告及其摘要；
监事会认为：公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过公司2016年第一季度报告；
监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的各项规定；第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，能真实地反映公司的经营情况和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过公司2015年度内部控制评价报告；
监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过公司2016年度日常关联交易计划；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过关于修订公司《章程》及其附件的议案；
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过关于控股股东汾酒集团提名第七届监事会监事候选人的议案；（此议案尚需股东大会审议）
公司本届监事会成员任期届满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定应进行换届选举。经山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名，确定双立峰、武爱民、李沛洁、宋亚鹏为第七届监事会监事候选人。（简历附后）
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
2016年4月26日
附件：
第七届监事会监事候选人简历
双立峰：男，汉族，1972年生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1994年参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部综合科科长、山西杏花村汾酒销售有限责任公司财务总监。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务资产部部长。
武爱民：男，汉族，1972年生，中共党员，大专学历。1990年参加工作，历任义泉涌酒业股份有限公司文水分公司副经理，义泉涌酒业股份有限公司益汾酒厂供销科科长、益汾酒厂厂长、支部书记，汾酒股份公司成装三分厂厂长、支部书记。现任义泉涌酒业股份有限公司董事长、党总支书记，山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司董事长、党支部书记，山西杏花村汾酒厂股份有限公司监事。
李沛洁：男，汉族，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。1993年参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部财务管理科科长、监察审计部部长、太原商务中心指挥部副总指挥。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司规划发展部部长。
宋亚鹏：男，汉族，1974年出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1994年参加工作，历任山西杏花村汾酒集团有限责任公司财务部核算科副科长，山西杏花村汾酒厂股份有限公司财务部副部长。现任山西杏花村汾酒集团有限责任公司纪委副书记、监察审计部部长。
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2016-007
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2016年日常关联交易计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 《2016年日常关联交易计划》应提交公司股东大会审议
● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
该议案在提交董事会审议之前，独立董事王建中、余春宏、杜文广就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。
2016年4月22日公司召开第六届董事会第二十次会议审议《2016年日常关联交易计划》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事发表意见如下：
2016年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意2016年日常关联交易计划，并同意提交公司2015年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2015年3月27日，公司就与关联方之间的2015年度日常关联交易进行了合理预计并公告，预计2015年发生的关联交易总额不超过70270万元，该议案已经2014年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于追加2015年日常关联交易计划的议案》，拟追加2015年度日常关联交易金额合计12806万元，此次追加日常关联交易金额后，公司预计与汾酒集团及其下属公司2015年度进行各类日常关联交易总额不超过83076万元，实际完成66897.21万元。具体完成情况如下：
销售商品及其他预计金额为45020.00万元，实际完成33921.70万元，比预计减少11098.30万元，主要系向关联方销售商品减少所致；
材料采购及其他预计金额为30519.00万元，实际完成25955.46万元，比预计减少4563.54万元，主要系向关联方采购酿酒材料减少所致；
接受劳务或其他服务预计金额7537.00万元，实际完成7020.05万元。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
(下转128版)
