恒天海龙股份有限公司
-036证券代码：000677 证券简称：恒天海龙 公告编号：2016-036
2016年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人孙健、主管会计工作负责人庄旭升及会计机构负责人(会计主管人员)庄旭升声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
恒天海龙拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络 100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络 100%股权。其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价， 向其他交易对方以发行股份的方式支付交易对价的 70%、以现金方式支付交易对价的30%。同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8 亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。有关非公开发行股票事项及涉及的相关风险因素详情请参看公司2016年1月27日巨潮资讯网上的公告《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之317页“本次交易涉及的风险因素”及2016年2月16日、3月15日、4月15日巨潮资讯网上的公告《重大资产重组进展公告》中“重大风险提示”相关内容，提请广大投资者注意投资风险。
2、公司大股东股票质押情况
2015年3月，公司控股股东中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有公司2亿股股份，最终确定2亿股股份的受让方为兴乐集团。2015年12月25日，恒天集团将其持有恒天海龙2亿股股份协议转让给兴乐集团变更手续在中登公司办理完毕，兴乐集团成为恒天海龙的第一大股东。
兴乐集团同日将2亿股股份（占公司总股本的比例为23.15%） 质押给大业信托有限责任公司，并办理质押登记手续，详情请参看2015年12月30 日，巨潮资讯网上的挂网公告，公告编号：2015-153。
截止本报告公告日，公司大股东兴乐集团持有恒天海龙2亿股股份仍处于质押状态。
3、中小股东诉恒天海龙虚假陈述案进展情况
李伟等 62 名中小股东诉恒天海龙虚假陈述案详细情况公司已于2016年3月24日在巨潮资讯网披露的《2015年年度报告》第33页重大诉讼仲裁部分进行披露。
截至2016年3月31日 ，公司收到68名股民起诉至济南市中级人民法院的诉状（起诉金额为625.31万元）中，12件已开庭审理，其中：7件已判决，已判决的7件诉状起诉金额合计为79.67万元，判决金额合计为20.29万元，已赔付杨启东6.61万元。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2016年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
证券代码：000677 证券简称：恒天海龙 公告编号：2016-034
恒天海龙股份有限公司第九届董事会第三十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司第九届董事会第三十三次临时会议通知于2016年4月22日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。恒天海龙股份有限公司第九届董事会第三十三次临时会议于2016年4月25日以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人 ，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议由季长彬先生主持，审议通过了以下议案：
1、《恒天海龙股份有限公司2016年第一季度财务报告》
恒天海龙股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒天海龙股份有限公司2016年3月31日的财务状况及合并财务状况以及2016年第一季度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、《恒天海龙股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》
公司2016年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3、《恒天海龙股份有限公司关于聘任姜大广先生担任公司常务副总经理职务的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
此议案的详细情况见公司同日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的挂网公告。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
