广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-43

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

声 明

1、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

关于非公开发行股票预案的修订说明

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关文件要求，对本预案“第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”中“二、增资中山证券项目”的内容进行了补充，补充披露了公司拟利用本次非公开发行股票募集资金增资中山证券前后中山证券股权结构的情况和本次募集资金增资中山证券的定价依据。

特别提示

（一）广东锦龙发展股份有限公司于2016年4月18日召开公司第七届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

新世纪公司承诺认购金额不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（三）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（四）本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

（五）发行对象中，新世纪公司已与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

（六）公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（七）公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和股利分配”。

（九）本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广东锦龙发展股份有限公司

英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：锦龙股份

股票代码：000712

注册资本：896,000,000元

注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层

办公地址：广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦

邮政编码：511518

互联网网址：http://www.jlgf.com

电子信箱：jlgf000712@163.com

电 话：0763-3369393

传 真：0763-3362693

所属行业：金融业（资本市场服务）

二、本次非公开发行的背景和目的

2014年，公司剥离了原自来水业务，继续实施向金融业务拓展的发展战略，并已形成了以证券业务为主的良好经营格局。公司控股子公司中山证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的综合竞争地位。在以净资本为核心的行业监管体系下，中山证券扩大传统业务优势，拓展创新业务，都需要雄厚的资本金支持。净资本是未来发展的关键因素，为进一步支持中山证券业务的创新发展，公司亟需通过再融资，充实中山证券资本实力，以应对行业的竞争环境，提升综合竞争力。

当前，中国经济正处于转型升级的关键时期，党的十八大以来，受益于证券行业的一系列改革和创新举措，中国资本市场进入全面创新、加速转型的新时期。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

目前公司用于对外投资及拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致财务费用较高。通过本次非公开发行对子公司中山证券增资并偿还部分金融机构贷款，在增强公司盈利能力的同时还可进一步优化公司的财务状况，减少财务费用，降低财务风险。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。

除新世纪公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

其他发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东新世纪公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），公司控股股东新世纪公司承诺认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东新世纪公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中包含新世纪公司，新世纪公司为本公司控股股东，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股份总数为896,000,000股，其中新世纪公司持有382,111,272股，占本次发行前公司股份总数的42.65%，为公司的控股股东；自然人杨志茂持有66,300,000股，占本次发行前公司股份总数的7.40%。二者合计持有股份448,411,272股，占本次发行前公司股份总数的50.05%，杨志茂为公司的实际控制人。

本次发行为询价发行，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。发行完成后，新世纪公司仍为公司的控股股东，自然人杨志茂仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2016年4月18日召开的第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过十名特定对象。新世纪公司的相关情况如下：

一、新世纪公司概况

公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路

法定代表人：杨梅英

注册资本：80,000万元

成立日期：1997年1月14日

经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资。

二、新世纪公司股权结构及控制关系

（一）新世纪公司的股权结构

截至本预案出具日，新世纪公司的股权结构如下：

■

（二）新世纪公司的控股股东与实际控制人

新世纪公司控股股东为东莞市弘舜实业发展有限公司，实际控制人为杨志茂。

（三）新世纪公司与发行人之间的关联关系

截至本预案出具日，新世纪公司持有发行人42.65%的股份，为发行人控股股东。

三、新世纪公司主营业务情况

新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份42.65%的股份、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股份。

四、新世纪公司最近一年简要合并财务报表

单位：万元

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注：新世纪公司2015年度财务数据未经审计。

五、新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

（一）本次发行完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。

（二）除新世纪公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与新世纪公司之间产生其他关联交易。本次非公开发行后，如若新世纪公司与公司之间发生关联交易,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内新世纪公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要

公司与本次非公开发行股份的发行对象新世纪公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

甲方：广东锦龙发展股份有限公司

乙方：新世纪公司

签订时间：2016年4月18日

二、认购股份数量

本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币70亿元（大写：柒拾亿元），乙方认购本次发行股份的金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的20%。

最终发行数量将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股份数量将进行相应调整。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：以现金方式认购。

2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方将按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。

3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、支付方式：

乙方同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在上市公司发出认股款缴纳通知的五个工作日内，一次性将认购款扣除已缴纳的履约保证金后的余额划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

四、违约责任、缔约过失责任

1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

五、生效条件

本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在满足以下全部先决条件后生效：

1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

2、本次发行经中国证监会核准。

第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。

二、增资中山证券项目

公司拟以64.575亿元的募集资金向中山证券进行增资，全部用于增加其资本金，补充营运资金，扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。

中山证券于2015年8月10日召开的股东会会议审议通过了中山证券增资扩股事项，中山证券拟增资64.575亿元。由于除本公司外中山证券其他股东不参与本次增资，中山证券的增资方案拟定：本次增资的增资额64.575亿元全部由本公司认购。

本次增资中山证券，以中山证券截至2014年12月31日经审计的归属于母公司的净资产（截至2014年12月31日，中山证券归属于母公司的净资产为人民币27.57亿元，折合2.03元/每元注册资本）为定价参考依据，考虑了中山证券2015年上半年的经营情况，并参考了其它上市公司收购同行业证券公司的市净率（收购对价/被收购证券公司定价基准日相应比例净资产）水平，最终确定为每1元注册资本对应的增资价格为人民币3.5元。

本次增资的定价原则是以中山证券净资产溢价方式确定的，考虑了资产损益及未分配利润，并参考了其它上市公司收购同行业证券公司的市净率水平，此次增资定价符合市场惯例。

2014年-2015年，中山证券经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

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2015年中山证券经营情况稳定，盈利状况较好，公司对中山证券增资定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。同时，公司对其增资，将促进中山证券扩大业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力，从而进一步增强上市公司的盈利能力。

本公司于2015年10月15日与中山证券签订了附条件生效的《中山证券有限责任公司增资协议》。

增资中山证券前，中山证券股权结构如下：

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增资中山证券后，中山证券股权结构如下：

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中山证券将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：

1、扩大信用中介业务，增加资本收益，并带动经纪业务和客户群体的扩容

自2010年沪深两市证券交易所开始接受券商的融资融券交易申报以来，证券公司的信用业务一直呈较快速的增长，以融资融券业务为例，根据证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入446.24亿元，较上年增长141.71%，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。中山证券总体信用业务规模不断扩大，未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

鉴于此，中山证券需要通过本次增资扩股开拓信用交易业务，扩大两融业务规模。

2、扩大买方交易类业务规模，提高该类业务资金流动性，以增加流动收益

（1）投资银行业务

随着注册制的即将实施，直接融资比重将大幅提高，中山证券将积极开发和培育核心客户，加大项目储备和承揽力度；探索注册制等监管新政实施后，投行的业务机会以及项目的质量控制；加大上市公司再融资、优先股发行、并购重组和财务顾问等短审核周期项目的开发力度，探索开展差价交易，积极扩大收入来源；加强发行渠道建设，提高销售能力；开拓多样化债券承销业务，积极开展资本中介和投顾业务。另外，中山证券力争继续做大新三板推荐业务规模，做实挂牌企业融资和做市业务，做好客户综合服务，通过业务联动做好客户资源的综合开发。

各类投资银行业务对证券公司的资本规模有较高要求，中山证券需要通过本次增资扩股扩大资本规模。

（2）固定收益及债券交易业务

随着固定收益及债券业务的蓬勃发展，中山证券通过提升投研实力，提高投资管理能力，加强衍生工具的运用，对冲风险，积极参与利率债及信用债的一级半销售，增强对主动销售环节的把握，培育各类机构客户，建立固定收益类的统一销售平台，使得中山证券固定收益及债券交易业务得到蓬勃发展，中山证券拟扩大固定收益及债券交易规模。

（3）资产管理业务

随着我国资本市场的发展，资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。中山证券拟丰富产品结构及产品线，回归资产管理本源，强化产品设计和主动管理能力，相应增加资产管理业务的结构化配置。

（4）证券投资业务

随着证券行业政策的不断放宽，证券投资业务投资范围和品种也不断扩大，中山证券拟适度扩大证券投资业务规模，用于结构化安排，开拓跨市场、跨期限套利业务。

综上，中山证券拟扩大买方交易类业务规模，加大对投资银行、固定收益与债券交易、资产管理及证券投资等业务投入。

3、扩大直投子公司的业务规模，孵化和培养新兴市场企业，以获得持续的未来回报

中山证券目前控股子公司和参股公司主要有上海大陆期货有限公司、益民基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司。我国资本市场的快速发展为中山证券子公司的发展提供了良好的契机，增加了中山证券投资收益。

为建成现代金融企业，中山证券将不断支持现有控股及参股子公司的发展，通过新设直投子公司或对现有期货、直投等子公司增资，以及投资和重点发展的互联网金融、大健康等具高成长性行业。

4、增加平台和渠道建设投入，夯实客户基础，稳健业务发展

互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向，中山证券拟积极开展互联网金融建设，实现线上市场与线下市场的互联互通，投入资金开发网上和移动终端，实现客户的成倍增长。

5、补充一般营运资金及其他资金安排

随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。中山证券将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次增资扩股的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。

三、偿还公司借款

公司本次非公开发行股票的募集资金净额扣除拟用于向中山证券增资的64.575亿元部分后，剩余资金拟偿还公司借款，降低财务风险，提高盈利能力。

本次募集资金后拟偿还的借款为：

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公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款，将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。如在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行偿还上述借款，则公司将在募集资金到位之后予以置换。

四、本次非公开发行的必要性分析

1、增资中山证券可进一步提升中山证券净资本规模，优化业务结构，增强中山证券风险抵御能力

（1）增资有助于中山证券扩展业务规模，提升竞争地位

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务以及直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与公司净资本规模密切相关，证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。

根据中国证券业协会统计，2014年末，中山证券净资产及净资本排名分别在第71位及第87位，与行业领先证券公司存在较大差距，中山证券迫切需要通过增资提升净资本规模。

（2）增资有助于中山证券拓展创新业务，优化盈利模式

在传统的通道业务模式下，证券公司业务范围有限，同质化竞争较为严重。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。但创新业务资金消耗巨大，中山证券现有资本及资金实力已无法满足资本型业务进一步发展的需要，中山证券迫切需要增资补充资本以满足信用业务及创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。

（3）增资有助于中山证券增强风险抵御能力

2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求，其监管指标的设计理念强调了资本实力对于证券公司防范流动性风险的重要性。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，中山证券拟通过增加资本金增强风险抵御能力。

2、偿还公司借款有助于公司降低财务风险，提高盈利能力，优化财务状况

相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有所降低，盈利能力得到改善，财务状况将进一步优化。

五、本次非公开发行的可行性分析

1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

目前，公司是一家主要从事投资参股证券公司业务的公司，控股子公司中山证券的业务开展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金增资中山证券，补充其资本金，支持其业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，拓宽证券公司融资渠道是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容，支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金。

2011年3月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。 2012年5月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从11个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司重视资本补充工作，通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。通过本次发行有利于提高中山证券净资本，扩大其业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，同时将进一步提高公司对中山证券的控股地位。此外，本次募集资金用于偿还公司部分借款后，将有效的降低公司的资产负债率及财务费用，优化公司资本结构，提高公司的盈利能力。

2、对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

综上，通过本次非公开发行募集资金，公司财务结构更加稳健，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司主营业务发展提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

公司目前的主要经营业务为通过控股中山证券和参股东莞证券而经营的证券业务。本次非公开发行完成后，本次发行募集资金主要用于增资中山证券和偿还公司部分借款，在扩大公司业务规模的同时降低公司借款和财务风险，公司现有主营业务不会发生重大变化。

（二）修改公司章程的情况

本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果及股东大会的授权修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其他修改公司章程的计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，新世纪公司将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，如需对高管人员结构进行调整，公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

（四）对业务结构的影响

目前，公司的主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金主要用于增资中山证券和偿还公司借款，暂时没有业务结构变动的计划。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将增加公司净资产，降低公司借款，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，财务费用将有所降低。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票实施后，不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2015年末，公司合并财务报表的资产负债率为63.58%【计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）】。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金运用风险

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币70亿元（含发行费用），扣除发行费用后的64.575亿元用于增资中山证券，剩余资金用于偿还公司借款。本次发行完成后，公司以募集资金对中山证券增资若在短期内未能运用于发展各项证券业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即对本公司经营业绩产生推动效应。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司证券业务的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金净额将全部用于增资中山证券和偿还公司借款，募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（四）审批风险

本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

（五）投资证券业务的风险

我国证券公司业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关：当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，各类融资及并购活动也会较为活跃；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。此外，我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。

中山证券、东莞证券是发行人目前主要的盈利来源，因此证券市场的景气程度对发行人业绩影响巨大。

（六）中山证券经营风险

1、行业竞争加剧风险

我国证券市场迅速发展，但总体上还是分散经营，集中度较低，行业竞争亦日益加剧。一方面，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出；另一方面，国外证券公司的进入以及国内商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构的渗透对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。该等因素都可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

2、证券行业政策法规风险

证券行业是受到高度监管的行业，受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策的有关规定。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

3、业务经营风险

（1）证券经纪业务风险

证券经纪业务是中山证券的主要业务之一，2013年、2014年和2015年，中山证券经纪业务产生的营业利润占其营业利润总额的比例分别为141.34%、61.42%及39.04%。若未来市场环境恶化，或中山证券营业网点不能实现有效扩张及合理化布局，则中山证券面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

（2）投资银行业务风险

中山证券的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。因此，中山证券在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对发行人经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致发行人发行申请被否决、证券发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

（3）资产管理业务风险

中山证券的资产管理业务发展较快，中山证券为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，从而影响资产管理规模及资金管理规模。

（4）自营业务风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，国内证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。因此，证券市场的整体波动对中山证券自营业务经营业绩具有较大影响。

（5）创新业务风险

创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，中山证券在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。

4、合规风险

合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。如果中山证券及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定，将会承受法律风险或者被监管机关采取监管措施，并对公司的财务状况或声誉造成损失。

5、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因此，中山证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务投资规模过大以及不能及时调整资产结构等事项，将面临流动性风险。

6、信息技术系统风险

中山证券经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、融资融券、股指期货等各项业务的发展均依赖于信息技术系统和计算机网络的支持。如果信息技术系统不稳定或者计算机网络、通信系统不完善，将可能对中山证券正常的经营运行和管理产生一定的影响，并将增加公司的经营成本。

第六节 公司利润分配政策和股利分配

一、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行章程规定的利润分配政策

最近三年，公司执行了章程中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了更科学、合理的利润分配政策，并于2012年6月22日召开的2011年度股东大会、2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大会上审议通过了相应的《章程修正案》。

公司章程中利润分配的相关规定为：

“公司的利润分配政策为：

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司可进行中期现金分红。

4、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。

5、公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。

6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定

公司第六届董事会第二十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司未来三年（2015-2017年）在利润分配方面的股东回报具体规划为：

“1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；

2、利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配，在条件允许情况下，公司可进行中期现金分红；

3、未来三年最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”

二、最近三年现金分红情况

单位：万元

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注：净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润；2015年度利润分配预案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚须经股东大会审议通过。

公司最主要利润来源于控股子公司中山证券及参股40%的东莞证券的投资收益。公司一直以来重视对投资者的回报，2013年度至2015年度累计现金分红金额已较高，公司最近三年的现金分配情况符合上市公司股东利益最大化的原则。

三、未分配利润的使用情况

公司当年利润分配后的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，不断扩大对外投资、收购、补充营运资金以及以后年度的利润分配。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一六年四月二十五日