甘肃蓝科石化高新装备股份
有限公司关于第三届董事会
第七次会议决议的公告

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：临2016-002

甘肃蓝科石化高新装备股份

有限公司关于第三届董事会

第七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月13日以电子邮件的形式向全体董事发出了召开第三届董事会第七次会议的通知并电话确认收到，于2016年4月24日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席会议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由张延丰先生主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：

会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

一.审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

二.审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议

三.审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

公司独立董事将于年度股东大会上向股东报告2015年度履职情况。

四.审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

五.审议通过了《2015年度内部控制审计报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

六.审议通过了《2015年度财务决算报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2015年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七.审议通过了《2015年年度报告及其摘要》，详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015年年度报告及其摘要》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八.审议通过了《2015年度利润分配预案》；

经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年年度实现净利润44,686,833.41元。加上年初未分配利润549,705,436.62元，减去本年分红的2014年年度红利17,726,409.90元，可供股东分配的利润为576,665,860.13元。

提议公司2015年年度利润分配方案如下：以2015年12月31日的公司总股本354,528,198股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计7,090,563.96元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九.审议通过了《2016年第一季度报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年第一季度报告》；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

十.审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；此议案关联董事张延丰、陈永红、谢东钢、张春燕、解庆、郭伟华回避表决，由非关联方董事进行表决。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016—004号公告；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一.审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司临2016-005号公告，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》信会师报字[2016]第210754号；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二.审议通过《关于公司申请金融机构综合授信的议案》；

为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延及新增综合授信共计人民币叁拾壹亿元，期限为壹年，分别为以下金融机构：

1.向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元综合授信；

2.向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元综合授信；

3.向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币叁亿元综合授信；

4.向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿元综合授信；

5.向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元综合授信；

6.向中国进出口银行陕西分行申请续延人民币伍亿元综合授信。

7.向中国工商银行兰州安宁支行申请新增人民币贰亿元综合授信。

8.向民生银行兰州分行申请新增人民币叁亿元综合授信。

9.向农行金山支行申请新增人民币叁亿元综合授信。

10.向兴业银行兰州分行申请新增人民币伍亿元综合授信。

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚提交公司股东大会审议。

十三.审议通过了《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，本议案独立董事出具同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-006号公告；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四.审议通过了《关于续聘2016年度财务审计和内控审计机构的议案》，本议案经审计委员会审议通过，独立董事已事前认可并发表独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016—007号公告。

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五.审议通过了《关于投资设立上海蓝海科翔智能有限公司的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-008号公告；

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

十六.审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案独立董事出具同意意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-009号公告；

本议案需提交公司股东大会审议。

十七.审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，决定于2016年5月27日下午14:00，以现场表决结合网络投票的方式召开公司2015年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-010号公告。

表决结果：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

●上网公告附件：

独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十六日

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：临2016-003

甘肃蓝科石化高新装备股份

有限公司关于第三届监事会

第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月13日以电子邮件的形式向全体监事发出了召开第三届监事会第六次会议的通知并电话确认收到，于2016年4月24日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由监事会主席刘桂伟女士主持，出席会议的监事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：

会议经与会监事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、审议通过了《2015年度内部控制审计报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《内部控制审计报告》；；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、审议通过了《2015年度财务决算报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度财务决算报告》；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》，详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2015年年度报告及其摘要》；

监事会成员审阅了公司2015年度财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第210747号《审计报告》，认为公司2015年度财务报告真实反映了公司2015年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

监事会成员审阅了公司2015年年度报告，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；亦未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2015年度利润分配预案》；

经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年年度实现净利润44,686,833.41元。加上年初未分配利润549,705,436.62元，减去本年分红的2014年年度红利17,726,409.90元，可供股东分配的利润为576,665,860.13元。

提议公司2015年年度利润分配方案如下：以2015年12月31日的公司总股本354,528,198股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计7,090,563.96元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《2016年第一季度报告》，详见同日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2016年第一季度报告》；

监事会成员审阅了公司2016年第一季度报告，认为公司2016年第一季度报告真实反映了公司2016年第一季财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；亦未发现参与编制第一季度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

九、审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016—004号公告；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-005号公告，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》信会师报字[2016]第210754号；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司申请金融机构综合授信的议案》；

为保证公司经营生产流动资金的运行，特向以下金融机构申请续延及新增综合授信共计人民币叁拾壹亿元，期限为壹年，分别为以下金融机构：

1.向招商银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币贰亿元综合授信；

2.向兰州银行股份有限公司申请续延人民币贰亿元综合授信；

3.向中国银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币叁亿元综合授信；

4.向中国建设银行股份有限公司甘肃分行申请续延人民币伍亿元综合授信；

5.向中信银行股份有限公司兰州分行申请续延人民币壹亿元综合授信；

6.向中国进出口银行陕西分行申请续延及新增人民币伍亿元综合授信。

7.向中国工商银行兰州安宁支行申请新增人民币贰亿元综合授信。

8.向民生银行兰州分行申请新增人民币叁亿元综合授信。

9.向农行金山支行申请新增人民币叁亿元综合授信。

10.向兴业银行兰州分行申请新增人民币伍亿元综合授信。

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-006号公告；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计和内控审计机构的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016—007号公告；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于投资设立上海蓝海科翔智能有限公司的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-008号公告；

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

十五、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，此项议案保荐机构出具了专项核查意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016—009号公告；

本次变更募集资金项目是公司根据当前经济形势及公司实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，公司变更募集资金项目并将募集资金用于皖新皖南物流项目，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意变更募集资金项目。

表决结果：赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月二十六日

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：临2016-004

甘肃蓝科石化高新装备股份

有限公司关于2016年与关联方

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》尚需提交公司2015年度股东大会

●日常经营关联交易对公司的影响：本次日常经营关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且关联交易金额与同类业务占比较低，未对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不良影响。

一、与关联方的日常关联交易预计情况：

根据公司业务发展，预计2016年公司与关联方日常交易额为14000万元左右。具体情况如下：

1.公司与股东单位—海洋石油工程股份有限公司及控股的子公司在海洋石油工程设备方面的合作交易额约2000万元左右。

2.公司与股东单位—中国机械工业集团有限公司控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司及其子公司上海中浦供销有限公司在材料采购方面的交易额约1500万元左右。

3.公司与股东单位—中国机械工业集团有限公司及其他控股子公司在物资采购、接受劳务方面的交易额约500万元左右，销售设备、提供劳务方面的交易额约10000万元左右。

二、关联方的基本情况：

（一）海洋石油工程股份有限公司

注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F105室

法定代表人：周学仲

注册资本：442,135.48万元

关联关系：截至2015年12月31日公司股东（持股比例5.28%）。

经营范围：工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售；电仪自动化产品的研发、制造及销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）中国浦发机械工业股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区新金桥路999号211室

法定代表人： 张素刚

注册资本：22139万元。

关联关系：同一控制。

经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。

（三）中国机械工业集团有限公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

法定代表人：任洪斌

注册资本：130亿元。

关联关系：截至2015年12月31日公司股东（持股比例58.39%）。

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十六日

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：临2016-005

甘肃蓝科石化高新装备股份

有限公司募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

自本公司于2011年首次公开发行股票并在主板上市起至2015年12月31日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]833号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会公开发行股票募集资金（以下简称“首次公开发行股票”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1534号）文件核准，本公司向原股东配售3,520 万股新股募集资金（以下简称“非公开发行股票”），具体募集资金使用情况如下：

首次公开发行股票募集资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

(下转166版)