云南城投置业股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600239 公司简称：云南城投

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2015年度实现净利润-187,997,198.12元，期初未分配利润748,195,100.29元，截止2015年12月31日，累计可供分配利润余额263,763,396.13元。 考虑公司2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为公司长远发展和不断提高盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，本公司决定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。此预案尚须获得公司2015年年度股东大会批准。

二 报告期主要业务或产品简介

（一） 行业情况说明

据国家统计局发布的2015年全年主要经济数据，GDP同比增长6.9%，这是自2007年后增速最低的一年，三大产业增速均下滑，第二产业增速下滑幅度最大，第三产业（尤其金融业和房地产业）对GDP的贡献率明显增加。 2015年，全国房地产开发投资及销售量均在增长，但增速均在回落，其中开发投资95979亿元，比上年增长1.0%；全国商品房销售面积128495万平方米，增长6.5%；商品房销售额87281亿元，增长14.4%。东部地区的销售情况明显优于西部地区，2015年东部地区商品房销售面积55509万平方米，比上年增长13.3%；西部地区商品房销售面积33173万平方米，增长3.4%。 除北京、上海、广州、深圳、南京等部分主要城市外，全国其他地区仍然存在较大的库存压力。库存与库存消化周期仍然在增加。2015年底，商品房待售面积71853万平方米，环比增加2217万平方米；待售面积与销售面积的比值即库存消化周期为0.56年，而2014年底为0.51年。房地产行业开发、投资比较低迷，2015年，全国住宅新开工面积仅为10.66亿平方米，全国住宅新开工面积首次低于同期住宅销售面积11.24亿平方米。 2015年，国家从政策环境和金融环境给房地产行业松绑，中央政府层面虽出台了降二套房首付的“330政策”和降首套房首付的“930政策”，全年五次降准降息，但房地产行业仍不景气，尤其是西部地区和东北地区。

（二）公司所从事的主要业务、经营模式

公司是一家地处西部地区，以城市建设投资为主业的房地产公司，主营业务为房地产开发与经营、商品房销售、土地开发、项目投资和管理，开发产品包括住宅、办公楼、商铺、车位。在过去的五年里，公司始终坚持全程开发和投资并购的双轮驱动模式，实现了公司的快速发展。2015年，公司资产已达451.92亿元，实现营业收入40.13亿元，利润总额3.50亿元，销售收入指标在云南同业排位上升至第二名。十三五期间，公司将根据新的战略指引，倚靠旅游地产与住宅地产、养老地产联动发展的经营模式，做大做强，争取早日实现成为中国健康休闲地产引领者的目标愿景。

（三）行业竞争格局和发展趋势

近年来,经过行业内的整合，剩余的房企无论是资金还是产品均具备相当的实力，行业竞争环境激烈，房企面临争取有限的市场份额，既要追求去化速度又要追求利润等等考验。

市场方面则呈现出楼市分化正在加剧的局面，多数三四线城市的房地产市场受各类因素影响，库存积压，部分一线城市面临土地资源紧缺，面粉贵过面包的情况，由此一线城市进入门槛较高。

前述形势，将使公司面临未来经营业绩和行业利润的双重压力，但同时随着我国经济从经济高速增长转向中高速增长，经济发展方式由规模速度型数量增长转向规模效益型集约增长，消费、投资、产业方方面面都在转型。无论是国家新型城镇化规划导向还是从国内的城镇化进程来看，房地产行业仍有着较大的发展空间。去库存作为2016年的五大经济任务之一，各地政府开始实施减税、直接补贴购房，预计政策层面会进一步宽松，部分热点城市、楼市仍然存在一定发展机遇。

面对目前的经济形势和房地产行业变化，公司可借助自身的竞争优势，增强自身的市场竞争力，对拟进入城市审时度势，对于潜在风险较高的城市应谨慎进入，对于已经布局的城市，关注自身产品品质的提升，公司有信心、有条件、有能力逆势扩张，力争进入一个全新的高度。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

1、宏观经济形势

报告期内，经济增速持续下滑，据国家统计局公布数据，全国房地产开发投资及销售量均在增长，但增速均在回落，整体新开工面积（154454万平方米）比2014年下降14%，土地成交面积（22811万平方米）比2014年下降31.7%，土地成交再创新低，供应量下滑，但房地产行业在整个国民经济中的支柱性地位仍未改变。

2015年中央在企业层面、供应层面、需求层面对房地产业给予极大的政策支持：在企业层面，国家发改委两次发文，全面放松企业债发行限制，降低门槛，取消比例限制，从而使企业的融资渠道得以拓宽、资金成本得以降低、融资环境得以改善；在供应层面从土地源头控制商品房供应；在需求层面，为刺激购房需求，取消外国人购房限制、放宽公积金贷款政策、采取双降（降首付、降利率）、减税费等多手段并施。

尽管整体行业成交规模在增加、利好政策不断刺激，但商品待售面积（7.19亿平方米）创新高，城市分化加剧的趋势仍未改变，多数二、三、四线城市需求有限，市场去化压力较大，北京、上海、广州、深圳等一线城市及南京、武汉、苏州等部分二线城市成交量活跃、需求旺盛。

2、2015年经营回顾

报告期内，在区域房地产市场形势严峻的局面下，公司董事会和经营层严格按照既定的战略目标，同心协力、攻坚克难、真抓实干，一方面科学控制开发节奏、合理布局后续储备项目；另一方面优化基础管理，进一步加大集体化管控模式，发挥公司的核心优势，确保公司持续经营发展。

（1）经营目标情况

①营业收入及利润

2015年，公司实现营业收入40.13亿元，较上年增长1.66%，营业收入主要来源为云南区域，这表明公司深耕云南的区域战略定位导向已见成效，主要开发产品中住宅、办公楼、商铺收入贡献较大，三类产品占营业收入的61%。公司全年实现利润总额3.50亿元。

②房地产开发项目投资情况

2015年，公司积极推进现有房地产开发项目，完成投资37.02亿元，其中在建项目新增投资26.17亿元，新增项目投资10.85亿元，新增及增持项目6个。

报告期，公司严格按照既定的“旅游地产与城市综合体、养老地产”产品线的战略布局，在核心区域城市、成熟地段布局城市住宅综合体项目，增持控股了北京房山项目；在昆明市核心地段收购了东方首座项目，获取了优质的二级开发项目；在旅游地产资源的储备上，公司继续加大拓展和布局，公司下属企业与陕西秦岭皇冠实业有限公司合作成立项目公司，将对自然景观资源丰富的皇冠镇朝阳沟项目进行合作开发与运营；公司持续投入的土地一级开发项目已陆续进入拿地阶段，预计2016年将在昆明主城核心区、兰州城关区获取土地。

③销售情况

2015年，公司将去库存作为年度工作的首要任务。在区域房地产市场不景气的情况下，公司对产品及环境配套等品质进行提升、优化，采取各种有效措施促进项目销售、消化库存、回笼资金。全年公司实现销售合同额39.91亿元，销售收入指标在云南同业排位由2014年第三名上升至第二名，销售收入贡献的主要项目有融城昆明湖、融城金阶、大理洱海天域、大理海东方、版纳雨林澜山等。

（2）经营管理方面

①积极推进战略实施

2015年是公司“十二五”规划的收官年，也是公司“十三五”的布局年。“十二五”期间，公司紧密围绕区位战略、品牌战略和产品战略的发展定位，稳步推进各项经营活动。目前，公司业务区域成功拓展至成都、重庆、西安、北京等西南中心城市和一线城市，基本实现了从“立足昆明、布局云南”到“以云南为中心向西南和全国扩展”的区域发展战略；形成了“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系旅游地产两大产品线，“融城”系列城市住宅综合体模式已趋于成熟，“梦云南”系列旅游地产品牌效应逐步体现，实现了十二五规划的“成为西南区域具有全面影响力与战略主导地位的房地产综合运营商”的战略定位。另外，2015年，公司已在全面分析判断未来房地产变化趋势及公司各方面实际条件的基础上，编制了“十三五”战略规划报告，提出了“十三五”期间公司战略发展规划导向。

报告期内，公司已按照“十三五”战略导向，开始按计划、有步骤地步入战略的执行和落地工作中，主要推进了以下工作：

A、主动融入“一带一路”的国家战略，充分利用在区位上的优势，抢占先机，现与云南省港航投资建设有限责任公司、北京润德富宁投资管理有限公司、深圳市天正投资有限公司等专业运营及投资公司拟组建云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司，下一步，云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司拟借助澜沧江-湄公河黄金水道，逐步开展澜沧江-湄公河综合旅游地产项目，为公司战略布局做准备；

B、公司借助控股股东省城投集团在教育、医疗等方面的资源，积极推进项目的配套服务，以融城昆明湖项目为试点，通过与优质教育资源、医疗资源的结合，为昆明湖项目注入教育、医疗、健康、智能化等资源，搭建运营服务平台建设，打造公司首个城市智能化社区，真正向360°生活运营商方向迈进；

C、公司进一步完善了梦云南分时度假体系，根据提出的“一地置业，多地度假”的全新度假理念，以梦云南品牌为战略核心，把半径延伸到全国，截至2015年底，梦云南分时度假平台旗下国际五星度假酒店达到14家，会员总人数已达1400人左右。2016年，会员权益将会进一步多元化，平台计划拟新增健康体检、SPA、主题旅游等客户交换权益。在现有分时度假平台的基础上，在“分享经济”的背景下，根据客户需求，分时度假平台亦将迎来全面升级，拟建立“旅居度假交换平台和物业托管服务平台”，业主可将其物业的闲置时段，与梦云南旗下各地项目、各类房源进行自由交换入住，同时由托管平台统一对外运营，业主可获取交换入住权益以及房屋经营托管收益。未来，通过进一步升级梦云南分时度假模式，将对公司的销售起到积极的推动作用，也为业主提供除物业价值之外的旅居度假、生活服务、托管收益等提供更多的增值权益。

D、公司在“立足新常态、融入新经济、拥抱互联网、搭建互联网运营服务平台和社区O2O平台”的战略指导下，以“拥抱互联网，精准服务客户”为服务策略，打造了专属于业主和会员的O2O服务平台——云客会，通过这个交互平台逐步构建了完善的“城市生活服务网”体系。2016年，云客会提出“U City —更好的城市，更好的家”服务概念，旨在通过资源的精准整合，打造O2O商业联盟，完成城市优质商家与云客会的品牌联动，形成全方位商业模式，为会员带来更便捷、优质的生活体验。

②进一步提升运营管理水平

A、2015年，公司对流程权限体系、运营管理体系、内控管理体系、成本控制体系、品质管理体系五大体系进行了进一步优化，并结合五大体系的实施情况，进一步梳理了土地一级开发、运营管理和全成本管理的制度流程，编制了《公司产品策划及设计流程图》，完善了20个管控项目全周期运营计划体系模板，建立了项目“三级节点计划”的管控模型等，梳理了全套工程管理制度，编制完成了《工程管理手册》。五大体系的优化和制度体系的完善，进一步提高了公司规范化运作的水平。

B、公司全面启动运营计划管控以来，一直严格按照《运营管理手册》中提出的管理体系的总体框架和运营管理的总体思路，把运营管理体系所涉及的管理控制点嵌入到项目管理的关键点，切实把运营管理的“链条”有机地穿插到项目的各工作环节。在产品设计源头上，实现项目分类管理，成立产品委员会，优化产品决策机制；工程管理上，在严控成本的同时，注重工程质量，工程质量优良率达到100%，工程形象品质获得了良好的社会口碑；销售管理上，健全了营销系统团队体系建设，从产品定位到销售计划的制定，加强了与项目的沟通和协作。

C、公司实行了较为严格的定岗定编定员管控，团队组织架构搭建完成，团队综合素质能力水平不断提高，人力资源管理工作逐步向人力资源战略层面提升。下一步将逐步形成整套人才储备计划，着重培养成建制的项目管理团队，有计划、有组织的建立系统性的培训机制，进一步将企业文化建设和团队建设有机结合，增强员工的竞争意识、效力意识以及开拓创新意识，让“以人为本”始终成为公司管理经营的第一理念。

（3）2016年计划

2016年，公司将从以下几方面开展工作，确保圆满完成公司制定的营业收入60亿元，投资80亿元的经营目标：

①2016年是公司“十三五”规划的开局之年，公司将全面启动“十三五”战略规划的执行和落地，按照“十三五”战略导向原则，从各个方面做出系统性的全面安排布局，以“十三五”战略规划报告为行动纲领，启动试点项目，梳理组织构架，加强综合能力建设，从业务布局、资金计划、内部管理改进等各个方面做出系统性的全面安排，根据条件有步骤地展开实施，为公司转型升级奠定坚实的基础。

②2016年是公司经营发展和转型升级关键的一年，公司将充分利用融资优势，做好融资谋划、创新融资模式，积极推进资本市场直接融资，降低公司融资成本，确保年度融资计划顺利完成，确保公司资金链的安全、平衡，为公司年度投资计划及经营计划的实现做好保障。

③加快推进现有房地产开发项目，根据房地产市场形势变化及公司经营发展需要，进一步调整、制定项目整体战术操作策略，从产品定位、工程建设、营销管理等方面做出全面、具体的实施方案，加大去库存力度、回笼现金；在新项目投资上，本着积极稳健和严格控制风险的原则，选择具有区位优势、盈利能力强、短平快特点的新项目，调整公司项目结构，优化项目地域布局，做好优质项目储备。

④2016年是公司的管理提升改进年，公司将进一步提升在投资、研发设计、工程建设管理、营销管理、运营管理等专业体系能力的建设，加强投资计划引导；完善整套审计管理流程；以提升效率为核心，改进工程管理模式；优化调整招投标管理流程；制定有效的措施努力去库存，在梦云南分时度假平台现有基础上，结合将要推出的城市生活服务网，整合城市系列和旅游系列统一的后台综合运营服务，通过售后增值服务价值创造市场竞争优势；进一步将内部控制与公司经营管理相融合，有效防控经营管理风险。

（二）报告期内，公司实现营业收入40.13亿元，实现利润总额3.50亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.79亿元；截至2015年12月31日，公司总资产451.92亿元，净资产55.86亿元，分别比2014年增长34.99%和12.91%。

（三）公司发展战略

2015年是公司“十二五”发展战略规划收官年，从区域发展战略来看，公司已经基本实现了从“立足昆明、布局云南”到以云南为中心向西南和全国扩展的区域发展战略。从总体战略定位来看，公司成绩显著，2015年公司位列全国222强，基本实现了十二五规划的“成为西南区域具有全面影响力与战略主导地位的房地产综合运营商”的战略定位。

2015年，公司启动编制“十三五”战略规划报告。该规划在全面分析判断未来房地产变化趋势及公司各方面实际条件的基础上，提出“十三五”期间公司战略发展规划导向。公司将立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。搭建互联网运营服务平台和社区O2O平台，实现向“开发商+运营商”的转型。放眼“一带一路”，深耕云南，拓展全国，开发东南亚，试水其它国际地区，逆势扩张，弯道超车，实现 十三五期末进入全国地产50强战略目标，成长为中国健康休闲地产引领者。

结合以上战略整体定位，公司以提升“高周转”能力为核心，强化全程开发与运营能力和产业链整合能力，打造一个商业模式，即旅游地产与住宅综合体、养老地产的产业联动商业模式，搭建两个平台——开发平台和运营服务平台，形成三条业务线——住宅综合体、旅游地产、养老地产，综合运用四大战略手段——大金融、大并购、大整合、大市场，通过五大保障体系——专业体系保障、人力资源保障、资源整合保障、风险管控保障、资金运营保障，支撑公司实现加快周转，实现内在价值提升、品牌提升、市值提升，实现进入上市房企50强目标。

（四）报告期内核心竞争力分析

1、资源优势：公司的旅游地产现已成为公司新的核心主业，十二五期间，公司已顺利完成了云南主要城市和全国多个旅游目的地城市的旅游资源布局，积累了较为丰富的旅游地产资源；另外，公司控股股东省城投集团拥有的旅游景区、酒店、医疗、水务、教育、金融等产业资源，与“公司成为中国健康休闲地产引领者”的战略目标具有很强的协同性，未来，公司可借助省城投集团相关产业资源的优势和支持，为公司的产业升级和转型提供有力的保障。

2、融资优势：长期以来，在房地产行业形势严峻的局面下，公司一直积极探索和研究多元化的融资途径和模式，熟练运用多种融资创新工具，通过多渠道的融资，为公司持续健康发展提供了资金的保障。

3、区位优势：随着我国实施“一带一路”战略，云南将成为“一带一路”面向南亚、东南亚的辐射中心，云南拥有得天独厚的地域、环境、气候优势，有利于发展旅游地产及相关业务的市场基础。公司地处云南昆明，可有效借助“一带一路”国家战略及云南从边缘地区和末梢变为开放前沿的契机，以大湄公河旅游地产项目为突破口，逐步展开在南亚、东南亚的国际化投资布局。

（五）可能面对的风险

1、行业风险：房地产项目开发周期相对较长，资金投入量大，在当前不容乐观的经济形势下，不可低估市场风险对企业的影响。这要求公司保持谨慎的态度，一方面把握好自身资源优势，拓展机会项目，有保有压的加快现有项目开发进度，另一方面，依托公司核心资源优势，积极推进公司产业升级转型。

2、政策风险：房地产行业受政策调控极度敏感，这是整个行业面临的共同问题。鉴于此，公司将认真研究国家宏观经济政策，加强对行业走势的分析判断能力，结合公司实际情况，科学合理地整合公司现有资源，积极应对市场变化调整，提高调控风险防御能力。

3、经营风险：公司借壳复牌后资产规模不断扩大，加之经济下行的压力和房地产市场不容乐观，传统的房地产开发模式备受挑战，公司也将面临业务的转型和升级，这给公司的运营管理提出了更高的要求。为了应对该风险，公司将不断提高管理能力，业务能力和职业化水平，做好人力资源储备和人力资源管理配置，优化投资结构，发挥融资优势，合理调配资金，做好项目储备，确保公司经营安全和顺利转型升级。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

（1）会计估计变更 ①变更的原因 公司自重组完成以来，房地产市场情况发生了较大的变化，产品售价较公司上市时有了大幅的提升，本着客观性原则，以及更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收款项单项金额重大的认定标准、各类应收款项的减值测试方式、固定资产的认定标准及分类的会计估计予以变更。 ②变更的影响 本次会计估计变更起始日期为 2015 年 1 月 1 日。根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。 （2）会计政策变更 ①变更的原因 为了更准确地反映公司持有投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，能够及时反映公司资产价值的变化，便于管理层及投资者及时了解公司的财务状况及经营成果，为其决策提供更真实的信息。同时，公司所持物业满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计”两个条件，因此公司将投资性房地产的计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并作为会计政策变更处理。 ②变更的影响 A、本次会计政策变更后，公司每个会计年度均须通过资产评估对投资性房地产公允价值进行认定，若投资性房地产所在地的市场出现大幅变动可能造成当期利润因投资性房地产公允价值变动产生较大波动的风险。 B、根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计政策的变更采用追溯调整法。因公司本年以前无投资性房地产，因此本次会计政策变更对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。

7.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体共46户，包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，减少1户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2016-019号

云南城投置业股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知及材料于2016年4月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事6名，公司董事张萍女士因工作原因未能出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

《云南城投置业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度财务决算报告》。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2016]005826号《审计报告》，公司母公司2015年度实现净利润-187,997,198.12元，期初未分配利润748,195,100.29元，截止2015年12月31日，累计可供分配利润余额263,763,396.13 元。

考虑公司2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为公司长远发展和不断提高盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，拟同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于更换公司总经理的议案》。

公司总经理余劲民先生由于工作调整的原因，申请辞去公司总经理一职。

同意聘任杜胜先生（简历详见附件）担任公司总经理，任期三年。

公司对余劲民先生担任总经理期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司更换董事的议案》。

公司董事张萍女士因工作原因，申请辞去公司董事及董事会下设各专门委员会委员等职务。

同意推荐杜胜先生（简历详见附件）担任公司第七届董事会非独立董事候选人，任期与公司第七届董事会任期保持一致。

根据《公司章程》的相关规定，张萍女士的辞职及杜胜先生的任职将于公司2015年年度股东大会审议通过之日生效。

公司及公司董事会对张萍女士任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于选举公司副董事长的议案》

同意余劲民先生（简历详见附件）担任公司副董事长，任期与公司第七届董事会任期保持一致。

10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》。

《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》。

《云南城投置业股份有限公司2016年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2016年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-020号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的公告》。

14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-021号《云南城投置业股份有限公司关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的公告》。

15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司分摊项目基础设施工程建设费的议案》。

同意公司下属公司宁陕县云海房地产开发有限公司（下称“云海地产”）据实分摊承担皇冠镇基础设施建设费用，具体情况如下：

（1）云海地产按照实际所拥有的可开发经营性土地面积占镇内全部可开发经营用地的比例，据实分摊承担基础设施工程建设费，最终支付金额由云海地产与陕西秦岭皇冠实业有限公司(下称“皇冠实业”)签署协议予以明确，但云海地产需分摊的费用最高不超过2.66亿元；

（2）皇冠实业需确保，云海地产开发的全部皇冠镇项目地块均达到路通、水通、电通，并满足项目地块开发建设需要；

（3）云海地产付款同时，皇冠实业应提供符合相关法律规定的发票；

（4）本次分摊承担的皇冠镇基础设施建设费，已包含在公司董事会审批通过的经济测算中，不会导致项目投资成本增加。

16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外投资的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-022号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外投资的公告》。

17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司副总经理舒翎先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易，但公司董事与上述事项均无关联关系，故无需回避表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-023号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属公司提供担保的公告》。

18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业债权转让的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因云南融智资本管理有限公司为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-024号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业债权转让的公告》。

19、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2016年5月16日召开公司2015年年度股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-026号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项发表了事前认可意见，并对相关事项发表了独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会、提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2015年年度股东大会审议：

1、《云南城投置业股份有限公司2015年度董事会工作报告》；

2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》；

3、《云南城投置业股份有限公司2015年度财务决算报告》；

4、《关于公司2015年度利润分配的议案》；

5、《关于公司更换董事的议案》；

6、《云南城投置业股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》；

7、《关于公司下属企业债权转让的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2016年4月26日

附件: 杜胜先生、余劲民先生简历

杜胜先生简历

杜胜，男，汉族，1968年7月出生，四川西充人，工程师，EMBA在读。

曾任：景洪市给排水公司经理；景洪市城市投资开发有限公司总经理；云南省水务产业投资有限公司常务副总经理；云南民族文化旅游产业有限公司总经理。现任：云南城投置业股份有限公司总经理；景洪市城市投资开发有限公司董事长、党委书记；广东云景旅游文化产业有限公司董事长。

余劲民先生简历

余劲民，男，汉族，1973年2月出生，云南昆明人，毕业于中欧国际工商学院，工商管理硕士。

曾任：云南城投置业股份有限公司常务副总经理、总经理；云南红河房地产开发有限公司执行董事、总经理；昆明市官渡区城中村改造置业有限公司董事长；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司董事长；云南城投龙瑞房地产开发有限公司董事长；云南城投龙江房地产开发有限公司执行董事；西双版纳云城置业有限公司执行董事；云南城投海东投资开发有限公司执行董事；成都鼎云房地产开发有限公司执行董事。现任：云南城投置业股份有限公司副董事长；云南安盛创享投资管理有限公司董事长；成都民生喜神投资有限公司董事长。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-020号

云南城投置业股份有限公司关于公司

收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以500万元收购昆明市官渡区城市更新改造工作局（原名昆明市官渡区拆迁工作局，下称“官渡城改局”）持有的昆明市官渡区城中村改造置业有限公司（下称“官城改公司”）5%股权，收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，官城改公司成为公司的全资子公司，公司将对官城改公司开发的项目进行后续投资。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

截至目前，官城改公司的股权结构为：公司出资9500万元，持股95％；官渡城改局出资500万元，持股5％。 经公司与官渡城改局协商，公司拟以500万元收购官渡城改局持有的官城改公司5%的股权。

公司已聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及中威正信（北京）资产评估有限公司对官城改公司进行了审计、评估，并分别出具了大华审字【2016】003644号《审计报告》及中威正信评报字（2015）第2071号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年12月31日。截至基准日，官城改公司经审计的资产总额为2,019,991,995.36元，净资产值为98,962,178.47元；经评估的资产总额为202,010.61万元，净资产值为9,907.63万元；净资产评估增值额为11.41万元。该评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。

本次交易完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，官城改公司成为公司的全资子公司，公司将对官城改公司开发的项目进行后续投资。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购昆明市官渡区城中村改造置业有限公司5%股权的议案》，同意公司以500万元收购官渡城改局持有的官城改公司5%的股权；本次股权收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，官城改公司成为公司的全资子公司，公司将对官城改公司开发的项目进行后续投资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

名称：昆明市官渡区城市更新改造工作局

住所：昆明市官渡区云秀路官渡区政府大楼

法定代表人：李云

开办资金：49.17万元

宗旨和业务范围：组织完善辖区内的房屋拆迁、旧城改造、城中村改造项目的调查、研究、方案制定、资金测算等前期工作；对辖区内的拆迁工作进行监督管理。

三、交易标的基本情况

1、官城改公司基本情况

名称：昆明市官渡区城中村改造置业有限公司

住所：昆明市民航路400号云南城投大厦

法定代表人：吴涛

注册资本：壹亿元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 2009年11月24日

经营范围：拆迁工程；房地产开发及经营；国内贸易、贸易供销；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）

截止2015年12月31日，官城改公司经审计的资产总额为2,019,991,995.36元，净资产值为98,962,178.47元。

2、项目基本情况

官城改公司目前主要进行官渡区城中村拆迁改造工程，目前,关坡片区拆迁工程已基本完工，并于2016年4月取得52791.01平方米城镇住宅用地，即将进入二级开发。

四、拟签订协议的主要内容

公司拟与官渡城改局签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下:

1、官渡城改局将其持有官城改公司5%的股权转让给公司，公司同意受让。

2、本次股权转让金为500万元。官渡城改局在接到公司通知后10个工作日内备齐工商变更登记所需的全部资料，将其持有的官城改公司5%股权过户至公司名下，并向公司移交由其保管的官城改公司相关资料。完成本次股权交易并向云南省国资委备案后10个工作日内，公司应将5%股权转让金转入官渡城改局指定账户。

3、官渡城改局保证其持有的官城改公司股权合法、完整，未设置任何抵押、质押或第三方权益，亦未被任何司法机关采取查封、冻结或其他司法强制措施，不会影响本次交易；官渡城改局存在上述行为的，自愿承担由此给公司造成的全部损失。

4、官城改公司股权转让前的债权债务由股权变更后的官城改公司依法承担。股权转让后，官渡城改局不再承担官城改公司的债权债务和相关法律责任。

5、如公司未能通过云南省国资委备案或无法通过协议方式参与项目收购，本协议自动终止，双方均不承担违约责任。

6、本协议自双方签字、盖章之日起成立，公司通过内部决策程序并通过云南省国资委备案（以云南省国资委评估备案的时间为准）后生效。

五、本次股权收购的目的及对公司的影响

本次股权收购完成后，公司将持有官城改公司100%的股权，增强了公司对官城改公司的管控。

六、上网公告附件

1、官城改公司的《审计报告》；

2、官城改公司的《资产评估报告》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2016-021号

云南城投置业股份有限公司关于公司转让

云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟按照相关程序在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的云南城投晟发房地产开发有限公司（下称“晟发地产”）60%的股权。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的晟发地产60％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值，转让价格为最终成交价格。

后因晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目规划调整，导致晟发地产股权未挂牌转让，现晟发地产取得新的项目规划条件，拟进行公开挂牌转让。

公司已聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资产评估有限公司对晟发地产进行了审计、评估，并分别出具了大华审字【2016】004195号《审计报告》及北京亚超评报字【2016】A062号《评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年12月31日。截至基准日，晟发地产经审计的资产总额为163,447,353.96元，净资产值为47,318,752.36元；经评估的资产总额为17,045.23万元，净资产值为5.432.37 万元。晟发地产经评估的净资产值较账面值增加700.49万元，增值率为14.80%，增值原因是评估基准日土地市场价值高于账面成本所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终评估结果以云南省国资委备案的结果为准。

董事会审议通过该事项后，公司持有的晟发地产60％的股权将在云南产权交易所有限公司公开挂牌转让，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的资产评估值，转让价格为最终成交价格。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第三十五次会议于2016年4月22日在云南省大理洱海天域酒店召开，应参会董事7名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让云南城投晟发房地产开发有限公司60%股权的议案》，因晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目规划调整，导致晟发地产股权未挂牌转让，现晟发地产取得新的项目规划条件，同意公司在云南产权交易所有限公司以公开挂牌的方式对外转让所持有的晟发地产60％的股权，挂牌价格不低于拟转让股权所对应的净资产评估值（最终评估结果以云南省国资委备案的结果为准），转让价格为最终成交价格。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-019号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告》。）

二、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

名称: 云南城投晟发房地产开发有限公司

住所:昆明市官渡区民航路663号

法定代表人:董晓萩

注册资本:伍仟万元正

公司类型:非自然人出资有限责任公司

成立日期:2013年10月28日

经营范围:房地产开发与经营，项目投资及对所投资项目进行管理；国内贸易；物资供销；社会经济信息咨询（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截止2015年12月31日，晟发地产经审计的资产总额为163,447,353.96元，净资产值为47,318,752.36元。

2、项目基本情况

晟发地产开发的“融城晋熙大厦”项目现处于前期报规报建阶段。

三、本次股权转让的目的及对公司的影响

(下转171版)