九州通医药集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-037

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2016年4月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称公司）召开公司第三届董事会第十二次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

1、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年度财务决算报告的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入（合并报表）49,589,246,312.08元，实现净利润（合并报表）为703,869,847.07元，其中归属于母公司股东的净利润为694,534,909.12元；2015年度公司（母公司）实现净利润436,285,094.79元，提取法定公积金10%即43,628,509.48元后，可供股东分配的利润为392,656,585.31元，加上2014年未分配利润余额1,178,079,604.20元，本次可供股东分配的利润为1,570,736,189.51元。

经审议，董事会同意拟以公司现总股本1,647,009,434股为基数，以本次可供股东分配利润1,570,736,189.51元向全体股本按每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利214,111,226.4元，余额1,356,624,963.11 元结转下一年度。

独立董事意见：我们认为公司董事会提出利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会拟定的2015年度以上现金分红形式的利润分配预案。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2015年度工作报告的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年年度报告及摘要的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年第一季度报告（全文及正文）的议案》；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、《关于九州通医药集团股份有限公司会计政策变更的议案》；

经审议，董事会认为本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况，为投者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意本次会计政策变更。

独立董事意见：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年度履行社会责任报告的议案》；

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

10、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计机构的议案》；

经审议，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务、内控审计机构，财务审计费130万元，内控审计费45万元。

独立董事意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2015年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，财务审计费130万元，内控审计费45万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告的议案》；

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

12、《关于公司首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分授予的限制性股票第一期解锁的议案》；

经审议，董事会认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件及预留部分授予的限制性股票第一期解锁条件均已全部达成，扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，同意首次授予的1534名激励对象及预留部分授予的361名激励对象获授的限制性股票分别申请进行第二期、第一期解锁，共计解锁股份1156.976万股，解锁日暂定为2016年7月1日（具体以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。

独立董事意见：公司《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》所列首次授予限制性股票第二期解锁条件及预留部分授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意按照股权激励计划的规定对符合条件的激励对象安排解锁。

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬为激励对象，以上3人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权0 票。

13、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》；

经审议，董事会同意回购注销首次授予的限制性股票激励对象万高飞、左良标等40人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为8.15 元/股，回购数量为41.18万股；同意回购注销预留部分授予的限制性股票激励对象陈新涛、丁子毅等18人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为15.68元/股，回购数量为15.1万股，回购总价款为人民币572.385万元。

独立董事意见：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》及《限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》的有关规定，程序合法合规，同意回购注销首次授予及预留部分授予的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、《关于公司增加2016年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》

经审议，董事会同意增加2016年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和其他机构申请不超过8.7亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单位：万元

■

同意授权各公司根据自身业务需要在增加以上额度后的计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；

（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、《关于2016年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案》；

经审议，董事会同意公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的关于增加2016年度下属企业申请银行等机构综合授信计划后的额度分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

（1）担保形式、担保金额、担保期限；

（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、《关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产支持票据和资产支持证券的议案》

经审议，董事会同意公司拟通过发行应收账款资产支持票据和应收账款资产支持证券的方式进行融资：

（1） 应收账款资产支持票据

本次应收账款资产支持票据的总发行规模不超过20亿元，期限不超过 3 年。本次资产支持票据分为优先级和次级，其中，优先级资产支持票据设定预期收益率，在银行间市场发行；次级资产支持票据不设预期收益率，由公司和控股股东（含关联人）共同认购，其中公司对次级资产支持票据的认购份额不超过总发行规模的5%。

（2） 应收账款资产支持证券

本次应收账款资产支持证券的总发行规模不超过10亿元。本次应收账款资产支持证券分为优先级和次级，优先级资产支持证券中的AAA评级部分公司发行，剩余部分由股东认购；次级资产支持证券由公司和控股股东（含关联方）全额认购并持有到期。专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登公司登记托管，其中优先级资产支持证券将在证券交易所进行定向转让、交易。

（3）对董事会的授权

资产支持票据和资产支持证券的项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整，因此，董事会提请股东大会授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与发行资产支持票据和资产支持证券有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

独立董事意见：公司拟通过发行应收账款资产支持票据和资产支持证券的方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。公司与控股股东（含关联人）共同认购以上应收账款支持证券（票据），构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过以上方式发行应收账款资产支持票据和应收账款资产支持证券进行融资。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、《关于九州通医药集团股份有限公司2016年度使用临时闲置资金委托理财的议案》；

经审议，董事会同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过20亿元（人民币，下同）的临时闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品。

独立董事意见：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置自有资金购买商业银行短期保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过20亿元的临时闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存款产品。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、《关于九州通医药集团股份有限公司拟投资设立财务公司方案修订的议案》；

经审议，董事会同意依据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第6号）关于企业集团财务公司法人机构设立的规定，调整对财务公司的出资结构：公司初始投资金额为人民币4.5亿元，占财务公司注册资本的90%；公司所属全资子公司辽宁九州通医药有限公司初始投资金额为人民币5000万元，占财务公司注册资本的10%。董事会授权公司管理层及管理层进一步授权之人士办理与设立财务公司相关的审批及注册登记等一切手续和事宜。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、《关于九州通医药集团股份有限公司聘任高级管理人员的议案》；

经审议，董事会同意聘任杨菊美女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届高级管理人员到期之日。

独立董事意见：经审查，杨菊美女士符合公司高级管理人员的任职资格，其任职适应公司经营发展需要，同意任职提名并提交董事会审议。

表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20、《关于九州通医药集团股份有限公司召开2015年度股东大会的议案》；

经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于2016年5月   27日（周五）召开公司2015年度股东大会，审议相关议案。具体会议通知另行公告。

表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-038

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

（下转175版）