广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-010号
广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2016年4月25日在公司会议室以现场的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于 10日前以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年年度报告全文及摘要〉的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东天际电器股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《广东天际电器股份有限公司2015年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。
2、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事同时向公司董事会递交了2015年度述职报告，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年度总经理工作报告〉的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
4、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项已建立了内部控制，内部控制运行情况良好，管理效率得到提高，风险得到合理控制，内部控制得到了有效实施，达到公司内部控制的目标。根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，至今未发生影响内部控制评价结论有效性的因素。
《广东天际电器股份有限公司内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日刊登于巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自查表》。
6、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
《广东天际电器股份有限公司2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年度利润分配及转增股本预案〉的议案》
公司2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后公司总股本将增加至240,000,000股。不送红股。
公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议《关于广东天际电器股份有限公司续聘2016年度审计机构的议案》
审议情况：同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期为一年。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议《关于核定公司董事、监事2015年度薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议《关于核定公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
11、审议《关于变更内部审计部负责人的议案》
审议情况：根据《内部审计制度》的有关规定，经审查，张晓冬女士拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情况，熟悉公司相关规章制度，未发现存在《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等规范性文件中规定的不能担任审计部负责人的情形，未发现存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
12、审议《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》
审议情况： 经审议全体董事同意公司全资子公司潮州市天际陶瓷实业有限公司建设项目总投资额为不超过人民币4亿元。
独立董事发表了同意该议案的独立意见。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议《关于投资设立深圳全资子公司议案》
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
《广东天际电器股份有限公司关于投资设立深圳子公司及第三方检测机构的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
14、审议《关于投资设立第三方检测机构的议案》
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
《广东天际电器股份有限公司关于投资设立深圳子公司及第三方检测机构的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
15、审议《关于变更公司经营范围的议案》
审议情况：因公司业务发展需要，全体董事一致同意将公司经营范围修改为 “经依法登记，公司的经营范围是：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品及塑料制品；Ⅱ类6820普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至2020年3月19日）”。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议《关于修改〈公司章程〉及授权董事会办理相关变更登记手续的议案》
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案还需提交公司股东大会审议。
公司《章程修正案》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
17、审议《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东天际电器股份有限公司关于2016年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
18、审议《关于召开广东天际电器股份有限公司2015年度股东大会的议案》
审议情况：经审议，全体董事一致同意于2016年5月18日召开广东天际电器股份有限公司2015年度股东大会。有关股东大会召开的详细内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上关于召开2015年度股东大会的通知。
表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-011号
广东天际电器股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2016年4月25日下午在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年4月15日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席郑海生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会审议议案情况
（一）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年度监事会工作报告〉的议案》
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
（二）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年财务决算报告〉的议案》
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。获全体监事一致通过。
(三) 审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年度利润分配及转增股本预案〉议案》
监事会发表意见如下：2015年度利润分配及转增股本预案符合公司《未来三年股东回报规划》相关规定，上述预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会审议。经审议，全体监事一致同意2015年度利润分配及转增股本预案。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
（四）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》
审议情况：经审议，全体监事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，聘期一年。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
（五）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
（六）审议《关于〈广东天际电器股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议案》
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
（七）审议《关于广东天际电器股份有限公司2015年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核广东天际电器股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第七次会议决议。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司监事会
2016年4月26日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-012号
广东天际电器股份有限公司董事会
2015年年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]837号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股12.02元，募集资金总额28,848.00万元，扣除与发行有关的费用人民币4,550.94万元，募集资金净额为人民币24,297.06万元。
该次募集资金到账时间为2015年5月22日，本次募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]000345号验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
截至 2015年 12月31 日，募集资金使用金额及当前余额如下：
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二、募集资金管理和存放情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，公司制定并修订了《广东天际电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。报告期内，公司严格依照该制度执行。
根据深圳证券交易所及有关规定，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、开户银行广发银行汕头长平支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部定期对募集资金进行审计。报告期内，公司募集资金存放与使用均合法合规。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2015 年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至 2015 年 6月 4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资金额合计为人民币91,375,082.46元，可置换金额合计为人民币91,375,082.46元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2015 年6月 4日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《广东天际电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002859号）。2015 年 6 月8日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金91,375,082.46元人民币置换预先投入智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目的自筹资金，共计91,375,082.46元。本公司已于 2015 年6月 16日将募集资金91,375,082.46万元转入公司结算账户。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年，公司严格按《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东天际电器股份有限公司 金额单位：人民币元
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股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-013号
广东天际电器股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十一次会议决议，公司将召开 2015 年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议届次：公司 2015 年年度股东大会。
2. 会议召集人：公司董事会。2016 年4月25日召开的公司第二届董事会第十一次会议决议召开公司 2015 年年度股东大会。
3．本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等相关规定。
4．会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016 年 5月18日下午 15:00；
（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月 18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年5月17日下午 15:00 至 2016 年 5月18日下午15:00 的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为 2016 年5月9日（星期一）。于 2016 年 5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）德恒律师事务所见证律师。
7. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区广东天际电器股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、《关于〈广东天际电器股份有限公司2015 年年度报告全文及摘要〉的议案》；
2、《关于〈广东天际电器股份有限公司2015 年年度董事会工作报告〉的议案》；
3、《关于〈广东天际电器股份有限公司2015 年年度财务决算报告〉的议案》；
4、《关于〈广东天际电器股份有限公司2015 年年度监事会工作报告〉的议案》；
5、《关于广东天际电器股份有限公司2015 年年度利润分配及转增股本预案的议案》；
6、《关于广东天际电器股份有限公司续聘 2016 年审计机构的议案》；
7、《关于核定公司董事、监事2015年度薪酬的议案》；
8、《关于潮州子公司项目建设总投资额的议案》；
9、《关于变更公司经营范围的议案》；
10、《关于修改〈公司章程〉及授权董事会办理相关变更登记手续的议案》；
11、《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》。
上述议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2016年4月26日公司在巨潮资讯网披露的公告。
三、会议登记
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。
（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。
（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室， 并及时电告确认。
2、登记时间：2016 年5月17日（上午 10:00—11:30，下午14:00—16:00）。
3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。
4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，会期半天。
2、会务联系方式
公司地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区
联系人：郑文龙
联系电话：0754-88118888
传真：0754-88116816
邮箱：zwl@tonze.com
六、备查文件
1、《广东天际电器股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
附件三：股东登记表
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26 日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362759。
2.投票简称：“天际投票”。
3．投票时间： 2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东投票具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应“委托数量”一览表:
■
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
附件二：
广东天际电器股份有限公司
2015 年年度股东大会表决投票授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东天际电器股份有限公司 2015 年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号： 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人联系电话： 年 月 日
附件 三：参会股东登记表
■
注：本表复印有效
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-014号
广东天际电器股份有限公司
关于举办 2015 年年度报告
网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称 “公司”）将于 2016 年4月 28日（星期四）下午 15：00 至 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2015 年年度网上业绩说明会。 本次网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台( http://irm.p5w.net )参与本次说明会。
出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴锡盾先生，董事兼董事会秘书郑文龙先生，独立董事姚明安先生，财务总监杨志轩先生，国金证券股份有限公司保荐代表人幸思春先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016 年 4月26日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-016号
广东天际电器股份有限公司关于
2016年度向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年4月25日第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2016年度向银行申请授信额度的议案》，相关情况如下：
根据公司的2016年度经营计划对资金的需求，公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体额度将视公司的实际经营需求决定。
公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。
本次申请综合业务授信额度有效期：自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-017号
广东天际电器股份有限公司
关于投资设立深圳子公司及
第三方检测机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）为开拓业务，公司拟以自有资金人民币1000万元，在广东省深圳市投资设立全资子公司（暂定名为深圳天际云科技有限公司，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“深圳子公司”），从事互联网及相关业务。
2、公司为拓展产品、材料检测新领域并为消化公司自身检测成本、提高科研设备利用率，拟以自有资金人民币1000万元在汕头市全资设立第三方检测机构（暂定名为汕头市天际检验检测有限公司，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“检测机构”），从事检测、认证、咨询、标准、平台搭建等业务。
3、公司于2016 年4月25日召开了第二届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于投资设立深圳全资子公司议案》及《关于投资设立第三方检测机构的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
5、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、注册名称（暂定名）：深圳天际云科技有限公司（以工商部门核准登记的名称为准）
注册住所：广东省深圳市前海区
法定代表人：郑楚德
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司 (法人独资)
拟申请经营范围：联网、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训，电子商务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，计算机软硬件的开发，网站设计与开发，APP的设计与开发，电脑图文设计制作，美术设计，智能家电厨具的开发与销售，可穿戴、检测类设备的开发与销售，食材的销售和配送，厨房配套器皿和器具的销售与配送（以工商部门核定为准）。
资金来源及出资方式：公司以自有资金出资人民币1000万元，占子公司注册资本的100%。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
2、注册名称（暂定名）：汕头市天际检验检测有限公司
注册住所：汕头市金平区
法定代表人：吴锡盾
注册资本：人民币1000万元
企业类型：有限责任公司 (法人独资)
拟申请经营范围：从事检测、认证、咨询、标准、平台搭建等业务（以工商部门核定为准）。
资金来源及出资方式：公司以自有资金出资人民币1000万元，占子公司注册资本的100%。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立全资子公司、检测机构的目的和对公司的影响
全方位开拓业务，提升公司综合竞争力。
（二）存在的风险
1、子公司、检测机构成立后，公司面临一定的管理及财务等风险，公司将遵循谨慎原则，履行勤勉、尽职义务，通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制上述可能存在的风险。
2、上述子公司、检测机构设立登记尚需工商等相关政府部门审批核准，该子公司能否成功注册尚存在一定不确定性。
五、其他
公司董事会将积极关注本次投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-018号
广东天际电器股份有限公司
2015年度利润分配及公积金
转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
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2、利润分配方案的合法性、合规性
该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人吴锡盾先生提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
报告期内非经常性收益1,359,000.00元，非经常性损失1,631,394.71元，相抵后非经常性净损失272,394.71元，扣除所得税影响后非经常性净损失为231,535.50元，占公司净利润的比例为0.39%，对公司业绩影响很小，故利润分配预案不予考虑此因素。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
截至本分配预案预披露公告日前6个月，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未减持其直接或间接持有的公司股票。
截至本分配预案预披露公告日，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。
三、相关风险提示
1、资本公积转增股本对股东持股及财务指标的影响
资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由9600万股增加至24000万股。本方案实施前，原2015年基本每股收益0.69元/股，按新股本摊薄计算为0.28元/股；原2015年归属母公司股东的每股净资产为5.88元/股，按新股本摊薄计算为2.35元/股。
2、公司在利润分配方案披露前后6个月内存在限售股已解禁的情形：
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3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经通过公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，公司2015 年度最终利润分配及资本公积金转增股本预案以股东大会的相关决议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、其他说明
1. 公司实际控制人、董事长吴锡盾先生承诺，在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积转增股本议案时投赞成票。
2. 在本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、其它相关文件。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26日
《广东天际电器股份有限公司章程》修正案
根据2016年4月25日公司第二届董事会第十一次会议决定,拟对公司章程做如下修改：
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公司章程的其他条款不变。
广东天际电器股份有限公司董事会
2016年4月26日
