摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-019
摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2016年4月25日10时在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，其中董事长林永飞先生因公务出差授权董事翁武强先生代为出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议推选董事翁武强先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年度董事会工作报告〉的议案》,并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生已向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将分别在2015年年度股东大会上进行述职。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年度总经理工作报告〉的议案》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年年度报告全文及摘要〉的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告全文》和《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-021）】
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年度财务决算报告〉的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
2015年度营业收入724,237,203.87元，较2014年度增加24,316,925.90元，提升3.47%。2015年度实现利润总额-1,735,687.17元；净利润-8,225,721.30元，同比下降165.63%。公司2015年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为10,217,097.03元。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2016年度财务预算报告〉的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
2016年经营目标：预计实现营业收入77,000万元，同比上年增长6.32%。预计销售同比2015年度将略有增长。
以上财务预算不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为10,217,097.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2015年度实现的净利润58,524,562.25元提取10%法定盈余公积金5,852,456.23元，加上年初未分配利润326,859,040.01元，减去分配2014年度的现金红利22,000,000.00元，2015年度公司实际可供分配利润为357,531,146.03元。
综合公司发展状况和相关法律、法规要求，公司2015年度利润分配预案如下：拟以截至2015年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增120,000,000股，转增后公司总股本将增加至320,000,000股；拟以2015年12月31日公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金股利22,000,000元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，母公司可供分配利润尚余335,531,146.03元，全额结转下一年度。
若因本次利润分配及资本公积转增股本预案获得通过从而影响公司股本变动，同意相应变更公司注册资本、同意相应修改公司章程、同意授权公司管理层办理具体工商变更事宜。
独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我们审核了公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况，同意2015年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实情况和〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
独立董事发表独立意见如下：
公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2015年度内部控制自我评价报告》】
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年度社会责任报告〉的议案》。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度社会责任报告》】
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明〉的议案》。
独立董事发表独立意见和专项说明如下：
1、2015年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至2015年12月31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司2015年末经审计净资产的19.02%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况专项说明》】
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2016年年度审计服务结束时止，预计费用为100万元。
独立董事发表如下独立意见：广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉议案》。
独立董事发表独立意见如下：公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2015年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2016-022）和《摩登大道时尚集团股份有限公司内部控制鉴证报告》】
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈信息化技术改造项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明〉的议案》。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的信息化系统技术改造项目已实施完毕。截至2016年1月4日，节余募集资金为268.63万元，拟用于永久补充流动资金。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息化技术改造项目实施完毕及其募集资金节余情况的专项说明》】
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于信息化技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
同意公司将信息化系统技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准。
独立董事发表如下独立意见：经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度对本项目的完成和募集资金节余情况作了专项说明，并对节余募集资金进行了适当安排，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效益，同意公司本次信息化系统技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于信息化技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-023）】
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用超募资金15,710,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。
独立董事发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用超募资金暂时补充流动资金的事项。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-024）】
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于设立战略投资部的议案》。
公司拟设立战略投资部。战略投资部的主要职责如下：一、负责战略规划编制；二、战略性项目投资、并购与整合；三、负责拟定对外投资的具体操作流程，负责公司具体投资工作的实施以及投资后的管理。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
同意公司及下属控股公司向各银行申请总规模不超过33亿元（含33亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过18亿元（含18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2015年年度股东大会审议批准日至2016年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过33亿元（含33亿元），担保总金额不超过18亿元（含18亿元）。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2016-026）】
十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决，表决通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。
同意对2016年公司及下属控股公司租赁关联方广州花园里发展有限公司物业事项进行预计，并对2015年实际关联租赁金额进行了确认。
独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2015年实际关联租赁金额略超出当年预计额度，属于预计误差，现予以确认；2016年相关预计额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易的相关事项。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《房屋租赁日常关联交易预计公告》（公告编号：2016-025）】
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
同意授权公司及下属控股公司使用不超过2亿元的阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2016年年度董事会召开之日止，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2016-028）】
十九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决，表决通过了《关于全资孙公司与关联方战略合作的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
同意本公司全资孙公司摩登大道时尚电子商务有限公司与关联方广州协众金融信息服务有限公司进行战略合作。
独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：经审查，本次战略合作是摩登电子商务日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意本次战略合作事项。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司与关联方战略合作的公告》（公告编号：2016-029）】
二十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决，表决通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）为本公司、本公司的下属控股公司提供担保额度不超过18亿元（含18亿元），在2015年年度股东大会审议批准日至2016年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后的担保总金额不超过18亿元（含18亿元）。
独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2016-027）】
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司〈2016年第一季度报告全文及正文》的议案》。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年第一季度报告全文》、《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-031）】
二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈摩登大道时尚集团股份有限公司五年发展战略规划（2016—2020）〉的议案》，并同意将该项议案提交2015年年度股东大会审议。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司五年发展战略规划（2016—2020）》】
二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
同意于2016年5月16日召开2015年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：
1.审议《2015年度董事会工作报告》；
2.审议《2015年度监事会工作报告》；
3.审议《2015年年度报告全文及摘要》；
4.审议《2015年度财务决算报告》；
5.审议《2016年度财务预算报告》；
6.审议《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
7. 审议《关于续聘2016年审计机构的议案》；
8.审议《关于信息化技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
9.审议《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》；
10. 审议《关于全资孙公司与关联方战略合作的议案》；
11.审议《关于关联方为公司、下属控股公司提供担保额度的议案》；
12、审议《关于〈摩登大道时尚集团股份有限公司五年发展战略规划（2016—2020）〉的议案》。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-032）】
备查文件：
1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2.《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
特此公告！
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2016年4月26日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-020
摩登大道时尚集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十次会议通知于2016年4月14日以书面方式发出，并于2016年4月25日中午11点在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
（一）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司〈2015年度监事会工作报告〉的议案》。
此项议案需经 2015年年度股东大会审议批准。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度监事会工作报告》】
（二）以3 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2015年年度报告全文及摘要〉的议案》。
监事会发表审核意见如下：董事会编制和审核的《2015年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案需经 2015年年度股东大会审议批准。
【内容详见2016年4月26日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告全文》和《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-021）】
（三）以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司〈2015年度财务决算报告〉的议案》。
2015年度营业收入724,237,203.87元，较2014年度增加24,316,925.90元，提升3.47%。2015年度实现利润总额-1,735,687.17元；净利润-8,225,721.30元，同比下降165.63%。公司2015年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为10,217,097.03元。
此项议案需经2015年年度股东大会审议批准。
（下转238版）
