江苏蓝丰生物化工股份有限公司

(上接248版)

（四）江苏苏化集团信达化工有限公司

江苏苏化集团信达化工有限公司为本公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：范德芳；注册资本：人民币1,000万元；主要从事功夫菊酸（TFP酸）、羟基苯并呋喃的制造、加工和销售；住所为张家港乐余镇东沙八六圩。

（五）江苏苏化集团张家港有限公司

江苏苏化集团张家港有限公司为本公司第一大股东之控股子公司；法定代表人：耿斌；注册资本：30,000万元；主要生产和销售氢氧化钠、液氯、氢气、次氯酸钠、盐酸、氯乙烯、氯化苯、三氯氧磷、硫酸、二苯醚、联苯、氢化三联苯、导热油、亚磷酸等基础化工原料；住所：张家港乐余镇东沙工业园区。

苏化张家港为大型基础化工生产企业，管理先进，实力雄厚，公司为应对原料供应的市场突发变化，会向苏化张家港采购少量原料维持生产秩序稳定，苏化集团张家港公司能充分保证供应能力。

（六）关联方财务状况（单位：万元）

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注：以上财务数据未经审计

三、关联交易主要内容

本次关联交易预计内容为：本公司向黑马科技采购生产现场等监控系统及软件并实施安装维护；宁夏蓝丰精细化工有限公司向华御化工采购原材料邻硝、对硝、液碱等；本公司研发中心及子公司江苏蓝丰进出口有限公司租赁苏州恒华房产并支付配套物业管理、水电费用等；本公司向信达化工和苏化张家港少量采购、委托加工产品。

关联交易以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则，协商确定交易价格。关联交易以现金及商业票据结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易的目的：为了保证公司原材料供应的稳定有序，保证生产经营秩序，扩展公司品牌效应，推进工艺改进和技术革新，加快公司发展进程。

公司根据生产经营的需要，向关联方购买原料和产品，属于正常和必要的交易行为，能够节约和降低采购费用，降低交易对手信用风险，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。交易价格按照市场公允价格实施，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、独立董事发表的独立意见

公司与关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易遵循市场原则，交易价格公允，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见》；

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-21

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

根据证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]40号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）作为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

本事项尚需提交股东大会审议。

二、公证天业介绍

公证天业是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请公证天业为本公司财务审计机构以来，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。

公司拟续聘公证天业为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

三、董事会及独立董事意见

2016年4月25日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见：公证天业在2015年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。同意续聘公证天业为公司2016年度外部审计机构。

四、备查文件

（一）公司第三届董事会第十九次会议决议

（二）公司第三届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

特此公告！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-022

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2015年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2015年度股东大会；

2、召集人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会；

3、公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定；

4、现场会议时间：2016年5月20日（周五）下午14:00；网络投票时间：2016年5月19日—2016年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月19日下午15:00至2016年5月20日下午15:00期间的任意时间；

5、现场会议地点：公司会议室；

6、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、股权登记日：2016年5月16日；

8、出席对象：

（1）截止2016年5月16日下午15：00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件一）；股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

3、审议《公司2015年度报告及摘要》

4、审议《公司2015年度财务决算报告》

5、审议《公司2015年度利润分配预案》

6、审议《关于2016年关联交易预计情况的议案》

7、审议《公司2015年度内部控制评价报告》

8、审议《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

以上议案内容已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，详见2016年4月26日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第三届董事会第十九次会议决议公告》、《第三届监事会第十八次会议决议公告》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2015年度报告》等。

本次股东大会召开期间，公司独立董事干春晖、杨光亮、秦庆华、贾和祥将向股东大会作《独立董事2015年度述职报告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案5、6、9属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年5月19日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

3、登记地点：江苏新沂经济开发区苏化路1号

江苏蓝丰生物化工股份有限公司 证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362513

2、投票简称：蓝丰投票

3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，蓝丰投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）股东对议案一至议案九的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1）投资者申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

会议联系方式

联 系 人：陈康 王楚

电 话：0516－88920479

传 真：0516－88923712

联系地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号

邮 编：221400

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

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1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）:

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-023

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于举办2015年度

报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月29日（星期五）15:00～17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2015年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长杨振华先生，副董事长王宇先生，总经理刘宇先生，独立董事贾和祥先生，财务总监熊军先生，董事会秘书陈康先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2016-024

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产业绩承诺实现情况的

专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“蓝丰生化”）于2015年12月完成了发行股份及支付现金购买资产事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的专项说明》，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2689号）《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向王宇发行33,610,001股股份、向TBP Nonh Medical Holding(H.K)limited（以下简称“TBP Nonh”）发行11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业（以下简称“上海金重”）发行5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）发行3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）发行3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（以下简称“武汉博润”）发行2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（以下简称“杭州博润”）发行2,140,020股股份、向广州博润创业投资合伙企业（以下简称“广州博润”）发行2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）发行2,140,020股股份、向任文彬发行1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（以下简称“常州博润”）发行1,546,816股股份、向上海高特佳春花投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳“）发行1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳“）发行1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资合伙公司（以下简称“昆山高特佳“）发行1,160,112股股份、向陈靖发行656,623股股份、向王鲲发行643,552股股份、向李云浩发行260,251股股份及支付现金的方式购买王宇、TBP Nonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲及李云浩合计持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权。

2015年12月11日，方舟制药100%股权已全部过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，方舟制药取得了铜川市工商行政管理局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，方舟制药已经变更为本公司的全资子公司。

2015年12月16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通[2015]验字第0201006号《验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年2月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的77,340,814股A股股份已分别登记至王宇、TBP Nonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲、李云浩18名股东名下。

二、基于重大资产重组的业绩承诺情况

（一）合同主体、签订时间

2015年5月13日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。其他交易对方不承担业绩承诺责任。

2015年6月29日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（二）利润补偿期间

盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。

（三）承诺利润数

交易对方承诺，方舟制药在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润数额将分别不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元和10,917.03万元。

（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定

盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，本公司聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对方舟制药当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内方舟制药各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。

方舟制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计存在与之前北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致，则按照扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额后确定实际实现的净利润。

（五）业绩补偿的承诺

本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如方舟制药截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向本公司进行补偿。

1、补偿金额的计算

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额

2、补偿方式

补偿方式首先以交易对方于本次交易中获得的现金对价支付；如交易对方于本次交易获得的现金对价不足补偿，则进一步以本次交易认购的本公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。

3、减值测试

在盈利预测补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对方舟制药根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对方舟制药出具《减值测试报告》。

经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲）将按交易双方约定补偿承担比例以上述补偿方式另行补偿。应补偿金额为：标的资产减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。

4、补偿原则

（1）前述实际净利润数均应当以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润确定。

（2）前述交易对方的补偿总额（包括现金补偿和股份补偿）不超过本次交易拟购买标的资产的总价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、关于补偿期限内除权、除息事项

若本公司在盈利预测补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若本公司在盈利预测补偿期内实施现金分红的，现金分红部分应作相应返还，返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

6、关于补偿责任的承担

交易对方各自承担的补偿比例如下表：

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三、业绩承诺完成情况

经审计的方舟制药2015年度报表实现净利润10,613.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币7,479.29万元，超过了2015年的业绩承诺。

四、结论

本公司董事会认为方舟制药2015年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

五、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会十九次会议于2016年4月25日批准。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日