广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一期解锁上市流通的
提示性公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-033
广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一期解锁上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票的数量为782.32万股，占公司总股本1,536,768,254股的比例为0.51%；
2、本次解锁的限制性股票涉及激励人员数量为163名；
3、本次解除限售股份的上市日期为2016年4月28日；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、限制性股票与股票期权激励计划概述
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”）及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。
4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。
5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。
6、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司将不符合激励条件的部分激励对象的已授予且未解锁的限制性股票59.5万股进行回购注销、已授予未行权的股票期权151.2万份进行注销处理。2016年4月18日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作。
7、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。
二、满足解锁条件及解锁期情况的说明
（一）满足第一个解锁期的解锁条件情况说明
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综上所述，董事会认为上述限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
（二）限制性股票第一个解锁期情况说明
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》，限制性股票自授权起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解锁。授予限制性股票的第一个解锁期为：自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。2015年3月20日，公司完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2015年3月24日。因此，本次限制性股票第一个解锁期为2016年3月24日至2017年3月3日。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2016年4月28日；
（二）本次解除限售股份数量为782.32万股，占公司总股本的0.51%；
（三）本次申请解除限制性股票激励对象为163名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中田丽、江谢武、钱雪桥、黄志健、杨少林本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、股本结构变动情况
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五、备查文件
1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、公司监事会对限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核实意见；
3、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一六年四月二十六日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-034
广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
第一个行权期自主行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票与股票期权激励计划包括限制性股票与股票期权，其中股票期权第一个行权期采取自主行权的方式行权；
2、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；
3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；
4、至本公告发布之日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个行权期自主行权相关登记申报工作；自2016 年4月28日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商国信证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。
5、公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年3月26日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，257名激励对象在授予第一个行权期内（自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止）可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的公告》，公告编号2016-021。
公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采取自主行权的方式，公司自主行权安排如下：
一、期权代码及期权简称
期权代码：037686；期权简称：海大JLC3
二、行权价格及行权数量
公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.98元；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计257人，可行权数量为523.32万份。
若在行权期限结束前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，行权价格及行权数量进行相应的调整。
三、行权期限
限制性股票与股票期权激励计划可行权期数为三期，本期为第一个行权期。第一个行权期的行权期限为自2016年4月28日至2017年3月3日止。
截至本公告发布之日，公司已在中国结算深圳分公司完成限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权相关登记申报工作；自2016年4月28日起，公司限制性股票与股票期权激励计划股票期权的激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商国信证券股份有限公司股票交易系统进行自主行权。
四、可行权日
可行权日必须为计划有效期内的交易日，在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
股票期权激励计划的每个行权期结束后，该期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司将按规定对到期未行权的期权进行注销。
五、本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。
六、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规则的要求，公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
七、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一六年四月二十六日
