华远地产股份有限公司
第六届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2016-016

华远地产股份有限公司

第六届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2016年4月11日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2016年4月22日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开，应到董事8人，实到董事8人。公司4名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙秋艳女士主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

一、审议并一致通过了《公司2015年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

二、审议并一致通过了《公司2015年董事会工作报告》，并决定将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

三、审议并一致通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

四、审议并一致通过了《公司2015年履行社会责任的报告》。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

五、审议并一致通过了《公司2015年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

六、审议并一致通过了《公司2015年利润分配方案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为730,497,145.44元。2015年度母公司实现净利润305,679,180.57元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金30,567,918.06元，加上母公司以前年度结余未分配利润157,787,757.13元，母公司2015年可供股东分配的利润总计为432,899,019.64元。

公司拟定的2015年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2015年12月31日公司总股本1,817,661,006股为基数，每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利145,412,880.48元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额287,486,139.16元，全部结转以后年度分配。本次利润分配方案需经股东大会审议并通过。

2015年利润分配方案的说明：

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报。2016年公司将继续推进房地产主业升级、构建多元发展体系，以实现持续健康长远发展。为此，公司在项目开发、土地资源获取及新兴产业拓展等方面均需要充足的资金支持。公司结合自身发展需要并审慎分析，在权衡公司资金需求及未来发展、股东短期及中长期回报之后，拟定了公司2015年度利润分配方案。

公司未分配利润将主要用于公司后续项目及新增投资业务的资金需求，以支持公司生产经营和业务发展的正常需要，降低公司资产负债率、优化公司资产结构，预计项目未来收益不会低于以往项目开发的正常收益水平。

董事会审议情况及独立董事意见：

公司董事会认为上述利润分配方案充分考虑了公司目前发展状况和可持续健康经营的资金安排，一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事认为公司的利润分配方案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合《公司章程》规定的现金分红政策。综合考虑了公司的长远发展和公司全体股东的利益，综合考虑了公司成长性，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该利润分配方案有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。独立董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

七、审议并一致通过了《公司2016年经营计划》。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

八、审议并一致通过了《公司2016年投资计划》，并决定将本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

九、审议并一致通过了《公司2016年续聘会计师事务所的议案》。

根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度审计费用为90万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十、审议并一致通过了《2016年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。

北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2016年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

本交易均属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票）

十一、审议并一致通过了《2016年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。

为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下简称“华远集团”），2016年度将向公司提供不超过80亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。

本交易均属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票）

十二、审议并一致通过了《2016年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。

根据公司现有开发项目的进展情况、2016年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2016年度公司对控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过153亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

1、同意在公司2016年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过153亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

2、上述担保的单笔融资担保额度不超过30亿元。

3、为控股子公司下属的联营参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该联营参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营参股公司的持股比例。

4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股联营参股的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。

5、授权管理层具体执行2016年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。

6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2016年年度股东大会召开前一日止。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十三、审议并一致通过了《2016年公司资产抵押额度的议案》。

根据公司现有开发项目的进展情况、2016年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2016年度公司及控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他对外融资抵押）总额不超过150亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。

由于融资有时会要求同时提供抵押和保证等其他担保，因此，此抵押额度与议案十二中2016年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。

为此，董事会将提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：

1、同意在公司2016年年度股东大会召开前，公司及控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他对外融资抵押）总额不超过150亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。

2、抵押物包括但不限于公司、控股子公司及其控股联营参股的各下属公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。

3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2016年年度股东大会召开前一日止。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十四、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。

公司2014年度股东大会批准的公司2015年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2015年度公司实际对外捐赠359.97万元，其中向北京市体育基金会捐赠258万元；向中国梦基金管理委员会捐赠50万元；向北京精瑞人居发展基金会捐赠50万元；向北京企业家环保基金会捐赠1.97万元。

为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

1、同意公司2016年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 500万元人民币（含500万元）；

2、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；

3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十五、审议并一致通过了《公司变更董事的议案》。

现任董事陈晓玲女士因工作调整原因将不再担任公司董事，向董事会提出辞去董事职务的申请，公司股东北京京泰投资管理中心向公司提出推荐闫锋先生出任公司董事。

同意增补闫锋先生为公司董事，任期至本届董事会换届选举。

本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

十六、审议并一致通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

公司将于2016年5月16日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2015年度股东大会，审议如下事项：

（一）、审议公司2015年董事会工作报告；

（二）、审议公司2015年监事会工作报告；

（三）、审议公司2015年财务决算、审计报告；

（四）、审议公司2015年利润分配方案；

（五）、审议公司2016年投资计划；

（六）、审议公司2015年年报及年报摘要；

（七）、审议公司2016年续聘会计师事务所的议案；

（八）、审议2016年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）；

（九）、审议2016年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）；

（十）、审议2016年公司为控股子公司提供融资担保的议案；

（十一）、审议2016年公司资产抵押额度的议案；

（十二）、审议公司社会捐赠的议案；

（十三）、审议公司变更董事的议案；

（十四）、审议公司变更监事的议案。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十六日

附件：

简 历

闫锋，男，1973年出生，南开大学经济系经济学专业硕士。曾任北京市公用局培训中心教师、北京市燃气集团企业经营管理部副经理、北京市燃气集团营销服务部主管、北控集团战略发展部副经理等职务，2010年至今任京泰实业（集团）有限公司投资发展部经理。

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2016-017

华远地产股份有限公司

第六届监事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司第六届监事会第七次会议于2016年4月11日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2016年4月22日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼第二会议室召开，应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘丽云主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

一、审议并一致通过了《公司2015年年报及年报摘要》。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

二、审议并一致通过了《公司2015年监事会工作报告》。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

三、审议并一致通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

四、审议并一致通过了《公司2015年履行社会责任的报告》。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

五、审议并一致通过了《公司2015年财务决算、审计报告》。

（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）

(下转90版)