万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署对外担保协议的公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-058
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署对外担保协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖、王林四方于2016年4月20日与张家口银行股份有限公司沧州分行营业部（以下简称“张家口银行沧州分行”）签署了《保证合同》，公司、万方集团、张晖及王林共同为北京华阳荟春商贸有限公司（以下简称“华阳荟春”）与张家口银行沧州分行签订的《银行承兑协议》（以下简称“主合同”）的履行申请的敞口银行承兑汇票额度提供连带责任保证，担保金额为人民币4,959万元，担保期限二年。为确保公司利益，万方集团与公司于同日签署了《反担保协议》。
根据公司于2016年3月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外担保暨关联交易的议案》，在《担保协议》有效期内由公司为万方集团或其指定的第三方向银行等金融机构借款提供担保，担保总额度为不超过人民币陆亿元。经万方集团指定，公司本次为华阳荟春提供人民币4,959万元的担保，本次担保在上述陆亿元担保额度范围内，无需另行审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：北京华阳荟春商贸有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市丰台区东铁匠营横一条31号6幢633室
法定代表人：王林
注册资本：1000万元
成立日期：2007年09月06日
营业期限：2007年09月06日至2027年09月05日
注册号：110106010470990
经营范围：销售五金交电、日用百货、化工产品、建筑材料、机械设备、金属制品、电子产品、家用电器、计算机辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）财务状况
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（三）华阳荟春与公司不存在关联关系。
三、保证合同的主要内容
第一条 被保证的主债权种类、本金数额
公司所担保的主债权种类为敞口银行承兑汇票，担保金额为人民币（大写金额）肆仟玖佰伍拾玖万元整。
第二条 保证范围
保证担保范围包括但不限于：
1、主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；
2、因贷款人索赔发生的诉讼（仲裁）费、财产保全费、鉴定费、评估费、执行费、律师费、公证费等贷款人实现债权的一切费用；
3、因借款人违约而给贷款人造成的其它损失和应付费用。
第三条 保证方式
1、公司承担保证责任的方式为连带责任保证；
2、保证合同项下有多个保证人的，各保证人对贷款人承担共同连带保证现任。
第四条 保证期间
1、公司所担保的主债权为主债务发行期限届满之日起二年，即自借款人期限届满的2016年10月20日至2018年10月20日止；
2、商业汇票承兑和保函项下的保证期间为贷款人垫付款项之日起二年；
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；
4、贷款人与借款人就主债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被贷款人宣布提前到期的，保证期间自贷款人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为：华阳荟春为万方集团指定的第三方，且该笔担保由万方集团提供共同担保，华阳荟春和万方集团的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等良好，再加之万方集团向公司提供反担保，因此对华阳荟春进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，所以公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
■
截至目前，公司对外担保数额为：145,893.02万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为145,825.52万元，占2014年度经审计净资产的626.67%（含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
六、备查文件
1、保证合同
2、反担保协议
3、2016年第三次临时股东大会决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
二零一六年四月二十五日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-059
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署对外担保协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖、王日新四方于2016年4月22日与张家口银行股份有限公司黄骅支行（以下简称“张家口银行黄骅支行”）签署了《保证合同》，公司、万方集团、张晖及王日新共同为北京伟业通润经贸有限公司（以下简称“伟业通润”）与张家口银行黄骅支行签订的《银行承兑协议》（以下简称“主合同”）的履行申请的敞口银行承兑汇票额度提供连带责任保证，担保金额为人民币4,567万元，担保期限二年。为确保公司利益，万方集团与公司于同日签署了《反担保协议》。
鉴于万方集团持有伟业通润58.79%的股权，与上市公司系同一控制下的关联方，因此，本次对外担保涉及关联交易。
根据公司于2016年3月25日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外担保暨关联交易的议案》，在《担保协议》有效期内由公司为万方集团或其指定的第三方向银行等金融机构借款提供担保，担保总额度为不超过人民币陆亿元。经万方集团指定，公司本次为伟业通润提供人民币4,567万元的担保，本次担保在上述陆亿元担保额度范围内，无需另行审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：北京伟业通润经贸有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦（住宅楼）A座3102室
法定代表人：王日新
注册资本：2900万元
成立日期：1998年12月25日
营业期限：1998年12月25日至2018年12月24日
注册号：110105008283934
经营范围：销售商用车及九座以上乘用车、建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机硬件及外围设备、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、日用百货、化工产品（不含危险及易制毒化学品）；租赁机械设备（不含起重设备及吊塔）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）财务状况
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（三）伟业通润与公司的关联关系
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公司实际控制人张晖先生持有万方集团53.85%的股权，并通过万方集团持有伟业通润58.79%的股权，因此伟业通润系与公司同一控制下的关联公司。
三、保证合同的主要内容
第一条 被保证的主债权种类、本金数额
公司所担保的主债权种类为敞口银行承兑汇票，担保金额为人民币（大写金额）肆仟伍佰陆拾柒万元整。
第二条 保证范围
保证担保范围包括但不限于：
1、主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；
2、因贷款人索赔发生的诉讼（仲裁）费、财产保全费、鉴定费、评估费、执行费、律师费、公证费等贷款人实现债权的一切费用；
3、因借款人违约而给贷款人造成的其它损失和应付费用。
第三条 保证方式
1、公司承担保证责任的方式为连带责任保证；
2、保证合同项下有多个保证人的，各保证人对贷款人承担共同连带保证现任。
第四条 保证期间
1、公司所担保的主债权为主债务发行期限届满之日起二年，即自借款人期限届满的2016年10月22日至2018年10月22日止；
2、商业汇票承兑和保函项下的保证期间为贷款人垫付款项之日起二年；
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；
4、贷款人与借款人就主债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年；
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被贷款人宣布提前到期的，保证期间自贷款人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
四、董事会意见
公司董事会认为：被担保人伟业通润系与公司同一控制下的关联公司，且该笔担保由万方集团提供共同担保，伟业通润和万方集团的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等良好，再加之万方集团向公司提供反担保，因此对伟业通润进行担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，所以公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
■
截至目前，公司对外担保数额为：150,460.02万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为150,392.52万元，占2014年度经审计净资产的646.29%（含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
六、备查文件
1、保证合同
2、反担保协议
3、2016年第三次临时股东大会决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董事会
二零一六年四月二十五日
