北京弘高创意建筑设计股份有限公司

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-048

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人何宁、主管会计工作负责人薛彤及会计机构负责人(会计主管人员)薛彤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收票据较期初增长了670%，公司加紧应收账款的回收，导致应收票据的增加；

2、预付账款较期初增长了71.68%，主营业务增加，采购量增加，导致预付账款的增加；

3、其他应收款减少71.10%，公司进行应收账款管理，收到保理公司的款项所致；

4、其他流动资产较期初减少了100%，本期已将进项税全部抵扣；

5、无形资产较年初增加82.03%，公司购买办公软件增加，导致无形资产增加；

6、预收账款增加215.89%，公司主营业务增加，导致预收账款的增加；

7、应付利息较期初减少100%，公司支付了与母公司借款利息并将全部借款归还，导致应付利息减少；

8、其他应付账款较期初减少69.76%，公司归还了与母公司的借款，导致其他应付减少了69.76%；

9、销售费用较同期减少39.93%，公司进行集约化管理，减少销售费用的支出；

10、管理费用较同期增加50.42%，主要原因为公司职工薪酬增加及公司加强了公司外地项目的监管，导致差旅费用的增加所导致；

11、财务费用较同期减少52.62%，公司偿还了与母公司借款，导致本期利息的减少，导致财务费用减少；

12、资产减值损失较同期减少61.92%，保理款的收回，导致其他应收款坏账准备的减少；

13、营业利润、利润总额、净利润较同期增长了63.17%、63.62%、60.29%，主营业务增长，毛利有所提高，资产减值损失减少，导致营业利润增长；

14、所得税较同期增长了73.57%，利润的增长导致所得税的增长；

15、经营活动产生的现金流量净额增长338.24%，公司本年度加强了收款，导致经营活动产生的现金流量的增加；

16、筹资活动产生的现金流量净额负增长1527.72%，公司偿还了向母公司的借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2016年1-6月经营业绩的预计

2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■证券代码：002504 证券简称：弘高创意 编号：2016-041

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于公司全资孙公司

与关联企业签订关联交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的事项概述

2016年04月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资孙公司与关联企业签订关联交易合同的议案》等议案。公司下属孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“弘高工程”）拟承接连云港宏逸置业有限公司（以下简称“宏逸置业”）星海湖壹号1#、5#、6#、8#楼门厅、电梯厅及样板房室内装修工程施工。工程合同价款为11,863,132.98元人民币（人民币大写壹仟壹佰捌拾陆万叁仟壹佰叁拾贰元玖角捌分）。

关联董事何宁、甄建涛、江五洲、韩力伟回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的认可并发表了意见。

连云港宏逸置业有限公司系公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）北京弘高建筑装饰设计工程有限公司

注册资本：20000万元

统一社会信用代码：

住所：北京市昌平区延寿镇长九路 469 号院 3 号楼

法定代表人：江五洲

类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、 施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；设计开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动(不含演出)；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

截止2015年12月31日，弘高工程总资产：390,612.80万元，净资产 69,813.55万元，2015年度营业收入316,241.2万元，实现净利润26,277.92万元。

（2）连云港宏逸置业有限公司

注册资本：10050万元整

统一社会信用代码：91320700087821943U

住所：连云港市海州区玉兰路北文苑路西星海湖壹号综合楼

法定代表人：杨道钢

经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；旅游项目开发；酒店管理；实业投资；企业资产管理；室内外装饰工程、园林绿化工程施工；房地产中介服务；商务信息咨询、房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营的活动）

截止2015年12月31日，宏逸置业总资产:39817.13万元，净资产：2969.05万元，2015年度营业收入0万元，实现净利润-1613.62万元。

2、关联关系

宏逸置业公司系公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司的下属子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3章节的规定，宏逸置业公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

1、定价依据

公司根据国家建筑概预算定额及目前市场价格制定概预算书，该合同定价系根据目前工程建设市场的行情确定的公允价格。

2、关联交易协议签署情况

公司于关联企业宏逸置地的关联交易尚未签署。

3、合同款的支付

合同生效后，按约定付款条件付款。

4、合同生效条件

该项关联交易合同尚需获得公司权利机构的批准以及双方签字盖章后生效。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与宏逸置业公司之间的关联交易系公司日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易二对关联人形成依赖。

四、独立董事意见

公司承接宏逸置业的建筑装饰工程和配套相关工程系公司的日常经营行为，承接上述工程是公司主要经营内容，符合公司经营发展的需要。

我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董事会

2016年4月27日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 编号：2016-042

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京弘高创意建筑设计股份有限公司（下称“公司”）于2016年04月15日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出召开第五届董事会第十二次会议的通知，会议于2016年04月27日在公司会议室召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人；公司监事和全体高级管理人员列席了本次会议。

由董事长何宁主持会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与董事审议，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《2016年第一季度报告正文及其全文》；

《2016年第一季度报告全文》详见巨潮咨询网相关公告（www.cninfo.com.cn）, 《2016年第一季度报告正文》详见刊登于2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票放弃，0票反对。

（二）审议通过《公司全资孙公司与关联企业连云港宏逸置业有限公司的关联交易》的议案；

独立董事对上述议案的意见：公司承接宏逸置业的建筑装饰工程和配套相关工程系公司的日常经营行为，承接上述工程是公司主要经营内容，符合公司经营发展的需要。我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。因此，我们对该项关联交易事项表示同意。

表决结果：3票赞成。0票放弃，0票反对。（董事：何宁、甄建涛、江五洲、韩力伟回避）

（三）审议通过《关于拟回购注销发行股票购买资产部分股票》的议案；

详细内容见刊登在关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的公告，公告编号2016-043。

表决结果：3票赞成。0票放弃，0票反对。（董事：何宁、甄建涛、江五洲、韩力伟回避）

本议案需提交股东大会进行审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购、注销及利润分配相关事宜并调整注册资本并修改公司章程》的议案；

因公司需要对北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太有限公司补偿股份进行回购及公司进行资本公积金转增股本，根据上述原因综合考虑后，公司总股本变更为1,016,749,017股。公司拟对注册资本进行调整，调整后的注册资本为1,016,749,017股。根据注册资本变化，对公司章程相关条款进行相应修改：

■

表决结果：7票赞成。0票放弃，0票反对。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于重大资产重组购买股权2015年度业绩承诺事项情况的说明》的议案；

表决结果：7票赞成。0票放弃，0票反对。

(六)审议通过《北京弘高创意建筑设计股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案。

表决结果：7票赞成。0票放弃，0票反对。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董事会

2016年04月27日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 编号：2016-043

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于拟回购注销公司发行股份购买

资产部分股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案，决定以1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票6,034,478股,现将有关情况公告如下：

一、发行股票购买资产情况

本公司根据2014 年9月9 日中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]922号)及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]923号)的核准，于 2014 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司(以下简称“弘高设计”)的全体股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)、北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊进行重大资产置换及发行股份购买资产，公司本次重大资产重组的方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产。重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次重大资产置换及发行股份购买资产自始不生效。

1、重大资产置换

公司以截至评估基准日2013年12月31日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊持有的弘高设计的全部股权的等值资产进行置换，置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)出具的中同华评报字(2014)第75号《资产评估报告书》，置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为63,638.21万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置出资产的交易价格为63,640.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字【2014】第0239231号《企业价值评估报告书》，置入资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为283,750.00万元，参考该评估结果并交易各方协商一致同意，置入资产的交易价格为282,000.00万元。置出资产与置入资产的评估价值差额部分为218,360.00万元。

2、发行股份购买资产

公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊于2014年3月28日签署了附生效条件的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》，并于2014年6月6日签署了《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司东光微电有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份，购买上述置入资产作价超出置出资产作价的差额部分(即218,360.00万元)。

按照发行价格7.98元/股计算，本次拟发行股份的数量273,634,085股，每股面值1元。拟发行股份的具体情况如下：

■

二、业绩承诺补偿约定情况

1、盈利承诺

弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。

2、利润补偿：

如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向东光微电支付补偿。

(1) 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

(2) 当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

(3) 当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

(4) 公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)

(5) 公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量

(6) 各方同意，公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

(7) 补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。

3、在承诺期届满后六个月内，公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对东光微电另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。

4、弘高慧目、弘高中太承诺：如根据约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至东光微电董事会设立的专门账户的申请，东光微电以总价1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。东光微电应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。

5、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

三、业绩补偿实施方案

北京弘高建筑装饰工程设计有限公司2015 年度财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016 年4月18日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为上会师报字(2016)第2204号。经审计的弘高设计2015年度扣除非经常性损益后的净利润为280,428,752.95元，完成比例为94.10%。

根据弘高设计2014年和2015年实际盈利情况如下：

■

根据上述盈利情况，我们测算了弘高慧目和弘高中太需要回购的股份及返还的现金分红情况如下（未考虑尚未实施的2015年度利润分配方案的影响）：

■

如果在相关股份回购注销之前完成2015年度利润分配的实施，则回购注销的股份数量和应返还的现金分红情况如下：

■

公司已向北京弘高慧目投资有限公司及北京弘高中太投资有限公司发送了《关于与北京弘高慧投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，沟通函的主要内容如下：一是告知北京弘高慧目投资有限公司需补偿股份3,068,429股并退还2014年分配利润306,842.90元，北京弘高中太投资有限公司2,966,049股并退还2014年分配利润296,604.90元;二告知北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司应全力配合公司本次回购注销补偿股份事宜；三是告知弘高慧目、弘高中太，如公司利润分配方案实施时间早于回购注销事项完成时间，则弘高慧目公司及弘高中太公司补偿股份为7,671,073股和7,415,122股，并退回2014年及2015年分红。弘高慧目退回分红767,107.25元，弘高中太退回分红741,512.25元；四是告知北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司尽快完成其内部决策程序，履行约定的股份补偿义务。

四、预计回购后公司股权结构变动情况

表一、未考虑2015年年度分配中资本公积金转增股份影响

单位：股

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表二、考虑公司2015年年度分配后的股权结构变动表

单位：股

■

（注：最终股权结构以实际完成2015年分配及回购股份注销后中登公司公告结构为准）

五、独立董事意见

针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司2015年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产从组管理办法》的有关规定以及《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》的相关要求，同意公司回购注销北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

董 事 会

2016年4月27日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 编号：2016-044

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于第五届监事会第九次会议

决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2016年04月27日在公司六楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于 2016 年04月15日以书面、电话联系的方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席徐勇先生主持，会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手投票表决方式通过如下议案：

一、会议以同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票，审议通过了《2016年第一季度报告正文及全文》的议案；

监事会对公司 2016年第一季度全文及正文，审核意见如下：董事会编制和审核公司 2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票，审议通过了《公司全资孙公司与关联企业连云港宏逸置业有限公司的关联交易》的议案。

公司承接宏逸置业的建筑装饰工程和配套相关工程系公司的日常经营行为，承接上述工程是公司主要经营内容，符合公司经营发展的需要。我们认为该项关联交易的价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

监事会

2016年4月27日

证券代码：002504 证券简称：弘高创意 编号：2016-045

北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关于2015年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会有关情况

1、股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2、股东大会召开日期：2016年5月18日

3、股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1、提案人：北京弘高中太投资有限公司

2、提案程序说明

公司已于2016年4月18日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.58%股份的北京弘高中太投资有限公司，在2016年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定现予以公告。

3、临时提案的具体内容

2016年第一季度报告

（下转74版）