大秦铁路股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

（下转90版）

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2016-015】

大秦铁路股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2016年4月26日在山西太原铁道大厦以现场表决方式召开，会议通知于2016年4月15日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议应到董事11人，实到10人，副董事长俞蒙先生因工作原因未能出席，委托董事黄松青先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长赵春雷先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。

大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过以下议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度总经理工作报告》的议案：报告包括2015年度工作回顾”和“2016年经营目标及主要工作”两部分。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案：报告包含2015年度生产经营情况、财务状况、经营成果、投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度社会责任报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年度社会责任报告》。

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度内部控制审计报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度财务决算及2016年度预算报告》的议案：报告包括2015年度主要财务指标、数据及2016年度预算情况等。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案七、关于大秦铁路股份有限公司2015年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润13,449,562,929元。按照公司2015年末总股本计算，每股收益为0.90元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,344,956,292.90元；

二、以2015年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.45元（含税）。共分配现金股利人民币6,690,056,170.95元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案八、关于大秦铁路股份有限公司2015年年度报告及摘要的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2015年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

公司2015年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2015年度董事会审计委员会年度履职情况报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。

议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2016年第一季度报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2016年第一季度报告》。

议案十二、关于与太原铁路局日常关联交易协议的议案：

根据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，对公司与太原铁路局的持续性日常关联交易事项进行审议。独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。

赵春雷先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易暨2016年预计公告》【临2016-019】。

议案十三、关于预计2016年日常关联交易金额的议案：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常关联交易公告格式指引》的要求，公司对2016年日常关联交易金额进行预计。

公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。

赵春雷先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司日常关联交易暨2016 年预计公告》【临2016-019】。

议案十四、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案：为适应公司经营发展需要，拟增加公司经营范围，《公司章程》作相应修改。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》【临2016-017】。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案十五、关于发行短期融资债券的议案：

为满足资金需求、降低融资成本，增强短期偿债能力和财务弹性，根据公司生产经营和资金需求情况，并综合考虑市场环境、资金规模等因素，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过150亿元的短期融资债券。其中，首次发行不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司关于发行短期融资债券的公告》【临2016-018】。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案十六、关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案

为保证本次短期融资债券顺利发行，提请股东大会授权董事会，或在适当情形下，由董事会批准的两名以上董事（含2名），可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理发行短期融资债券相关事宜。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司关于发行短期融资债券的公告》【临2016-018】。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案十七、关于续聘会计师事务所的议案：会议决议2016年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，2016年度财务报告审计费用预算为980万元，内部控制审计费用预算为260万元。

公司审计委员会和独立董事同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

议案十八、关于召开公司2015年年度股东大会的议案：会议决议于2016年5月25日通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2015年年度股东大会。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2016-016

大秦铁路股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司监事会，于2016年4月15日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第四届监事会第八次会议的通知和材料。2016年4月21日，公司监事会收到监事张忠义先生的书面辞呈和太原铁路局提名刘兴武先生为公司第四届监事会监事候选人的提名函。2016年4月22日，公司监事会以电子邮件的方式向全体监事发出会议变更通知和材料，增加关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案。

公司第四届监事会第八次会议于2016年4月26日在太原铁道大厦以现场表决方式召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名。会议由监事会主席郑继荣先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了以下议案：

1. 关于《大秦铁路股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

2. 关于《大秦铁路股份有限公司2015年年度报告》及摘要的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

3. 关于《大秦铁路股份有限公司2015年度财务决算及2016年度预算报告》的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

4. 关于《大秦铁路股份有限公司2015年度社会责任报告》的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

5．关于《大秦铁路股份有限公司2015年度内部控制评价报告》的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

6. 关于大秦铁路股份有限公司2015年度利润分配方案的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

7．关于《大秦铁路股份有限公司2016年第一季度报告》的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

8．关于与太原铁路局日常关联交易协议的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

9．关于预计2016年日常关联交易的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

10．关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

11．关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案。

表决情况：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：

1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司监事会

2016年4月28日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2016-017】

大秦铁路股份有限公司

关于增加公司经营范围

暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年4月26日召开的四届十三次董事会，审议通过《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。为适应公司经营发展需要，同意公司增加经营范围，《公司章程》相应修改如下：

原：“第十三条 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储（国家专营专项除外）。

公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。”

修订为：“第十三条 公司经营范围：铁路客货运输；国际货物运输代理；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、房屋租赁；生活服务设施的经营与管理；食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理；宾馆住宿服务及管理；洗涤服务；物流服务；代理货物运输保险。（国家专营专项除外）

公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，经股东大会履行程序后，可以调整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。”

上述增加经营范围以工商登记核准为准。

上述修改《公司章程》事项于公司2015年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2016-018】

大秦铁路股份有限公司

关于发行短期融资债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●注册发行规模：不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。其中，首次发行不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）

●该事项尚须提请股东大会审议批准

为满足资金需求、降低融资成本，增强短期偿债能力和财务弹性，根据公司生产经营和资金需求情况，并综合考虑市场环境、资金规模等因素，大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过150亿元的短期融资债券（以下简称“本次短期融资债券”）。

一、发行方案

1.发行规模：不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。其中，首次发行不超过人民币50亿元（含人民币50亿元），拟在本次短期融资券注册获得交易商协会批准后两个月内发行，在注册有效期内的发行计划（包括但不限于发行次数、发行额度、发行时点等）将视公司资金存量和需求而定；

2.有效期限：本次短期融资债券注册有效期为两年；

3.发行利率：根据实际发行时的市场利率水平确定；

4.发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

5.发行方式：一次注册、分次发行；

6.资金用途：补充流动资金；

7.本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资债券的注册有效期内持续有效。

二、本次注册发行授权事项

为保证本次短期融资债券顺利发行，提请股东大会授权董事会，或在适当情形下，由董事会批准的两名以上董事（含2名），可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理以下事项：

1.聘请承销商、评级机构、律师事务所等中介机构，并签署有关合同、协议和相关法律文件。

2.在取得有权机构批准后，根据公司实际需要及市场条件，在中国境内发行总额度不超过人民币150亿元的短期融资债券，并按规定进行信息披露。

3.根据资金需求及市场利率变化情况，在注册有效期和注册额度内择机确定具体发行时间、发行额度、发行期数及发行利率，办理短期融资债券登记及托管事宜，并签署必要的文件。

4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.本授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议情况

公司于2016年4月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行短期融资券》和《关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事宜的议案》。内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（临2016-015）

本次申请注册发行短期融资债券事项尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准。

四、其他

短期融资债券发行事宜需在取得中国银行间市场交易商协会批准后方可实

施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2016年4月28日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2016-019】

大秦铁路股份有限公司

日常关联交易暨2016年度预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●日常关联交易及2016年度预计不需要提交股东大会审议

●日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据公司与太原铁路局签订的《资产交易协议》及二届董事会十三次会议决议，2009年11月，公司与太原铁路局签订了《后勤服务协议》、《土地使用租赁协议》和《房屋使用租赁协议》三个日常性关联交易协议，履行期限为十年。按照上述协议相关条款，公司董事会每年对当年关联交易发生额进行预计并公告。

《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关程序和披露义务。2013年4月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，对公司与太原铁路局的日常关联交易事项进行了审议。

此外，公司2015年4月27日召开的四届五次董事会和2015年5月27日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于与太原铁路局签订〈委托运输服务框架协议〉的议案》。《委托运输服务框架协议》项下内容，作为公司与太原铁路局间日常关联交易事项，纳入公司日常关联交易预计范围。

鉴于此，公司于2016年4月26日召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于与太原铁路局日常关联交易的议案》和《关于预计2016年日常关联交易金额的议案》两项议案。关联董事赵春雷、俞蒙回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票，本议案通过。

公司独立董事已发表事前认可意见和预计关联交易的审核意见；公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）也发表审核意见。内容详见上海证券交易所网站。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

1、后勤服务及土地、房屋租赁关联交易

（1）购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（2）销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

2、委托运输服务关联交易

（1）购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（2）销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别单位：

1、后勤服务及土地、房屋租赁关联交易

（1）购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（2）销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

2、委托运输服务关联交易

（1）购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

（2）销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

■

上述1、2项关联交易支出2016年预计合计23.34亿元左右，关联交易收入2016年预计合计20.56亿元左右。总计预计43.90亿元左右。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、太原铁路局：公司控股股东。法定代表人赵春雷。注册地址为山西省太原市建设北路202号，注册资本4,830,074万元。主要业务为铁路客货运。2015年度，总资产3626.29亿元，净资产2244.13亿元，营业收入755.31亿元，净利润73.46亿元。

2、临汾铁路物资公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人魏跃民。注册地址为山西省临汾市平阳北街，注册资本217.04万元。主要业务为批零建材、零售油品。2015年度，总资产935万元，净资产373万元，营业收入1315万元，净利润18万元。

3、太原机车车辆配件厂：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人张宗安。注册地址为太原市尖草坪区新店街35号，注册资本6,170万元。主要业务为铁路配件制作及销售等。2015年度，总资产15441万元，净资产8317万元，营业收入9009万元，净利润-85万元。

4、榆次工务器材厂：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人张胜 。注册地址为晋中市榆次区西站街7号，注册资本5989.59万元。主要业务为生产销售铁路器材、养路机械、工具；销售建材、机车车辆、电务器材；对废旧机车车辆配件、废旧轴承、电务器材、工务器材的重新加工利用；铁路器材安装施工。2015年度，总资产18436万元，净资产5403万元，营业收入25451万元，净利润-507万元。

5、太原房建集团公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心、山西先行经贸有限公司。法定代表人邢占勇。注册地址为太原市杏花岭区建设北路532号7幢，注册资本4,000万元。主要业务为房屋建筑物维修等。2015年度，总资产43160万元，净资产14301万元，营业收入28689万元，净利润-75万元。

6、朔州市宏达铁路工贸有限公司：控股股东子公司，主要股东为大同新通实业公司。法定代表人闫雪涛。注册地址为朔城区神头镇，注册资本2,883万元。主要业务为抑尘剂喷洒、劳务服务等。2015年度，总资产6750万元，净资产5572万元，营业收入10532万元，净利润208万元。

7、太原车辆段车辆修理厂：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人耿小钰。注册地址为太原市建设南路双塔南巷甲1号院，注册资本 60.00万元。主要业务为客车改造、马力车辅修轴检、路用产品加工制作、广告业务等。2015年度，总资产1558万元，净资产474万元，营业收入3323万元，净利润93万元。

8、山西三晋铁建工程集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为太原铁路辅业国有资产管理中心。法定代表人毛鹏飞。注册地址为建设北路242号，注册资本27,289万元。主要业务为铁路工程、房屋建筑工程、地方铁路及地方专用线等。2015年度，总资产206862万元，净资产59253万元，营业收入131922万元，净利润6304万元。