河南中原高速公路股份有限公司

（上接95版）

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2016年4月26日在公司会议室召开，会议通知已于2016年4月15日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：

一、关于公司2015年度监事会工作报告的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司2015年度财务决算报告的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2015年度利润分配预案的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2015年度报告及其摘要的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2015年年度报告及其摘要，发表如下审核意见：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司2016年预计日常关联交易的议案。

监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于更换公司部分监事的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

吕少峰先生因个人及工作原因辞去公司第五届监事、监事会主席职务；因股东单位人事调整，王雷刚先生申请辞去公司监事职务，公司已分别于2015年9月10日、2016年4月21日在上海证券交易所网站进行了披露。吕少峰先生、王雷刚先生的辞职导致公司监事会人数未达到法定要求，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司股东单位河南交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司分别推荐王远征先生、周春晖先生为公司监事候选人，任期至第五届监事会届满。有关个人简历附后。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。公司对吕少峰先生、王雷刚先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司2016年第一季度报告的议案。

根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2016年第一季度报告后认为，公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、关于公司符合发行公司债券条件的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、关于拟发行公司债券的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、关于公司前期会计差错更正的议案。

监事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》进行了认真审核，认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

附件：个人简历

河南中原高速公路股份有限公司监事会

2016年4月28日

个 人 简 历

王远征：男，1970年4月出生，解放军南京政治学院本科毕业。1989年3月至2002年3月任河南省军区教导大队战士、正排职助理员、副连职副队长、副连职干事、正连职助理员、副营职助理员、正营职助理员；2002年3月至2003年1月在河南省军转干部培训中心学习；2003年1月至2016年3月任河南省交通运输厅路政运管处副主任科员、主任科员，安全监督处副处长。

周春晖：男，1989年5月出生，美国霍夫斯特拉大学硕士研究生。曾于2013-2014年在美国费城中间市场私募基金公司任分析员；于2014-2015年3月在中汇联国际投资有限公司任产品经理；2015年3月至今任招商局华建公路投资有限公司资本运营部项目经理。

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－022

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

河南中原高速公路股份有限公司

2016年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否。2016年度公司预计日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：否。预计的2016年度关联交易为日常业务开展事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益，尤其是中小股东的利益。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月26日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2016年预计日常关联交易的议案》，关联董事王辉先生、赵中锋先生对本议案回避表决，其余9名非关联董事一致审议通过该议案。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的2016年日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；预计的关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；董事会关于该预计日常关联交易事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定；同意公司2016年预计日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关系交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系

1、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“高发公司”）

高发公司为交投集团的全资子公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为房益林，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。

2、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实业公司”）

实业公司是交投集团的全资子公司。设立于1993年2月20日。注册资本6,310.50万元，营业执照注册号：410000000000101，住所为郑州市交通路73号，法定代表人：李宏志，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。

3、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）

通安公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为白成毅，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

4、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）

通和公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。

5、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）

通瑞公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为郭剑，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

6、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）

中天高新公司为高发公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为余曙光，注册资本为5,000万元，住所为郑州市高新区国槐街8号火炬大厦北12楼，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。

7、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中石化中原高速公司）

中石化中原高速公司为本公司的联营企业，设立于2008年1月，注册资本1,000万元，法定代表人：徐顺岭，主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。

（二）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）养护服务

主要是小修保养、除雪抢险、水毁抢修等。其中小修保养工程的定价，是按照河南省交通运输厅《关于印发河南省高速公路维修保养工程费用标准（试行）》（豫交文〔2013〕673号）的费率标准，并参照2015年同路段养护费用单价，经过充分协商确定；除雪抢险、水毁抢修工程的定价，是依据《河南省高速公路养护工程预算定额及编制办法》并参照市场价格和2015年同路段抢修费用单价，经过充分协商确定。对100万元（含100万元）以上的单项路桥维护费采取公开招标方式实施，有可能发生关联交易，关联方是否中标以及金额均无法预估。

（二）承租

1、承租郑漯高速公路土地使用权

2001年6月、2002年9月，公司与高发公司签署《土地租赁合同书》和《关于<土地租赁合同书>的修改协议》（以下统称“《土地租赁协议》”），公司向高发公司承租郑州至漯河高速公路（以下简称“郑漯高速公路”）和郑州黄河公路大桥及其南接线（以下简称“郑州黄河大桥”）土地使用权和土地他项权利（以下统称“土地使用权”或“土地”）计10,065,573.61平方米，其中郑漯高速公路8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥1,241,147.20平方米，租赁期限自2000年12月28日起20 年，年租金1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。

2007年4月20日，公司与高发公司签署《资产转让协议》（以下简称“2007年转让协议”），公司向高发公司收购郑漯高速公路许昌服务区、漯河服务区及郑漯高速公路和郑州黄河大桥沿线附属设施，以及上述资产涉及的土地使用权。原协议转让价格为329,105,974.74元，经资产交接核查后为329,072,674.74元。

2009年4月，公司与高发公司签署《补充协议书》。对《土地租赁协议》和“2007年转让协议”中有关土地租赁、资产转让事项做出调整：一是调整《土地租赁协议》的租赁土地面积。将《土地租赁协议》中的租赁面积由10,065,573.61平方米调整为9,949,021.03平方米，调减租赁面积116,552.58平方米。二是将“2007年转让协议”中3,853.33平方米的一宗土地及总面积9,912.06平方米的44栋房屋由转让方式调整为租赁。三是终止“2007年转让协议”中面积为102,620平方米的一宗土地及其地上建筑物的转让。四是对“2007年转让协议”中面积为91,204平方米的一宗土地，终止转让其中64,905.55平方米土地及其地上建筑物，剩余26,298.45平方米按原评估单价转让。根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。调整后，土地租赁面积9,949,021.03平方米，其中，郑州黄河大桥1,242,967.20平方米，郑漯高速公路8,706,053.83平方米；年租金为16,918,818.52元，其中，郑州黄河大桥5,026,109.65元/年，郑漯高速公路11,892,708.87元/年。

2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。公司与高发公司于2013年3月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日。目前，公司每年租赁郑漯高速公路土地使用权租金为11,892,708.87元。

2、承租郑漯高速公路土地使用权及房屋

2009年4月17日，公司与高发公司签署《补充协议书》，将2007年《资产转让协议》中总计20,181,558.00元的土地使用权3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。

2010年4月，公司与高发公司签订协议，约定将“2007年转让协议”中总计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金130,725.00元。

综上，公司承租郑漯高速公路及房屋费用合计每年为971,623.20元。

（三）出租

1、出租裕达房屋

2015年1月1日，公司与中石化中原高速公司签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心15层西半部分536.66平方米出租给中石化中原高速公司，租赁期限自2015年1月1日至2016年12月31日，租金合计每年48.30万元，按年结算。

2、出租郑尧服务区加油站

根据2013年3月27日公司与中石化中原高速公司签订的《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速公司，租赁期限至2017年12月31日，其中2016年租金905.08万元。

定价依据：根据市场情况，协议定价。

（四）设备租赁

根据2015年1月公司与通瑞公司签订的《车辆租赁合同》，公司向通瑞公司出租东风自卸车1辆（含除雪设备），租金为10000元/月，租期4个月，共计40000元。预计该项关联交易价格参照2015年租赁价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营事项，符合公司实际情况和经营需要，有利于为公司提供稳定的运营环境。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。预计的日常关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2016年4月28日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－023

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

河南中原高速公路股份有限公司2015年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕897号）核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开方式发行优先股3,400万股，每股发行价格为100.00元，应募集资金总额为人民币340,000.00万元，扣除承销费和保荐费2,500.00万元后的募集资金为人民币337,500.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年6月30日汇入本公司在中国光大银行郑州新区支行开立的账号为79970188000069957的优先股募集资金专户内，另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用389.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币337,111.00万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2015)第350ZA0041号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目3,100,922,422.44元。截至2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为270,187,577.56元，与募集资金专户余额275,689,232.70元差异5,501,655.14元，系募集资金专户累计利息收入1,611,655.14元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的其他发行费用3,890,000.00元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该管理办法于2014年9月24日经本公司第四届董事会第四十次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，于2015年7月与保荐机构国信证券股份有限公司及开户银行中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《优先股募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以保证募集资金专款专用。截至2015年12月31日，三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,611,655.14元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的其他发行费用3,890,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2015年度募集资金实际使用情况详见：募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行优先股募集资金）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2015年度本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2016)第350ZA0162号），结论性意见为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

国信证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》，结论性意见为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告；

（二）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路行股份有限公司2015年非公开发行优先股持续督导年度报告书；

（三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南中原高速公路股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（致同专字(2016)第350ZA0162号）。

特此报告。

附表：募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行优先股募集资金)

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2016年4月28日

募集资金使用情况对照表(2015年非公开发行优先股募集资金)

2015年1-12月

编制单位：河南中原高速公路股份有限公司单位：人民币万元

■

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－024

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

河南中原高速公路股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过48亿元（含48亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限及品种

本次公司债券的期限不超过7年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

（五）担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用分期方式发行。

（七）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。具体使用安排由公司股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

（九）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。

（十）决议的有效期

本次公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起至满24个月之日止。

（十一）发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定向上海证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定

（十二）本次公司债券的承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

三、公司简要财务会计信息

本部分财务报表数据分别来源于公司经审计的2013年、2014年、2015年三个会计年度的审计报告以及2016年一季度财务报告。

其中，公司已按照财政部于2014年颁布和修订的企业会计准则要求，自2014年7月1日起执行新企业会计准则，并对2013年度财务报表进行了追溯调整。

另外，公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为公司的联营企业。中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即2011年11月1日）至2014年12月31日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需按权益比例对该事项的影响进行追溯调整。

（一）公司最近三年及一期的合并范围变化情况

合并财务报表以本公司及子公司2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度的财务报表为基础编制。

截至2016年3月末，公司合并报表范围明细情况如下：

■

报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

1、2016年一季度合并范围变化情况

2016年一季度，公司合并范围未发生变化。

2、2015年度合并范围变化情况

2015年度，原子公司驻马店英地置业有限公司（以下简称“驻马店英地”）住所由驻马店迁移至郑州，名称变更为河南君宸置业有限公司，公司合并范围未发生变化。

3、2014年度合并范围变化情况

2014年度，驻马店英地减资至1,000万元，公司合并范围未发生变化。

4、2013年度合并范围变化情况

2013年度，公司纳入合并报表范围的子公司包括河南中宇交通科技发展有限责任公司、河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）、秉原投资控股有限公司和驻马店英地。同时，公司通过英地置业控制许昌英地置业有限公司和河南英地物业服务有限公司，通过秉原投资控股有限公司控制上海秉原股权投资有限公司。

2013年合并报表范围较2012年的主要变化为新增1家子公司为驻马店英地，原孙公司河南秉原投资担保有限公司已注销，不再纳入合并范围。

根据英地置业2011年第一次股东会会议决议，英地置业出资2,000万元设立并持有驻马店英地100%股权，英地置业及小股东不参与该项目的分红，驻马店英地权益由本公司享有。公司第四届董事会第二十五次会议审议通过关于向驻马店英地置业有限公司出资的议案，公司出资2.80亿元人民币向驻马店英地进行增资，本次增资后，公司持有驻马店英地93.33%的股权，英地置业持有驻马店英地6.67%的股权。公司本次增资资金分两期支付，第一期出资18,000万元；第二期出资10,000万元，于协议签订之日起两年内支付。截至2013年12月31日，本公司向驻马店英地支付第一期出资款18,000万元。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

■

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；

（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；

（9）2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未作年化处理。

（四）公司管理层简要财务分析

公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报告，对报告期内公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下讨论和分析。

1、资产结构分析

单位：万元、%

■

2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司资产规模依次为3,540,846.55万元、3,940,693.88万元、4,740,685.41万元和4,843,541.24万元，资产规模逐年稳步增长。其中，2014年末较2013年末增长399,847.33万元，增幅11.29%；2015年末较2014年末增长799,991.53万元，增幅20.30%；2016年3月末末较2015年末增长102,855.83万元，增幅2.17%。

最近三年及一期，公司非流动资产在总资产中占比较高，保持在80%以上水平，符合公司所处的公路交通行业特点。

2、负债结构分析

单位：万元

■

由于高速公路建设周期较长，公司负债主要以中长期负债为主。2013年、2014年、2015年及2016年3月末，公司负债总额分别为2,836,074.15万元、3,156,522.60万元、3,526,531.06万元及3,613,813.73万元。其中，2014年末较2013年末负债总额增长320,448.45万元，增幅11.30%；2015年末较2014年末负债总额增长370,008.46万元，增幅11.72%；2016年3月末较2015年末增长87,282.67万元，增幅2.48%。近几年公司对外融资规模随投资规模持续扩大。

3、现金流分析

2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，现金流量结构见下表。

单位：万元

■

近年来公司所辖高速公路通车路段逐年增加，加之车流量不断增大，通行费收入也随之增长。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流入分别为447,697.57万元、399,185.62万元、419,288.22万元及102,147.01万元。经营活动产生的现金流量净额分别为217,857.59万元、254,121.95万元、257,411.90万元及65,949.05万元，经营活动现金流量净额较为充裕。

2013年度、2014年度、2015年及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-262,520.11万元、-465,720.65万元、-584,891.26万元及-199,170.12万元。公司对外投资逐年加大，主要为各在建项目持续投入的建设成本以及子公司秉原投资增加投资所支付的现金较多所致。

2013年度、2014年度、2015年及2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为204,423.75万元、114,296.29万元、370,563.81万元及113,800.35万元。2013-2015年，由于公司不断扩大固定资产投资，且建成路段的借款陆续进入集中还款期，导致筹资活动现金流出较大。

3、偿债能力分析

公司的主要偿债能力指标如下表所示：

■

从贷款偿还率来看，公司报告期内贷款偿还率均为100%。

2013年、2014年、2015年及2016年3月末，公司流动比率分别为0.70、0.58、0.42以及0.42；速动比率分别为0.51、0.38、0.30以及0.29。公司流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要源于公司不断扩张的融资规模使流动负债维持在高位。

2013-2015年及2016年1-3月，公司EBITDA分别为262,996.77万元、301,906.54万元、328,062.77万元及79,789.53万元，整体呈上升趋势。EBITDA利息保障倍数2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别为1.89、1.96、2.00和2.04。公司EBITDA利息保障倍数较高，显示公司偿付能力较强。

4、盈利能力分析

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司营业收入分别为305,088.06万元、388,515.17万元、453,914.66万元以及88,623.50万元。房地产销售收入为公司主营业务收入带来一定的波动性，但是营业收入占比较大的高速公路行业整体呈增长趋势，主要是因为近年来社会机动车保有量快速增长。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司营业成本分别135,991.91万元、156,971.38万元、184,835.87万元以及35,713.02万元。随着后续高速公路运营期限的增长以及新投入高速公路的运营，预计高速公路板块营业成本将会增长；房地产营业成本变动较大，公司营业成本的变动情况与当期确认的房地产销售收入结转的成本相关性较大。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的期间费用分别为151,252.96万元、134,996.36万元、119,552.06万元以及37,784.95万元。2015年期间费用较2014年下降11.44%，主要系利息支出下降导致。

2013-2015年及2016年1-3月，公司投资收益分别为37,593.58万元、44,948.00万元、41,161.91万元及8,375.98万元，占当期利润总额的比重分别为74.88%、40.35%、28.31%及40.73%。2015年投资收益较2014年下降8.42%，主要系权益法核算的长期股权投资的投资收益下滑所致。

公司近年来净利润呈上升趋势，2013年度、2014年度及2015年度，净利润分别为42,979.38万元、92,821.60万元及115,368.22万元。公司净利润的增长主要来源于公司主营业务收入及投资收益的增长。2016年1季度，公司净利润为16,221.79万元，同比下降20.36%，主要原因为公司投资建设的商登高速公路商丘至港区段及济祁高速公路永城段（二期）于2015年12月19日建成通车，由于新建路段车流量尚处于培育期，通行费收入较低；同时，该路段贷款利息资本化停止，财务费用增加所致。

5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

作为河南省唯一一家路桥类上市公司，公司主要经营收费公路的投资、建设、运营管理等，所属路桥资产优良、盈利能力强，运营管理能力较高。上市以来，公司收购及新建高速公路790.28公里，特大桥24.28公里，截止2015年底通车运营总里程为753.27公里，折合车道总里程3,898公里。资产规模由设立时的22.79亿元扩张至2015年底的474.07亿元。在主业稳健投资的基础上，利用高速公路经营现金流量充沛的行业特性，支持多元化经营企业的业务开展和自主发展，形成“主业突出、多元反哺”的多业态经营发展状况。目前公司经营范围已拓展到股权投资、房地产开发、公路、桥梁、隧道工程项目的监理业务、油品经营等相关行业。

公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：

一是区位及路网方面。公司经营路桥资产均位于河南境内，河南省具有承东启西、连南贯北的重要交通区位优势，随着中原经济区、郑州航空港区、中部交通枢纽这三大■°国家战略■±的稳步推进，产业集聚区综合效应的不断彰显，河南交通区位优势将进一步凸显。优质的资产网络和高效的运营体系构成了公司独特的核心竞争优势。2015年12月，由公司投资建设的京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程、商丘至登封高速公路中的商丘至郑州航空港经济综合实验区段，济宁至祁门高速公路永城段（二期）均已建成通车。公司所辖京港澳高速公路郑州至驻马店段全部实现八车道通行后，通行能力大幅提升，交通压力将得到有效缓解。商登高速商丘至航空港经济综合实验区段使豫南地区与郑州航空港、中原城市群的链接更为畅顺紧密。

二是多元化发展方面。公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、进一步实现公司“主业突出、多元反哺”的战略规划。公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融这三个行业。公司子公司英地置业、秉原投资、中宇均实现较好的净利润，参股筹建的中原银行、发起筹建的中原农险也均正式开业。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。

五、其他重要事项

1、对外担保情况

截至2016年3月31日，除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保114,387.00万元以外，没有其他对外提供担保。

2、未决诉讼（仲裁）情况

（下转97版）