大连橡胶塑料机械股份有限公司

公司代码：600346 公司简称：大橡塑

2016年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范红卫、主管会计工作负责人钟金明及会计机构负责人（会计主管人员）钟金明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年5月5日，公司以筹划非公开发行为由，公司股票停牌；

2015年6月8日，公司董事会发布《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并筹划重大资产重组停牌的公告》，公司开始筹划重大资产重组；

2015年7月27日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100号），原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑29.98%股权（计200,202,495股）的受让方；

2015年8月18日，大连市国资委出具《关于原则同意〈大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告〉的批复》（大国资改革[2015]117号），原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》；

2015年8月20日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团。

2015年8月28日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组的预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165号），审核确认《大橡塑评估报告》中，大橡塑资产总额评估值为228,496.02万元，负债总额评估值为156,776.77万元，净资产评估值为71,719.25万元。

2015年10月27日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项目核准意见》（大国资产权[2015]166号），审核确认《拟置入资产评估报告》中，大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力化纤99.99%股份的评估价值为1,080,891.90万元。

2015年11月3日，大橡塑第六届董事会第十九次会议审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等议案；独立董事出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》等意见。大橡塑将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交上交所，并由上交所于2015年11月5日公告。同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议资产出售协议之补充协议》。

2015年11月18日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复》（大政[2015]176号），同意大连国投将其持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）转让给恒力集团；并同意大橡塑实施本次重组方案。

2015年11月19日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》（大国资改革[2015]176号），同意大连国投将其持有的大橡塑200,202,495股股份（占大橡塑总股本的29.98%）转让给恒力集团，并同意大橡塑实施本次重组方案。

2015年11月20日，大橡塑召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《〈大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》、《关于签订〈重大资产出售暨关联交易协议〉、〈非公开发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉三项协议及各自补充协议的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》、《关于终止前次募集资金投资项目并将该募投项目及资金置出的议案》、《关于股东大会批准恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

2016年1月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】187号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

2016年2月29日起，置出资产的所有权归于营辉机械，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由营辉机械承担。

2016年3月9日，公司收到大连国投集团通知，大连国投集团与恒力集团的股份协议转让过户登记手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。同日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述股份协议转让已完成了过户登记手续。大连国投集团有限公司已将持有的公司20020.2495万股股份转让过户给恒力集团有限公司。本次过户登记完成后，大连国投集团仍持有公司7,713.0355万股股份，恒力集团有限公司成为公司控股股东。

截至2016年3月14日，恒力化纤99.99%股权已经过户至大橡塑名下。

注册资本及股本变更前后对照表如下：

注册资本及股本变更前后对照表

单位名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司 货币单位：人民币元

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根据控股股东提议，公司于2016年4月5日召开股东大会对董事会、监事会进行了提前换届选举，具体情况详见公司2016年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 大连橡胶塑料机械股份有限公司

法定代表人 范红卫

日期 2016-04-28