中视传媒股份有限公司

（上接237版）

南海影视城系公司与中央电视台共同投资形成，所占用的土地及道路、附属设施等为中央电视台资产，由中视传媒南海分公司代为经营管理。双方就中央电视台在南海投资形成的资产签署了《委托管理协议》，期限为2014年1月1日至2016年12月31日。公司对受托管理资产自主经营，自负盈亏，中央电视台不就受托资产支付任何费用（包括但不限于佣金、管理费等）。

五、关联交易的定价依据：

1、版权转让和制作业务

交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。

2、租赁及技术服务业务

对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

3、广告经营业务

对于广告经营业务，按中央电视台确定的买断价格执行。

4、土地使用权承租

根据国土管理部门确认的土地评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。

5、资产委托管理

根据相关资产评估结果，本着公平合理的原则，双方协商确定。

六、交易方式：

版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

在开展广告经营业务时，公司将按关联方通常的广告管理制度，依据所经营广告频道或时段的不同，获取买断价格。结算周期按具体文件约定。

七、关联交易审议程序：

《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事先认可后，提请公司第六届董事会第二十三次会议审议。独立董事核查认为，通过与公司管理层沟通，查阅公司提供的相关资料，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。

独立董事就六届二十三次董事会审议《关于公司2015年日常关联交易的报告及2016年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将上述关联交易提交股东大会审议。

八、关联交易的目的及对上市公司的影响：

1、交易的必要性、持续性

关联方中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最强势的广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央电视台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务以及开展广告经营，有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。

公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地，需向中央电视台无锡太湖影视城支付土地租赁费，该协议自本公司注册登记之日起生效。承租控股股东土地使用权系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。南海影视城系我公司与中央电视台共同投资形成，具有旅游和拍摄影视作品两大项业务。双方签署南海影视城资产《委托管理协议》，协议委托管理的土地及资产系公司用作日常经营之持续场所，故上述关联交易必要且持续。

2、交易的公允性

上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

3、交易对公司独立性的影响

公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

九、关联人回避事宜：

1、关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。

十、其它：

本议案需提交股东大会审议，有效期为一年。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。

特此公告。

中视传媒股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2016-05

中视传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司业务发展的需要，中视传媒股份有限公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下：

“原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2至4名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

拟修订为：

第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

原《公司章程》其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议批准之日起实施。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

中视传媒股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒 公告编号：2016-06

中视传媒股份有限公司

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：平安银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、广发银行股份有限公司。

● 委托理财金额：2.8亿元。

● 委托理财投资类型：对公理财产品、银行结构性存款。

● 委托理财期限：不超过365天。

一、委托理财概述

（一）为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，中视传媒股份有限公司六届十九次董事会于 2015 年7月14日审议通过相关议案，授权公司使用3亿元资金额度，购买国有银行或大型股份制银行的人民币短期理财产品。在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，中视传媒股份有限公司六届二十三次董事会于2016 年4月27日审议通过《关于公司2016年度委托理财的议案》，授权公司2016年继续使用不超过3亿元资金，购买银行短期理财产品，上述资金可循环投资,十二个月内累计交易金额不超过15亿元。

公司已与平安银行股份有限公司北京丰台支行、交通银行股份有限公司北京东单支行、广发银行股份有限公司北京潘家园支行签署协议，使用自有资金2.8亿元购买短期理财产品，产品期限不超过一年。具体银行理财产品情况详见本公告第二部分“委托理财协议主体的基本情况”及第三部分“委托理财合同的主要内容”。本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司六届二十三次董事会审议通过《关于公司2016年度委托理财的议案》，并授权公司在2016年度内使用不超过3亿元资金购买银行短期理财产品，上述资金可循环投资,十二个月内累计交易金额不超过15亿元。累计交易金额达到上海证券交易所相关规定标准，需提交公司股东大会审议。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）公司选择国有股份制银行及股份制商业银行，董事会已对本次交易对方当事人的基本情况、信用等级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况

1、平安银行股份有限公司

平安银行股份有限公司（简称：平安银行，股票简称：平安银行，股票代码：000001）是由原深圳发展银行股份有限公司以吸收合并原平安银行股份有限公司的方式完成两行整合并更名而来，是中国内地首家向公众发行股票并公开上市的全国性股份制商业银行，总部设于深圳。中国平安保险（集团）股份有限公司及其控股子公司合计持有本行58%的股份，为该行的控股股东。截至2015年末，总股本143.09亿股，总资产达25,071亿元，员工人数为37,937人。

2、交通银行股份有限公司

交通银行始建于1908年，是中国早期四大银行之一。为适应中国经济体制改革和发展的要求，1986年7月24日，作为金融改革的试点，国务院批准重新组建交通银行，重组后的交通银行成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行，总行设在上海。截至2015年12月末，交通银行资产总额达7.16万亿元；资本充足率为13.49％。

3、广发银行股份有限公司

广发银行总部位于广州市，成立于1988年，是国内首批组建的股份制商业银行之一。截至2014年末，广发银行资产1.65万亿，在境内16个省（直辖市、自治区）、76个地级及地级以上城市和澳门特别行政区设立了36家分行、700家营业机构、220家“小企业金融中心”、27家智能银行，个人网银客户规模超1,300万户，信用卡发卡量3,450多万张，与全球125个国家和地区的1,671家银行总部及其分支机构建立了代理行关系。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、公司与平安银行北京丰台支行签署《平安银行和盈系列单期型非保本人民币公司理财产品》合约，资金金额人民币1亿元，产品期限180天，预期最高年化收益率（浮动年化）4.40%。

2、公司与交通银行北京东单支行签署《交通银行“蕴通财富·稳得利”系列人民币理财产品》协议，资金金额人民币8000万元，产品期限180天，预期最高年化收益率3.65%。

3、公司与广发银行北京潘家园支行签署《广发银行“名利双收”人民币结构性存款》合同，资金金额5000万元，产品期限89天，预期最高年化收益率3.5%。

4、公司与广发银行北京潘家园支行签署《广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品》合同，产品金额5000万元，产品期限185天，预期最高年化收益率3.5%。

（二）产品说明

1、平安银行和盈系列单期型非保本人民币公司理财产品

本产品投资于市场信用等级较高的债券、货币市场工具、同业资产、符合监管机构要求的信托计划、委托债权、资产收益权、货币市场基金、债券基金等类固定收益工具、符合上述投向的资产管理计划，以及政策法规允许投资的其他金融工具。产品风险等级：二级（中低）风险；产品类型：非保本浮动收益型。

2、交通银行“蕴通财富·稳得利”系列人民币理财产品

“蕴通财富·稳得利”180天周期型理财产品是指交通银行发行的以7天为单期产品投资期限的系列理财产品。投资范围有三类：固定收益类如银行间和交易所发行的国债、金融债、央票、中期票据等；货币市场类如同业存款、同业借款等、非标准化债权资产和其他类如符合监管机构要求的信托贷款、委托债权等。产品风险评级：低风险产品（2R）；收益类型：非保本浮动收益型。

3、 广发银行“名利双收”人民币结构性存款

本结构性存款所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一运作管理，投资于货币市场工具、债券等金融资产，收益部分投资于与3个月期美元伦敦银行间同业拆借利率挂钩的金融衍生产品，投资者的结构性存款收益取决于3个月期美元伦敦银行间同业拆借利率在观察期内的表现。收益类型：保本浮动收益型。

4、广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品

本理财产品所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一运作管理，投资于货币市场工具的比例区间为20%-100%、债券等金融资产的比例区间为0%-80%，收益部分投资于与美元兑港币的汇率水平挂钩的金融衍生产品，投资者的理财收益取决于美元兑港币的汇率在观察期内的表现。收益类型：保本浮动收益型。

（三）敏感性分析

公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的结构性存款及银行短期理财产品，是在确保公司日常运营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求。

进行低风险的短期理财能提高资金使用效益，增加公司收益，提升公司整体业绩，并为公司股东谋取更高的投资回报。

（四）风险控制分析

公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，购买银行理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。

公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范运行，相关部门将及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（五）独立董事意见

公司独立董事就六届二十三次董事会审议通过的《关于公司2016年度委托理财的议案》发表独立意见：该议案可以合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率。在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、截止本公告日，公司12个月内累计进行委托理财的金额为5.4亿元人民币，未到期理财金额2.8亿元人民币。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十八日