兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2015年所购买标的资产盈利预测实现情况的核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公司（2015年8月7日经第七届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪生态环境科技股份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15 名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。2015年6月初，上述公司的股权已全部办理完毕工商变更登记手续。截止2015年5月31日，公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对补偿义务人作出的关于从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购的在建林业资产（以下简称“林业标的资产”） 2015 年度盈利预测实现情况和本次交易中所购买生物质发电标的资产和风水电标的资产2015 年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、生物质发电标的资产和风水电标的资产盈利预测情况

基于各标的资产主要业务模式、历史经营数据、在建电厂未来投产计划与经营安排，本次重组生物质发电标的资产和风水电标的资产编制盈利预测报告，并由众环海华出具了盈利预测审计报告，本次重组拟注入资产2014年、2015年盈利预测情况如下：

（一）拟注入生物质发电厂盈利预测

根据众环海华出具的众环专字（2014）010874号审计报告，拟注入生物质发电标的资产2014年度、2015年度盈利预测表如下：

单位：元

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（二）拟注入风水电盈利预测

根据众环海华出具的众环专字（2014）010873号审计报告，拟注入风水电标的资产2014年度、2015年度盈利预测表如下：

单位：元

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由于本次交易以资产基础法作为定价依据，交易对方并未就上述标的公司未来经营情况出具业绩补偿承诺。

二、林业标的资产盈利预测补偿主要条款

（一）利润承诺数

2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。

（二）利润补偿的确定

各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。

补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

（三）补偿的实施

凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：

（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；

（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

三、盈利预测的实现情况

（一）生物质发电标的资产和风水电标的资产

根据中审众环会计师事务所出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010969号），本次重大资产重组中所购买的生物质发电标的资产和风水电标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为16,864.91万元和2,732.62万元，盈利预测完成率分别为106.75%和255.86%，上述两项标的资产2015年度均完成了盈利预测目标。

（二）林业标的资产

根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2016）010947号），林业标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,502.61万元，占中盈长江承诺完成净利润的80.73%，林业标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。

四、兴业证券对盈利预测实现情况的核查意见

通过核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》、中审众环会计师事务所出具的众环专字（2016）010947号《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和众环专字（2016）010969号《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，兴业证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标的资产2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率为80.73%，交易对方需按协议约定方式对上市公司进行业绩补偿。本次交易涉及的生物质发电标的资产和风水电标的资产2015年度盈利预测完成率分别为106.75%和255.86%，盈利预测均已实现。

财务顾问主办人：

李勇 陈静雯

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