中海发展股份有限公司

2016年第一季度报告

公司代码：600026 公司简称：中海发展

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人许立荣、主管会计工作负责人王康田 及会计机构负责人（会计主管人员）陈华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

■

说明：

（1）货币资金较期初增加了60.20%，主要是由于经营性现金净流入以及收回投资收到的现金所致；

（2）预付款项较期初增加了70.33%，主要是预付船员费用、港口费的增加所致；

（3）应收股利较期初减少了94.40%，主要是收到时代航运的股利2.75亿元所致；

（4）其他应收款较期初减少了31.44%，主要是收到经营性往来款所致；

（5）长期应收款较期初减少54.33%，主要是由于收到中国矿运有限公司的股东借款所致；

（6）应交税费较期初减少35.41%，主要是缴纳企业所得税等税金所致；

（7）应付利息较期初增加74.85%，主要是公司债券利息尚未到付息期导致；

（8）其他应付款较期初增加了39.34%，主要是暂收款增加所致；

（9）一年内到期的非流动负债较期初减少了99.41%，主要是一年内到期的长期款项的归还所致；

（10）其他非流动负债较期初增加了60.56%，主要是利率掉期合约亏损导致。

■

说明：

（1）销售费用较上年同期增加了57.69%，主要是由于中海散货运输有限公司新增干散货贸易业务，导致销售费用增加；

（2）投资收益较上年同期增加了864.94%，主要是联营合营公司的业绩整体较上年同期有所改善；

（3）营业外收入较上年同期减少了55.32%，主要是由于政府补助金额较小导致；

（4）营业外支出较上年同期减少了34.76%，主要是由于非流动资产处置损失减少所致；

（5）所得税费用较上年同期增加了44.27%，主要是由于本集团业绩较上年同期有所改善，导致所得税费用的增加。

■

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长24.34%，经营活动收到现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加245.95%，主要系收回对联营公司的借款以及购建船舶支出下降所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少27.51%，主要系本期偿还借款所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

本公司于2015年12月11日召开的2015年第十二次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，本公司并于2016年3月29日召开2016年第三次董事会会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，根据《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，本公司拟实施重大资产重组。包括：

1、重大资产出售：公司向中国远洋运输（集团）总公司或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司出售中海散货运输有限公司100%股权；

2、重大资产购买：公司向中国远洋运输（集团）总公司收购大连远洋运输有限公司100%股权。

上述内容详见本公司于2016年3月30日披露的一系列公告文件。重大资产重组一系列议案将提交本公司将于2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用□不适用

一、关于保持中海发展的独立性

（1）2015年12月11日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）作为中海发展的控股股东，特作出如下承诺：

中国海运保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中海发展保持分开，并遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预中海发展经营决策，损害中海发展和其他股东的合法权益。中国海运及控制的其他企业保证不以任何方式占用中海发展及其控股企业的资金。

二、关于避免同业竞争

（1）2001 年5 月23 日，本公司的控股股东中国海运向本公司作出不竞争承诺：

a、不从事与本公司存在竞争的业务；

b、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。

（2）为进一步避免中国海运及其控制的企业（就本承诺函而言，包括中国海运下属全资、控股或控制的企业，但不包括中海发展及其控股子公司）与中海发展产生同业竞争事宜，于2011年6月15日，中国海运除了将继续履行之前已作出的承诺之外，现进一步作出不竞争承诺如下：

a、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。

b、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。

c、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮，中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。

d、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。

（3）本公司于2015年12月11日召开的2015年第十二次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，本公司并于2016年3月29日召开2016年第三董事会会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，根据《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，本公司拟实施重大资产重组。包括

a、重大资产出售：公司向中国远洋运输（集团）总公司或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司出售中海散货运输有限公司100%股权；

b、重大资产购买：公司向中国远洋运输（集团）总公司收购大连远洋运输有限公司100%股权。

中国海运作为中海发展的控股股东，于2015年12月11日作出如下承诺：

a、本次重大资产重组完成后，中国海运不会直接或间接地（包括但不限于以独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与中海发展所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

b、对于将来可能出现的中国海运的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海发展构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海发展提出要求，中国海运承诺将出让中国海运在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予中海发展或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。

c、如出现因中国海运或中国海运控制的其他企业违反上述承诺而导致中海发展及其他股东的权益受到损害的情况，中国海运将依法承担相应的赔偿责任。

d、鉴于中国海运已于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》（以下称“原承诺函”），即上述第(2)项所载内容，考虑到本次重大资产重组完成后，中海发展将不再从事散货运输业务，而本次重大资产重组能否实施以及能否在2016年6月15日之前实施存在不确定性，中国海运将上述与散运业务相关的承诺内容调整为：如果本次重大资产重组实施完成，则原承诺函中a项、b项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、d项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营的承诺均无需继续履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。

注：关于豁免避免同业竞争内容详见本公司于2015年12月12日披露的《中海发展股份有限公司关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的公告》（公告编号：临2015-083）。《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》将提交本公司将于2016年5月20日召开的2015年年度股东大会审议。

中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自公司A股上市以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

三、关于减少关联交易

2015年12月11日，中国海运作为中海发展的控股股东，特作出如下承诺：

a、中国海运及所控制的其他企业与中海发展之间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中国海运承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和中海发展公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害中海发展及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

b、中国海运将严格按照《公司法》等法律法规以及中海发展公司章程的有关规定行使股东权利；在中海发展股东大会对有关中国海运及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

本承诺在中国海运为中海发展控股股东期间持续有效。

四、解决资金占用承诺

中国海运作为本公司的控股股东，中远集团作为本公司本次重大资产重组的交易对方，为维护上市公司中小股东的利益，于2016年3月29日就中海散货运输有限公司（下简称“中海散运”）及其子公司对本公司及其子公司的借款及往来款所产生的债务共同作出进一步承诺如下：

1、中海散运及其子公司对本公司及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务）应由中国海运和/或其指定的关联方于本公司本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕；

2、中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用本公司及其子公司非经营性资金的情形；

3、自本承诺函出具之日起，中国海运同意为中海散运及其子公司日常经营所需资金提供必要的资助。

五、关于盈利预测及补偿承诺

中国海运全资子公司上海海运（集团）公司在股权转让中的盈利预测及补偿承诺

本公司全资子公司—中海油轮运输有限公司于2014年7月30日以人民币8.3亿元收购上海海运（集团）公司持有的上海北海船务股份有限公司20%股权。上海海运（集团）公司于2014年8月20出具了《补偿承诺函》，承诺在本次交易完成后，在本公司公告2014年度、2015年度和2016年度的年度报告时，若目标公司于2014年至2016年三年间任一年度经审计的归属于母公司股东的净利润未达到盈利预测审核报告中记载的利润预测数或评估报告中预测的净利润中的较高者（经比较后分别为人民币37,031.11万元、人民币38,044.84万元和人民币43,162.76万元），则上海海运（集团）公司将在本公司公告该年度报告后的10个工作日内，以现金方式向中海油轮运输有限公司补足该等净利润差额的20%。

上海北海船务股份有限公司于2014年度实现的净利润为人民币42,543.38万元，高于盈利预测数。

上海北海船务股份有限公司于2015年度实现的净利润为人民币48,696.81万元，高于盈利预测数。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中海发展股份有限公司

法定代表人 许立荣

日期 2016-04-28

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-019

中海发展股份有限公司

二〇一六年第四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）二〇一六年第四次董事会会议通知和材料于2016年4月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开。本公司所有十二名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于本公司二〇一六年第一季度报告的议案》

本公司2016年第一季度报告全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，2016年第一季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。

表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）正在实施重组，前述重组完成后，中远集团及其下属企业将成为本公司之关联方，中国海运于本公司于2016年4月1日发布召开2015年年度股东大会通知后，根据《公司章程》及本公司《股东大会议事规则》的规定，向本公司提议审议下述议案作为公司2015年年度股东大会临时提案进行审议。与会董事审议并通过了以下议案：

二、审议并通过《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案》

鉴于本公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组完成后，大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）拟成为本公司下属全资子公司，大连远洋与中远集团及其下属企业之间的海运物料供应和服务交易将构成本公司本次重组后新增日常关联交易，董事会同意大连远洋与中远集团签署《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》，《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》已于今日签署，详请参阅本公司同日发布的临2016-021公告《中海发展股份有限公司日常关联交易公告—海运物料供应和服务框架协议》。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

本议案将提交本公司2015年年度股东大会审议。

三、审议并通过《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》

鉴于本公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组完成后，大连远洋拟成为本公司下属全资子公司，大连远洋与中远财务有限责任公司之间的金融服务交易将构成本公司本次重组后新增日常关联交易，董事会同意大连远洋与中远财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》，《2016-2018年度金融服务框架协议》已于今日签署，详请参阅本公司同日发布的临2016-022公告《中海发展股份有限公司日常关联交易公告—金融服务框架协议》。

本议案涉及关联交易，董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决对本议案回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

本议案将提交本公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十八日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-020

中海发展股份有限公司

二〇一六年第三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二〇一六年第三次监事会会会议通知和材料于2016年4月22日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年4月28日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于本公司二〇一六年第一季度报告的议案》

监事会全体成员对公司的2016年第一季度报告发表如下意见：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

以上两项议案的详细内容请见本公司同日发布的临2016-021公告《中海发展股份有限公司日常关联交易公告—海运物料供应和服务框架协议》和临2016-022公告《中海发展股份有限公司日常关联交易公告—金融服务框架协议》。

中海发展股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十八日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-021

中海发展股份有限公司

日常关联交易公告—海运物料供应和服务框架协议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司拟与中国远洋运输（集团）总公司签订《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》及确定2016-2018年度交易金额上限。

●此项关联交易需提交本公司股东大会审议。

●协议生效后，中国远洋运输（集团）总公司及其附属公司将为大连远洋运输有限公司及其附属公司提供海运物料和服务供应，或接受大连远洋运输有限公司及其附属公司所提供的海运物料和服务。本公司董事认为，海运物料供应和服务框架协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。

●《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》是严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）于2016年4月28日与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）签订《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》。鉴于根据中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）拟向中远集团受让其持有的大连远洋100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司，须按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应的审批程序。本公司于2016年4月28日召开二〇一六年第四次董事会会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案》。鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）与中远集团正在实施重组，根据相关规定将《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》的交易对方中远集团视为本公司的关联方，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。

本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》构成公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。公司董事会将把《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》提交公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》预计2016-2018年交易上限如下：

1、大连远洋（或其附属公司）向中远集团（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限如下：

单位：人民币千元

■

2、中远集团（或其附属公司）向大连远洋（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限如下：

单位：人民币千元

■

二、关联方介绍和关联关系

甲方：中国远洋运输（集团）总公司，其基本情况如下：

■

截至本公告出具之日，中国海运持有本公司38.56%股份（包括其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份），为本公司的控股股东。鉴于本公司控股股东中国海运与中远集团正在实施重组，前述重组完成后，中远集团及其下属企业将成为本公司的关联方。

乙方：大连远洋运输有限公司，其基本情况如下：

■

本公司本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易的主要内容

根据《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》，大连远洋或其附属公司向中远集团或其附属公司供应某些物料和服务，具体包括：

1、供应船用物料；

2、通信及导航系统服务；

3、船员委托管理服务；

4、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务。

中远集团或其附属公司向大连远洋或其附属公司供应某些物料和服务，具体包括：

1、供应物料及燃料（主要包括淡水、燃油及备件）；

2、通信及导航系统服务；

3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；

4、船舶和货运代理；

5、用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务；

6、其他杂项管理服务（主要包括保险代理服务）。

（二）交易的定价政策

《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》项下各项关联交易的定价参照市价确定，该等市价乃参照独立第三方当时于中国或国外（视情况而定）就相同种类或类同种类之船用物料或服务所收取的价格，或者船用物料或服务的提供方向独立第三方在最近的类同种类交易所收取的价格而确定。

此外，《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》各项供应的市场价应参照下列因素决定：

(i) 就供应物料、燃料及船用物料而言：参考所需物料、燃料及船用物料之种类及数量、交付时间及地点；

(ii) 就通信、导航系统服务及坞修、维修、特涂及船舶技改服务而言：参考具体服务工作所需技术水平、规模及范围、所涉船舶类别、相关工作所需物料及劳工类别；

(iii) 就船员委托管理服务而言：参考船舶运力、所需船员人数、相关雇员之估计工时数（计及适用中国法律及法规下之雇员福利及最低工资规定）；

(iv) 就为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务而言：参考所涉船员人数、住宿成本、所提供医疗保险及交通运输；

(v) 就船舶和货运代理佣金而言：参考佣金费率之市场标准、相关船舶类型、所涉及货物价值及数量；

(vi) 就用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费而言：参考船舶类型及数量、所涉附件及其他设备、估计营销开支及建议销售目标；及

(vi) 就保险代理服务而言：参考保险费率之市场标准、所涉及船舶价值或总吨位。

（三）2016-2018年度交易额上限

2016-2018年度大连远洋或其附属公司向中远集团或其附属公司供应的海运物料和服务的交易上限为人民币0.5亿元、0.8亿元、1亿元，2016-2018年度中远集团或其附属公司向大连远洋或其附属公司供应的海运物料和服务的交易上限为人民币20亿元、25亿元、30亿元，各项交易的年度交易额上限如上述“（二）本次日常关联交易预计金额和类别”列表所示。

（四）期限及终止

《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》将于下列条件全部满足后生效：（1）双方加盖公章；（2）中海发展股东大会批准本协议；（3）中海发展本次重大资产重组完成资产交割。

《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》生效后，协议期限从自2016年1月1日开始至2018年12月31日止，为期三年。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

大连远洋及其下属公司作为专业从事油气运输的公司，一直以来与中远集团之间存在着紧密的业务关系。本次重组完成后，大连远洋作为公司下属从事油气运输板块的重要公司之一，大连远洋与中远集团签署《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》对公司的核心业务和持续稳定的营运均十分重要且必要，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款进行的。中远集团作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。

五、备查文件目录

1、董事会会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》。

特此公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十八日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-022

中海发展股份有限公司

日常关联交易公告—金融服务框架协议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司拟与中远财务有限责任公司签订《2016-2018年度金融服务框架协议》及确定2016-2018年度交易金额上限。

●此项关联交易需提交本公司股东大会审议。

●协议生效后，中远财务有限责任公司将为大连远洋运输有限公司及其附属公司提供金融财务服务。本公司董事认为，金融服务框架协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。

●《2016-2018年度金融服务框架协议》是严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）于2016年4月28日与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）签订《2016-2018年度金融服务框架协议》。鉴于根据中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）拟向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）受让其持有的大连远洋100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司，须按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行相应的审批程序。本公司于2016年4月28日召开二〇一六年第四次董事会会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》。鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）与中远集团正在实施重组，根据相关规定将《2016-2018年度金融服务框架协议》的交易对方中远财务视为本公司的关联方，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。

本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度金融服务框架协议》构成公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。公司董事会将把《2016-2018年度金融服务框架协议》提交公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

《2016-2018年度金融服务框架协议》预计2016-2018年交易上限如下：

■

在《2016-2018年度金融服务框架协议》项下结算业务、其他业务相关手续费所构成的关联交易发生额，根据公司目前的测算，手续费金额较低，公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和相关批准程序义务。

二、关联方介绍和关联关系

甲方：中远财务有限责任公司，其基本情况如下：

■

中远财务公司长期为大连远洋提供金融服务，具有良好的履约能力。

截至本公告出具之日，中国海运持有本公司38.56%股份（包括其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份），为本公司的控股股东。鉴于本公司控股股东中国海运与中远财务的控股股东中远集团正在实施重组，前述重组完成后，中远财务将成为本公司的关联方。

乙方：大连远洋远洋运输有限公司，其基本情况如下：

■

本公司本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中远财务将为大连远洋及其附属公司提供如下服务：

1、存款服务；

2、贷款及融资租赁服务；

3、结算服务；

4、外汇买卖服务；以及

5、经中国银行业监督管理委员会批准中远财务可从事的其他业务。

（二）交易的定价政策

1、关于存款服务：甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限，亦不得低于境内独立商业银行内地提供同类存款服务之利率；

2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基准，不得高于中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限，亦不得高于境内独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

3、关于结算服务：甲方向乙方其附属公司提供的结算服务，甲方暂不收取任何费用。如果甲方有必要向乙方收取服务费，则应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就结算服务规定的收费标准，不高于一般境内商业银行向乙方提供结算服务所收取的手续费及甲方向中远集团成员单位提供结算服务的手续费的平均水平，且不得高于甲方向其他中远集团成员单位提供类似服务所收取的费用。

4、关于外汇买卖服务：甲方向乙方其附属公司提供的外汇买卖服务收取的费用，应不高于且不低于当时一般境内商业银行就类似服务向乙方所收取的费用。

5、关于其他服务：除上述所列甲方现时为乙方提供的金融财务服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融财务服务。甲方向乙方提供该等服务所收取的手续费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，且不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

（三）2016-2018年度交易额上限

有关2016-2018年的每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）、外汇买卖当年累计金额的上限如上述“（二）本次日常关联交易预计金额和类别”列表所示。

（四）期限及终止

《2016-2018年度金融服务框架协议》将于下列条件全部满足后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）中海发展股东大会批准本协议；（3）中海发展本次重大资产重组完成资产交割。

《2016-2018年度金融服务框架协议》生效后，协议期限从自2016年1月1日开始至2018年12月31日止，为期三年。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

于本次重组实施前，中远财务已为大连远洋提供多年金融服务，根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中远财务将按照市场公允价格为交易基准为大连远洋持续发展融资。

由于中远财务熟悉大连远洋业务，在市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况下，大连远洋可以更多地通过中远财务拓宽融资渠道，更为及时有效地获得所需资金。

五、备查文件目录

1、董事会会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《2016-2018年度金融服务框架协议》。

特此公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十八日

证券代码：600026 证券简称：中海发展 公告编号：2016-023

中海发展股份有限公司

关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2015年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年5月20日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：中国海运（集团）总公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年4月1日公告了2015年年度股东大会召开通知，合计持有本公司38.56%股份的股东中国海运（集团）总公司，在2016年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

控股股东中国海运（集团）总公司向公司董事会提议将《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易2016-2018年额度的议案》、《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易2016-2018年额度的议案》作为临时提案增加至公司2015年年度股东大会进行审议，该等议案已经公司二〇一六年第四次董事会会议通过，具体内容详见公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。

公司独立董事已事先审议、研究了《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易2016-2018年额度的议案》及《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易2016-2018年额度的议案》两项议案，并就该等议案所涉及的关联交易发表了事先认可意见及专项意见。所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月1日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年5月20日 14点 00分

召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

(下转110版)