中国长城计算机深圳股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知

（上接118版）

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-066

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司于2016年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了提议召开2015年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年度股东大会

2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2016年5月26日下午14:30

网络投票的时间：2015年5月25日－2016年5月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月25日下午15:00－2016年5月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016年5月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼

8、公司将于2016年5月20日（星期五）就本次年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项■

说明：第1、3-9项议案已经2016年4月27日公司第六届董事会第九次会议审议通过，同意提交公司2015年度股东大会表决，其中第“7.2和7.3”项议案关联股东须回避表决，具体内容请参见同日《第六届董事会第九次会议决议公告》（2016-061号）；第10项议案已经2016年3月15日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司股东大会表决，具体内容请参见公司于2016年3月16日披露的《第六届董事会决议公告暨董事辞职公告》（2016-043号）。

第2项议案已经2016年4月27日公司第六届监事会第九次会议审议通过，同意提交公司2015年度股东大会表决，具体内容请参见同日《第六届监事会第九次会议决议公告》（2016-062号）。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2016年5月23日－2016年5月24日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

股东可以通过交易系统及互联网投票系统进行网络投票，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

提议召开2015年度股东大会的董事会决议

序号 议案内容

1 2015年度董事会工作报告

2 2015年度监事会工作报告

3 2015年度财务决算报告

4 2016年度财务预算报告

5 2015年度利润分配预案

6 2015年度报告全文及报告摘要

7 2015年度计提资产减值准备及核销部分应收款

7.1 2015年度计提资产减值准备（非关联方）

7.2 2015年度计提资产减值准备（长城软件）

7.3 2015年度计提资产减值准备（中电投资）

7.4 核销部分应收款

8 申请银行授信额度

9 下属公司间提供担保

10 选举张志勇先生为公司第六届董事会董事

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十九日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

附件二：

参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、投票时间：2016年5月26日股票交易时间，

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月25日下午15:00至2016年5月26日下午15:00期间的任意时间。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-067

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事关于对相关事项

发表独立意见的公告

根据中国证监会和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为中国长城计算机深圳股份有限的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1、关于2015年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定，基于公司长远发展考虑，拟订公司2015年度利润分配预案为：公司2015年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。

我们认为，鉴于2015年度母公司可供分配利润仍为负数，且2015年度公司每股收益低于0.1元人民币，不具备现金分红的条件，因此公司拟定的2015年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。

2、关于计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可及独立意见

董事会审议《关于2015年度计提资产减值准备及核销部分应收款的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见

经2015年6月5日公司第六届董事会审议，同意控股子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）通过其下属公司收购深圳桑菲消费通信有限公司（简称“桑菲通信”）100%股权。截止2015年9月30日，该收购相关事项已完成，桑菲通信成为冠捷科技的下属全资公司；2015年11月9日，公司新设立的全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南长城”）成立。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定把桑菲通信按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司2015年度财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据；同时将报告期内新设的湖南长城纳入合并报表范围。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更2015年度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

4、关于向银行申请授信及资产抵押的独立意见

本次公司及其下属企业通过信用担保及资产抵押等的方式向银行申请授信额度事宜符合公司及其下属企业日常生产经营和项目建设的需要，不存在损害公司股东的利益行为。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

5、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据信永中和会计师事务所出具的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2015年12月31日，公司在中电财务存款余额为99,983,071.82元，贷款余额为100,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2015年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2015年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第720274号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2015年12月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

6、关于内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意公司出具的《中国长城计算机深圳股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

7、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见

报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要包括息率互换、期权和外汇远期合约，期末合约市值金额占报告期末净资产比例15.06%（合并报表）。为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。

8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司在2015年财务报告审计过程中出具的《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

截至2015年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为24,436.84万元（不含下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末净资产的比例9.43%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为110,851.50万元。

报告期内，1）为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）的未来发展及日常运作的资金需求，经2014年度股东大会审批，同意公司通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为4亿元人民币，担保期限13个月，担保方式为连带责任保证。2）为减少资金占用，提高资金使用效率，满足子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）生产经营所需的资金需求，经2014年度股东大会审批，同意公司通过信用担保的方式为长城能源向银行申请最高不超过4,000万元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限不超过1年，担保方式为连带责任保证。3）基于下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）正常经营业务的流动资金需求，经2014年度股东大会审批，同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用担保及自身债券抵押等复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度10,864万港币（含800万美元应收账款保理额度），担保期限均为自授信协议签署后为期一年。

综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

中国长城计算机深圳股份有限公司

独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新

二O一六年四月二十九日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-068

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

2015年10月至12月，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）及冠捷科技有限公司等下属公司共收到约11,292万元政府补助，当中计入递延收益的补助约为555万元，计入营业外收入的补助金额约为10,737万元，具体情况下如下：

■

注：1、公司及下属公司2015年1-9月收到的政府补助情况可参见公司2015年度半年度报告及2015-056号《关于获得政府补助的公告》、2015-075号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍；2、2015年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2015年度报告全文；3、湖南长城计算机系统有限公司收到的政府补助可参见公司2016-001号《关于获得政府补助的公告》。

二、补助对上市公司的影响

根据《企业会计准则》的有关规定，上述政府补助中计入递延收益的补助约为555万元，产生的具体收益情况需以项目进度作为收益入账基础；计入营业外收入的补助金额约为10,737万元，列入公司2015年10至12月的收益。

三、其他

1、前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入的营业外收入约为240万元。

2、2015年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2015年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2015年度报告全文中财务报表附注的相关内容。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十九日