西部矿业股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-034

西部矿业股份有限公司

第五届董事会第十七次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案，本公司决定向上海证券交易所申请本公司股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的公司内部审议和有关监管部门的报批程序。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2016年4月23日以邮件和传真方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2016年4月28日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

（一）关于审议2016年第一季度报告的议案

会议同意，批准公司编制的2016年第一季度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露。

参会董事均签署了对公司2016年第一季度报告（全文及其摘要）的书面确认意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于与控股股东西部矿业集团有限公司签署重大资产重组框架协议的议案

会议同意，公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》。

公司独立董事对本议案的独立意见认为：

1. 公司筹划本次重大资产重组，并拟与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。

2. 本次签署的框架协议坚持公平公正原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

关联董事张永利、范建明回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）关于重大资产重组继续停牌的议案

会议同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2个月，并以董事会名义致函公司股东西矿集团，建议由其向公司2015年年度股东大会提交临时提案《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会作为会议召集人及时发出股东大会增加临时提案的公告。

1. 公司独立董事对本议案的独立意见认为：

（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注进展情况并及时履行披露义务，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，公告内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产业务较复杂，标的资产涉及相关股东方及其上级政府管理部门审批程序较多，标的资产审计、评估工作尚未结束，故公司无法在3个月内取得相关政府部门的原则性批复并复牌。因此，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

关联董事张永利、范建明回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年2月1日起停牌，并于2016年2月15日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

近年来，公司所属的有色金属行业面临的外部经营环境复杂多变，企业之间的竞争日趋激烈。为提升公司市场竞争力，提升公司未来的盈利水平，同时为解决公司与控股股东同业竞争问题，公司筹划本次重大资产重组。

（3）重组框架方案介绍

<1>主要交易对方

本次重大资产重组主要交易对方为西矿集团。

<2>交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金等。

<3>标的资产情况

本次重大资产重组标的资产包括但不限于西矿集团持有四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司、青海银行股份有限公司和青海西矿多彩铜业有限公司的股权。

上述标的公司的其余部分股权，公司也有意收购，目前正在与相关标的公司的相关股东进行商谈。

3. 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产进行调查，初步明确了重大资产重组标的资产，与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》，并进一步推进办理相关资产和股权调整工作，为重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

（2）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票于2016年2月1日停牌，并发布《关于重大事项停牌公告》；2016年2月6日发布《关于重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票于2016年2月15日起停牌预计不超过1个月。2016年3月15日公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，公司股票自2016年3月15日起继续停牌预计不超过1个月。2016年4月15日公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，经申请，公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。

重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展公告》。

（3）已取得的核准同意函

截至目前，公司尚未取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的核准同意函。

（4）已签订的协议书等

公司与中国中投证券有限责任公司签署了《发行股份募集资金及收购资产之合作协议书》，聘请中国中投证券有限责任公司作为本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，与其他中介机构的重组服务协议正在签订中。

公司与控股股东西矿集团签订了《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》。

4. 继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及的标的资产业务较复杂，标的资产涉及相关股东方及其上级政府管理部门审批程序较多，标的资产审计、评估工作尚未结束，故公司无法在3个月内（2016年5月15日前）取得相关政府部门的原则性批复并复牌。2016年4月18日，公司收到实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会出具的《青海省政府国资委关于确认西部矿业股份有限公司继续停牌事项的函》（青国资函【2016】13号）（以下简称“《确认函》”），《确认函》对上述继续停牌事项进行了确认。

5. 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除与西矿集团签署框架协议之外，其余协议尚未签署），并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

根据相关规定，在本次重大资产重组事项召开董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

6. 下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会及股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。

三、上网公告附件

西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

四、备查文件

（一）西部矿业第五届董事会第十七次会议决议

（二）西部矿业第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十七次会议关联交易的事前认可声明

（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于公司与控股股东签署重大资产重组框架协议的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年4月29日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-035

西部矿业股份有限公司

关于与控股股东签署

重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）签署了《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》（下称“框架协议”）。该框架协议是本次重大资产重组达成的原则性、框架性约定，本次重大资产重组的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会、各级国有资产管理部门）的核准、批准、同意。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

交易对方：西部矿业集团有限公司

注册地址：西宁市五四大街56号

成立日期：2000年5月

法定代表人：张永利

注册资本：人民币壹拾陆亿元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

与上市公司的关系：西矿集团持有本公司股数28.21%的股权，为公司第一大股东。

（二）签订协议已履行的审批决策程序

公司2016年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于与控股股东西部矿业集团有限公司签署重大资产重组框架协议的议案》，关联董事张永利、范建明回避表决，其余5名非关联董事参与表决，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该议案的独立意见为：

1. 公司筹划本次重大资产重组，并拟与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。

2. 本次签署的框架协议坚持公平公正原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、框架协议主要内容

为提高公司的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司进行发行股份购买资产的重大资产重组，拟购买西矿集团所拥有的四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司、青海银行股份有限公司和青海西矿多彩铜业有限公司的股权。前述标的公司的其余部分股权，公司也有意收购，目前正在与相关标的公司的相关股东进行商谈。具体内容如下：

（一）资产购买

1. 公司向西矿集团购买框架协议所述标的资产。购买标的资产的价格，由双方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对标的资产进行审计、评估，各方以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为基础，协商确定标的资产的转让价格。

2. 在根据本协议约定方式确定置入资产的价格后，由公司董事会在其股东大会授权范围内根据置入资产的经备案的评估结果、最终发行价格和发行时的具体情况确定本次向西矿集团发行的股份数量。

（二）发行股份购买资产

1. 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2. 本次发行在获得中国证监会核准之日起六个月内实施。

3. 本次发行价格将依据法律规定在后续协议中进行约定。本次发行完成后，西矿集团认购的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

（三）重大资产重组的实施

1. 该框架协议仅为双方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，待正式方案确定后，双方将签署非公开发行股份购买资产协议等进行本次重组所必须的交易协议，以进一步确定本次交易的有关事项。

2. 重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：

（1）双方已签署本协议及本次重大资产重组涉及的其他相关协议；

（2）重大资产重组事宜已按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经本协议双方内部有权机构和所有必要的监管机构审议通过（如各级国有资产管理部门）；

（3）重大资产重组已经获得中国证监会的核准。

3. 本次重大资产重组实施条件全部成就后，双方办理拟置入资产的交割手续及新发股份的发行事宜。

（四）违约责任

1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（五）框架协议的生效及变更

1. 本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；

（2）公司内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；

（3）西矿集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；

（4）所有必要的监管机构审议通过（如各级国有资产管理部门）；

（5）中国证监会核准公司重大资产重组。

2. 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。

（六）后续安排

本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

三、对上市公司的影响

为进一步提高公司的资产质量、增强市场竞争能力和持续盈利能力，公司拟购买西矿集团所持有的前述标的公司的股权。本次框架协议的签署有利于推进本次重大资产重组，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。

四、风险提示

（一）本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。

（二）本协议所述事项尚需取中国证监会和所有必要的监管机构审议通过（如各级国有资产管理部门），本协议自本协议所列协议生效条件成立后生效。

五、上网公告附件

西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

六、备查文件

（一）西部矿业第五届董事会第十七次会议决议

（二）《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年4月29日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2016-036

西部矿业股份有限公司

关于2015年年度股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年5月12日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：西部矿业集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年4月22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有28.21%股份的股东西部矿业集团有限公司，在2016年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

2016年4月28日，公司收到控股股东西部矿业集团有限公司《关于向西部矿业股份有限公司2015年年度临时股东会增加临时提案的函》，因公司正在筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，西部矿业集团有限公司提请公司董事会在公司2015年年度股东大会议案中增加《关于重大资产重组继续停牌的议案》。上述议案内容已经2016年4月28日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过（详见临时公告2016-034）。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年4月22日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年5月12日 14点 30分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（5）

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月12日至2016年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案12已于2016年4月22日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》进行披露；议案13于2016年4月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7.00、7.01、7.02、9、11、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7.00、7.01、7.02、9、13

应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年4月29日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容