上海大智慧股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议的公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-026
上海大智慧股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大智慧”）第三届董事会第三次会议通知于2016年4月17日以书面方式向全体董事发出会议通知，会议于2016年4月27日在公司会议室召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张长虹先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票;
该报告须提请公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票;
三、审议通过公司《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票;
该报告须提请公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2015年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票;
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《大智慧2015年年度报告（全文及摘要）》，该报告须提请公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润-456,016,604.74元；母公司的净利润为-462,045,203.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-597,212,616.53元以及未分配利润其他调减6,294,326.53元，2015年末母公司可供股东分配的利润为人民币-1,065,552,147.00元。公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过公司《2015年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2015年度内部控制的自我评价报告》。
八、审议通过公司《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
九、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2016-029）。
十、审议通过《关于撤销对上海大智慧财汇数据科技有限公司增资的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2015年4月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向上海大智慧财汇数据科技有限公司增资的议案》，公司拟使用自有资金向上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称：“财汇科技”）增资人民币27,000万元，增资完成后，财汇科技的注册资本将由3,000万元增至30,000万元，公司对财汇科技的持股比例仍为100%。
鉴于本次重大资产重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会已向决定中国证监会申请撤回重大资产重组相关申请文件并终止本次重大资产重组事项。公司于 2016 年 3 月 25 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]241 号）。
经董事会审议，决定撤销《关于向上海大智慧财汇数据科技有限公司增资的议案》。撤销对财汇数据科技增资不会对其日常经营和盈利能力产生影响，财汇科技将继续致力于建立中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据中心，提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务，并打造财汇金融数据库、大智慧大数据终端、证券风险预警系统和金融解决方案等优势产品。
本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，同意公司使用超募资金2,378.18万元永久性补充流动资金。
十二、审议通过《关于拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，为保证2016年度公司生产经营正常进行，公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请综合授信等业务申请总额不超过10亿元人民币，为期一年的综合融资授信额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
为保证公司日常生产经营资金周转，经董事会审议批准后提请股东大会审议批准并授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续，有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至 2016 年度股东大会召开之日止。
本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于支付2015年度财务审计和内控审计费用的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2014年度股东大会审议通过了《续聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表及内部控制进行审计。
董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用人民币90万元，内控审计费为人民币40万元。
本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过公司《2016年第一季度报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2016年第一季度报告》。
十五、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（编号：临2016-030）。
十六、审议通过《关于2015年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、听取了独立董事关于《2015年度独立董事述职报告》
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2015年度独立董事述职报告》。
本报告须向公司2015年度股东大会汇报。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一六年四月二十九日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-027
上海大智慧股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2016年4月17日以书面形式发出，会议于2016年4月27日在公司会议室召开。本次会议应到会董事人数7人，实到会董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张军先生主持，经与监会事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票;
该报告须提请公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票;
该报告须提请公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过公司《2015年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票;
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《大智慧2015年年度报告（全文及摘要）》，该报告须提请公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过公司《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润-456,016,604.74元；母公司的净利润为-462,045,203.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-597,212,616.53元以及未分配利润其他调减6,294,326.53元，2015年末母公司可供股东分配的利润为人民币-1,065,552,147.00元。公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：临2016-028）。本议案须提请公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过公司《2015年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2015年度内部控制的自我评价报告》。
七、审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于2015年度计提资产减值准备的公告》（编号：临2016-029）。
八、审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，同意公司使用超募资金2,378.18万元永久性补充流动资金。
九、审议通过公司《2016年第一季度报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体披露的《2016年第一季度报告》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司监事会
二O一六年四月二十九日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-028
上海大智慧股份有限公司2015年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大智慧”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900号）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）110,000,000股。发行价格为每股23.20元。截至2011年1月25日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，募集资金总额2,552,000,000.00元。扣除承销费和保荐费115,800,000.00元后的募集资金为人民币2,436,200,000.00元，已由西南证券股份有限公司于2011年1月25日存入公司开立在中国光大银行股份有限公司上海分行账号为36510188000379446的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,444,284.10元后，计募集资金净额为人民币2,423,755,715.90元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2011)第10224号验资报告。
2011年8月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原中国光大银行股份有限公司上海分行账户变更到兴业银行股份有限公司上海金沙江支行与浙商银行股份有限公司上海闵行支行，银行账号分别为216280100100095271与2900000110120100094769。
2012年2月，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司募集资金存放专用账户的议案》，公司将部分募集资金由原光大银行更换到杭州银行股份有限公司上海分行进行专户存储，银行账号为3101068008100505858。
2012年3月，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于上海大智慧股份有限公司变更募集资金专项账户的议案》，公司将部分募集资金由原浙商银行股份有限公司上海闵行支行账户变更到厦门国际银行上海分行，银行账号为3010111009501。
2014年12月10日兴业银行股份有限公司上海金沙江支行账户销户，银行账号为216280100100095271, 账户余额310.25元转至公司基本户中国光大银行股份有限公司上海浦东支行账户, 银行账号083654120100304220842。
截至2015年12月31日，银行账户余额12,114,004.27元。其中，中国光大银行股份有限公司上海分行账户余额10,518,468.11元，杭州银行股份有限公司上海分行账户余额721,657.1元, 厦门国际银行上海分行账户余额873,879.06元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《上海大智慧股份有限公司章程》的有关规定，制定了《上海大智慧股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及保荐机构西南证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国光大银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海金沙江支行、杭州银行股份有限公司上海分行、厦门国际银行上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
(二) 募集资金专户存储情况
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010年2月和4月分别报经上海市张江高科技园区管理委员会备案，并经公司2010年4月第三次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金已用于替换相关自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
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上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第10359号报告验证。
(三) 超募资金使用情况
1、鉴于上海大智慧财富管理有限公司（原“上海大智慧投资咨询有限公司”,以下简称“财富管理公司”）不断扩大业务范围:投资咨询、数据研究、基金服务、财务顾问、投资者关系、理财顾问等业务外延，对财富管理公司实力和资金的需求也大幅提高。财富管理公司能够实现进一步的发展，需要具有更大的资金实力。经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财富管理公司进行增资，增资金额为7,000万元，增资后投资咨询公司的注册资本为8,000万元。
2、为了加强上海财汇信息技术有限公司（以下简称“财汇信息公司”）的数据库建设，经由大智慧第一届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分超募资金对财汇信息公司进行增资，增资金额为2,200万元，增资后财汇信息公司的注册资本为3,000万元。
3、经由公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 2.5 亿元设立合肥大智慧信息技术有限公司（以下简称“合肥信息公司”）负责管理投资建设大智慧合肥数据中心及客户服务中心项目。
4、经由公司2012 年第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议和公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司以超募资金2,730万元收购上海龙软信息技术有限公司70%股权。
5、经由公司2012 年第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过，公司拟以超募资金5,000万元投资设立全资子公司大智慧信息技术有限公司，计划首批出资金额：1,000万元人民币。截止到2015年12月31日，已支付5,000万元。
6、经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 1,024万元收购北京慧远保银信息技术有限公司100%股权，公司使用超募资金660万新加坡元（3,161.08万元人民币）收购新思维私人有限公司100%股权。
7、经由公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金投资 6,000万元港币在香港设立全资子公司。截止2015年12月31日，该款项尚未支付。
四、变更募投项目的资金使用情况
经由公司2012 年第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议和公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，将大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目这五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计29,785 万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。
五、超募资金永久补充流动资金情况
经由公司第二届董事会2013年第三次临时会议、第二届监事会第四次会议和公司2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
经由公司第二届董事会2014年第七次会议、第二届监事会第十一次会议和公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金40,000万元永久性补充流动资金。
经由公司第二届董事会2015年第十一次会议、第二届监事会第十九次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金25,000万元永久性补充流动资金。
截止到2015年12月31日,超募资金已经永久性补充流动资金105,000万元。
六、使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况
经由公司第二届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
经由公司第二届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过4亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
经由公司第二届董事会2015年第十二次临时会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，且期限不超过一年。
截止到2015年12月31日, 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为5,900万元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
附表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：上海大智慧股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额和其他使用金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。其中：大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、大智慧专业财经视频项目及金融终端国际版开发项目本年度实现的效益系本期销售产品获取的营业收入；因募集资金变更用途的增资、收购及设立子公司项目，首次公开发行股票招股意向书中未披露预计效益，本年度实现的效益系子公司本年净利润*公司对其持股比例。
注4：“已累计投入募集资金总额”包含累计利息收入及投资收益。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-029
上海大智慧股份有限公司
关于2015年度计提资产减值准备的公告
重要内容提示：
●本次计提资产减值准备，将影响公司2015年度利润总额22,468.17万元，影响归属于上市公司股东的净利润22,468.17元；
●本次计提资产减值准备有关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
为真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，公司根据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的各类资产进行全面检查和减值测试后，基于谨慎性原则，决定对公司2015年末部分发生减值迹象的资产计提资产减值准备，合计22,468.17万元。本次计提资产减值准备有关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
一、本次计提资产减值准备的情况
（一）坏账准备
2015 年 1 月，公司将所持有的杭州大彩网络科技有限公司（以下简称：“杭州大彩”）31%的股权以人民币10,000万元转让给中彩合盛网络科技（北京）有限公司（以下简称“中彩合盛”）。股权转让协议生效后，中彩合盛已按照股权转让协议的约定向本公司支付55%股权转让款人民币5,500万元。截至2015年12月31日，中彩合盛应支付给本公司剩余45%的股权转让价款人民币4,500万元尚未支付。公司已多次与中彩合盛及其实际控制人自然人纪玉庄先生联系，敦促其及时履行支付剩余45%的股权转让价款的义务。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司本期按照剩余股权对应的公允价值与未收回款项的差额单独计提了坏账准备4,224.84万元。公司按照账龄分析法计提应收款项的坏账准备，实际计提的坏账准备金额为2,751.05万元。公司将与中彩合盛及其实际控制人进一步沟通或交涉，并将根据后续进展情况决定采取（包括但不限于）法律途径等方式追究中彩合盛的有关违约责任。
（二）长期股权投资减值准备
（下转128版）
