河北钢铁股份有限公司

（上接70版）

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2、关联方最近一期主要财务数据

单位：万元

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3、履约能力分析

根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容

（一）公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》

公司与河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河钢集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

五、独立董事意见

独立董事对公司2016年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，对该关联交易行为予以事先认可，发表了如下独立意见：

1、公司预计的2016年度日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的相关《协议》的规定。关联交易不会对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于2016年日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。

2、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

六、备查文件

1.、公司二届二十一次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》。

河北钢铁股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-022

河北钢铁股份有限公司关于在河钢集团

财务公司办理金融业务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

为提高公司资金使用效率和效益，降低资金成本费用，公司自2013年6月起在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，并于2013年4月与财务公司签订了《金融服务协议》，有效期为三年。2015年度，公司在财务公司办理存、贷等金融业务产生的利息收入为2,735万元，利息支出11,113万元。现该协议即将到期，双方经协商决定继续开展金融业务，并结合金融业务的实际发生情况，重新签订《金融服务协议》，有效期为三年。2016年，公司在财务公司办理存、贷等金融业务产生的利息收入为0.27亿元,利息支出1.10亿元 。财务公司是由公司的间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）和本公司共同投资组建，系河钢集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。

公司关于在财务公司办理金融业务的议案已经公司2016年4月27日召开的二届二十一次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、王洪仁、刘贞锁回避了表决。本关联交易事项在提交董事会审议前，得到公司董事会三名独立董事的事前认可，独立董事对本关联交易事项发表了表示同意的独立意见。

此项交易尚须提交公司2015年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的非银行金融机构，于2012年8月31日在河北省工商行政管理局登记注册（企业法人营业执照号码：130000000025972）。财务公司是由河钢集团和本公司共同投资组建，注册地址为河北省石家庄市，注册资本20亿元，其中河钢集团出资10.2亿元，出资比例为51%，本公司出资9.8亿元，出资比例为49%。

财务公司的主要业务是：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截止2015年12月31日财务公司净资产为1,236,996.33 万元，全年实现营业收入 43,909.27万元、净利润为 13,503.09 万元。

财务公司为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联法人。

三、 金融服务协议的主要内容

（一）合作原则

1、双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。

2、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

3、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

（二）服务内容及定价

1、存款服务

公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在财务公司的存款利率。

2、贷款服务

公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司融资需求。

3、结算服务

财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。

财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

4、其他金融服务

在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

（三）交易限额

1、本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额最高不超过人民币六十亿元。

2、在本协议有效期内，财务公司向公司提供不低于人民币六十亿元的综合授信额度。

（四）公司的权利义务

1、公司有权要求财务公司指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

2、公司有权要求财务公司协助提供公司信息披露所需的相关资料；

3、公司有权不定期检查其在财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成公司资金风险等事项时有权中止、终止财务公司的服务。

4、公司应积极配合财务公司开展工作，提供财务公司为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文,财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（五）财务公司的权利义务

1、财务公司有权要求公司按照约定提供相关资料和文件；

2、财务公司有权要求公司为财务公司履行本协议提供必要的工作便利。

3、财务公司应根据公司接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

4、财务公司对在金融服务过程中获取的公司尚未公开的信息负有保密义务。

5、财务公司应规范存款账户和资金划拨管理流程，保障公司资金存放和划拨安全合规；提供网上银行办理公司存款和结算等业务。

6、财务公司应严格防范信息科技风险，加强网银系统安全管理，进行定期和不定期检查，为公司提供安全稳定的金融服务系统。

7、财务公司应配合公司检查其在财务公司相关存款的流动性和安全性。

8、财务公司的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情况时，及时通知其控股股东河钢集团增加资本金解决。

9、在协议存续期间，财务公司如出现风险应急处置预案中规定的任一情形，应及时告知公司，协助公司及时履行信息披露义务。

（六）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

（七）争议解决

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

四、 交易的目的和对公司的影响

公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，在协议中明确了双方的权利、义务、违约责任的界定及争议的解决途径等事项。同时，为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司专门制定了《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，对于各种可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，制定了切实可行的处置预案。同时，为做到严密监控，及时预警，公司将定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告。公司将严格按照有关法律法规的要求，对与财务公司开展的金融业务履行决策程序，并进行及时、准确的信息披露。

五、 对财务公司进行风险评估情况

公司聘请中兴财光华会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具风险评估报告（中兴财光华审专字(2016)第105010号），认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等经营资质，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况。

六、 独立董事事前认可和独立意见

本关联交易事项在得到董事会三名独立董事的事前认可后，方提交董事会审议。独立董事就该事项发表意见如下：

1、本次关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避了关联事项的表决。

2、河钢集团财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。河钢集团财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与河钢集团财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

3、公司与河钢集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定的事项公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在河钢集团财务公司的资金风险，维护资金安全。

5、《河钢集团财务公司风险评估报告》全面、真实的反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。中兴财光华会计师事务所是一家具有合法资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。

6、公司2015年度在财务公司办理的公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务公平、合理，财务公司收取的手续费定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、备查文件

1.、公司二届二十一次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；

4、《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》；

5、《河钢集团财务有限公司风险评估报告》。

河北钢铁股份有限公司董事会

2016年4月29日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-023

河北钢铁股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2015年度股东大会

2、 召集人：公司第二届董事会

3、 会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年4月27日召开的二届二十一次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 召开日期和时间

（1） 现场会议召开日期和时间：2016年5月26日下午14：30

（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年5月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2016年5月25日15：00至2016年5月26日15：00期间的任意时间。

5、 召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 出席对象：

（1） 于股权登记日2016年5月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

7、 会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号河北钢铁股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、 审议《2015年度董事会报告》；

2、 审议《2015年度监事会报告》；

3、 审议《2015年度财务决算报告》；

4、 审议《2015年度利润分配方案》；

5、 审议《2015年度报告及摘要》；

6、 审议《关于2016年日常关联交易预测的议案》；

7、 审议《关于在河钢集团财务公司办理金融业务的议案》；

8、 审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

8.1 选举于勇为公司第三届董事会非独立董事；

8.2 选举彭兆丰为公司第三届董事会非独立董事；

8.3 选举李贵阳为公司第三届董事会非独立董事；

8.4 选举张海为公司第三届董事会非独立董事；

8.5 选举王洪仁为公司第三届董事会非独立董事；

8.6 选举刘贞锁为公司第三届董事会非独立董事；

9、 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

9.1 选举李新创为公司第三届董事会独立董事；

9.2 选举鲁桂华为公司第三届董事会独立董事；

9.3 选举王震为公司第三届董事会独立董事。

10、 审议《关于监事会换届选举的议案》。

10.1 选举董卫军为公司第三届监事会监事；

10.2 选举胡志刚为公司第三届监事会监事。

公司独立董事将在本次股东大会上做2015年度述职报告。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会以累积投票方式选举董事和监事，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。上述议案的具体内容公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2016年5月24日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

3、登记地址：石家庄市体育南大街385号河北钢铁股份有限公司证券部。

4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

3、地址：河北省石家庄市体育南大街385号

4、邮编：050023

5、联系人：梁柯英

六、备查文件

1、二届二十一次董事会决议；

2、二届十五次监事会决议。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2016年4月29日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一． 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：360709

2. 投票简称：“河钢投票”

3. 投票时间： 2016年5月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2） 选择公司会议进入投票界面；

（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1） 在投票当日，“河钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二． 通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日下午3：00，结束时间为2016年5月26日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

河北钢铁股份有限公司2015年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

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委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）